证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十六次会议于2015年11月9日在位于深圳市南山区高新技术产业园区朗山二路9号的公司会议室召开，会议通知和议案于2015年11月6日以电子邮件送达全体董事。会议应参加表决董事12人，实际参加会议董事12人（其中董事陈振龙、潘橙、李绍宗以电话会议方式参会）。部分监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，合法、有效。本次会议由董事长臧卫东先生主持。经与会董事充分讨论并审议《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，形成如下决议：

  公司近日收到第一大国有股东--中国节能减排有限公司出具的经其上级神华集团公司研究决定不同意公司实施本次重大资产重组方案的批复；此外，公司本次重组的主要交易对方在知悉第一大国有股东的上述意见后，经审慎研究，决定终止与公司筹划重大资产重组事项。从理性分析和决策的角度出发，为保护全体股东的利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

  表决结果：同意票4票、反对票8票、弃权票0票。

  该议案没有获得公司全体董事过半数通过，该议案未获得通过。

  独立董事李淳、张百哲、屈文洲、柳木华的反对理由相同，具体反对理由如下：

  鉴于本次董事会审议议案涉及公司重大战略安排，涉及公司全体股东尤其是中小股东切身利益，故本人认为需要由公司董事会或由独立董事依程序提议公司召开临时股东大会，并由公司股东大会作出相应决定。

  董事赖德明的反对理由如下：

  1、本次并购重组的现实意义看，与莱宝高科的发展战略是一致的，本次并购重组是积极的、正面的，使公司能从民用消费品市场快速切入工业品市场，快速切入海外专业应用市场；2、拟并购公司的业务、财务指标来看，能够提升莱宝高科的短期盈利能力、丰富产品结构，实现优势资源互补，提升公司市场竞争力，有利于公司加速摆脱目前的被动经营局面；3、此重组事项已与大股东沟通并获得同意启动，大股东现陈述的反对理由不充分，影响上市公司独立自主运作，由于大股东原因致使重组失败将影响公司长远发展，同时也对公司在行业内和资本市场信誉造成较大的不良影响，与当前深化国有企业改革精神相悖。

  董事李文成的反对理由如下：

  1、莱宝高科作为公众上市公司，根据市场的发展形势，董事会制定了上下游产业的并购重组战略。此次慎重的选择并购重组标的，贯彻了积极的科学的发展理念；2、经过对并购标的公司的可行性研究，公司经营班子认为不管是业务结构还是财务指标等各方面来看，标的公司应该能够提升莱宝高科的短期盈利能力、丰富产品结构，增强市场竞争力； 3、此重组事项已与大股东沟通并获得同意启动，大股东的反对严重干预了上市公司的独立运作，致使重组失败，对莱宝高科短期或长远都将产生不可估量的负面影响。

  董事李绍宗的反对理由如下：

  本次并购重组事项有利于公司市场结构和产品结构的优化调整和布局，有利于公司未来长远发展。

  董事王行村的反对理由如下：

  本次并购重组事项主要是实现公司现有资产及技术与拟收购标的资产的互补整合，有利于公司市场结构和产品结构的优化调整，实现长远可持续发展。

  特此公告

  深圳莱宝高科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月11日