证券时报多媒体数字报

  证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2015-067

  比亚迪股份有限公司

  关于非公开发行A股股票摊薄即期回报

  对公司主要财务指标的影响及填补

  措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  比亚迪股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2015年6月3日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)的有关规定,为保护中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  公司本次拟向特定对象非公开发行A股股票募集不超过1,500,000万元资金，按照57.40元/股的发行底价测算，发行股份数量上限为26,132万股。本次发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司第五届董事会第八次会议、2015年第二次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会及2015年第一次H股类别股东大会审议通过，有利于公司的长期发展。

  公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

  （一）本次发行前的主要财务指标

  经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年度本公司每股收益、净资产收益率等财务指标如下表：

  ■

  （二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提

  1、本次发行于2015年11月底实施完毕，发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准；

  2、本次非公开发行股份数量上限为26,132万股，此处假设最终发行量按本次预计发行数量上限计算；

  3、本次非公开发行募集资金总额为不超过1,500,000万元，上述金额未考虑发行费用；

  4、公司2015年向合力泰科技股份有限公司出售全资子公司深圳市比亚迪电子部品件有限公司100%股权，该交易事项产生的税后投资收益为人民币10.71亿元。公司2015年1-9月份实现归属于母公司的净利润19.61亿元，较上年同期增长达404.32%。因此公司2015年当期的每股净资产和扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率较2014年有较大提升。

  建立在公司2015年1-9月份财务数据的基础上，公司发行前2015年归属于母公司股东的净利润假设情形分别为20亿元、22亿元和24亿元。公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任；

  5、测算中考虑了公司2015年8月和9月分别产生12亿元和5亿元可续期债的影响；

  6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营（如募投项目实施）、财务状况（如财务费用）等的影响；

  7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，同时假设公司2015年保持与2014年相同的利润分配方案。

  （三）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响

  ■

  随着本次非公开发行股票募集资金的到位，公司的股本和净资产均将有所增长，但因募投项目的实施完毕需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标在当期将有所下降，公司投资者即期回报将被摊薄，特提请投资者注意投资风险。

  二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

  （一）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

  公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。

  （二）保障募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

  董事会已对本次非公开发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景。通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于贯彻落实国家及产业发展战略，有利于公司充实资金实力，提升资产规模、行业影响力和竞争优势，有利于降低公司的资产负债率，完善公司资本结构。通过本次发行募集资金偿还银行借款和补充流动资金有利于改善公司资产流动状况，节省财务费用，提高抗风险能力。上述项目的实施将增强本公司的综合竞争力，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，实现本次募投项目的效益。

  （三）加大现有业务拓展力度

  在本次非公开发行募集资金投资项目实施完毕前，公司将大力拓展现有业务。在汽车业务方面，公司将在保持传统燃油汽车市场占有率的基础上，加大对新能源汽车的研发和市场开拓力度，进一步扩大公司在汽车业务领域的生产经营规模。在手机部件及组装业务方面，公司将加大新技术研发，增加优质客户群，增加手机部件及组装业务对公司利润的贡献。公司将通过上述措施进一步提升公司经营业绩，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。

  （四）加强管理挖潜，合理控制成本费用支出

  公司将通过不断加强生产环节管控，提高自动化生产水平，提高生产组织管理水平，以降低单位成本及费用。同时公司将进一步扩大在汽车业务、尤其是新能源汽车业务领域的市场份额。随着公司生产规模的扩大，规模效应将更加显著地发挥，也将有利于公司进一步降低生产成本及费用。

  （五）强化投资者回报机制，积极采取现金方式分配股利

  公司募集资金到位后会加强资本实力，为未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强竞争优势。公司将更加重视对投资者的合理回报，增加公司的投资价值，提高股东对公司经营和分配的监督。

  公司的《公司章程》中明确了公司利润分配条款，并制定了《股东分红回报规划（2015年-2017年）》，未来将积极采取现金方式分配股利，给予股东更好的回报。

  比亚迪股份有限公司

  董事会

  2015年11月11日

  证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2015-068

  比亚迪股份有限公司

  关于在深圳证券交易所首发上市以来

  证券监管部门和交易所对我公司采取

  监管措施及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  比亚迪股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、证券监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，并结合公司实际不断健全公司内部控制制度，规范公司经营，使公司持续健康发展。公司拟非公开发行股票，根据监管部门的要求，现将在深圳证券交易所首发上市以来中国证券监督管理委员会及其下属机构和深圳证券交易所对公司的有关监管措施及整改情况说明如下：

  一、财务会计基础工作专项活动

  根据中国证券监督管理委员会深圳监管局出具的《关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动的通知》（深证局发［2010］109 号）、《关于深圳辖区上市公司财务会计基础工作常见问题的通报》（深证局发[2010]45号）的要求，为切实做好公司财务会计基础工作，不断完善并有效执行公司财务管理制度，提升财务会计核算水平、提高财务信息披露质量，公司组织开展了规范财务会计基础工作的专项活动，于2012年5月7日出具《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的自查报告》，并于2012年6月21日，针对当时自查中发现的问题进行整改，具体情况如下：

  （一）会计人员岗位设置情况

  发现的问题：由于人员的流动和公司业务量的增加,部分会计人员的轮岗没有执行。

  整改情况：财经处加大对各岗位的培训力度,稳定会计人员队伍并加大专业方面的培训,适时进行会计人员的轮岗,并保证轮岗后会计核算的准确和及时性。

  （二）会计人员专业培训情况

  发现的问题：由于人员的增加和流动,部分培训效果并不显著。

  整改情况：公司财经培训学院针对各个岗位进一步制定适当的培训计划,提高会计人员实际业务操作能力以及专业水平。

  公司通过开展财务会计基础工作自查活动,梳理了财务部门的业务脉络,明确了财务会计工作中的薄弱环节。在此后的工作中,公司将严格遵照证监局关于财务会计基础工作的要求,进一步加强财务会计基础工作建设,提升财务会计核算水平,确保财务信息披露质量。

  二、公司治理专项活动

  中国证券监督管理委员会深圳监管局对公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查。检查结果显示，公司仍存在部分问题有待解决外。2011年9月21日，公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局出具的《关于比亚迪股份有限公司治理情况的监管意见》，要求公司对存在问题进行整改。

  公司成立了加强上市公司治理专项活动工作小组(以下简称“专项工作小组”),由董事长作为第一责任人,全面负责公司治理自查整改工作，当时具体整改情况如下:

  （一）公司董事人数不足《公司章程》规定人数

  发现的问题：2011年6月至今,公司董事会由六名董事组成,不足《公司章程》第一百一十一条“董事会由七名董事组成”的规定人数。

  整改情况：2011年10月13日,公司召开第四届董事会第九次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,将《公司章程》第一百一十一条“公司设董事会,董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人”修订为“公司设董事会,董事会由六名董事组成,设董事长一人,副董事长一人”。修订后的《公司章程》将提交公司最近一次股东大会审议。

  （二）“三会”运作不规范。

  发现的问题：公司股东大会存在缺少表决票、监票不规范的情形,违反了《公司章程》第八十条关于“由律师、股东代表与监事代表共同负责监票”的规定。

  整改情况:公司根据《公司章程》及其他相关的法律法规修改完善了《股东大会议事规则》,并于2011年9月30日提交公司第四届董事会第八次会议审议通过后,在巨潮资讯网上予以披露。

  2011年9月9日,公司召开了2011年第一次临时股东大会,该次会议已经严格按照《公司章程》和完善后的《股东大会议事规则》的规定,由律师、股东代表与监事代表共同负责监票,并建立了包含股东大会文件、表决票等完整的股东大会档案。

  （三）信息披露缺少书面审批。

  发现的问题：公司对外发布临时公告,未经相关责任人审批,违反了公司《信息披露管理办法》第三十五条关于临时公告应经“董事会秘书审查并签字”、“董事长批准并签字”的规定。

  整改情况:公司根据相关法律法规修改完善了《信息披露事务管理制度》,并于2011年9月30日提交公司第四届董事会第八次会议审议通过后,在巨潮资讯网上予以披露。

  自2011年9月26日起,公司已经按照监管要求及完善后的《信息披露事务管理制度》的规定,在董事会秘书、董事长或董事会书面审批后进行信息披露,并建立好信息披露档案。

  （四）投资者接待工作不规范。

  发现的问题：公司在接待投资者时,未要求对方签署承诺,未对投资者接待工作进行记录,未建立投资者接待工作档案,投资者接待工作尚待规范。

  整改情况:自2011年9月26日起,公司已经按照监管要求,在接待投资者时要求对方签署深交所指定格式的承诺函,并对投资者接待情况作好工作记录,建立起投资者接待工作档案。另外,公司制订及完善了《投资者关系管理制度》和《特定对象来访接待工作管理制度》,并于2011年9月30日经公司第四届董事会第八次会议审议通过,以进一步规范投资者的接待工作。

  比亚迪股份有限公司

  董事会

  2015年11月11日