证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  （三）、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  江西特种电机股份有限公司

  董事会

  二0一五年十一月十日

  证券代码：002176 证券简称：江特电机 公告编号： 2015-134

  江西特种电机股份有限公司关于召开2015年第五次临时股东大会的通知

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议决定采用现场投票与网络投票相结合的方式召开2015年第五次临时股东大会，现将会议相关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  1、股东大会届次：2015年第五次临时股东大会。

  2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、召开时间：

  （1）现场会议时间：2015年11月26日（星期四）下午14：00开始。

  （2）网络投票时间：2015年11月25日至2015年11月26日。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月26日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月25日下午15：00至2015年11月26日下午15：00期间的任意时间。

  5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其它投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  6、股权登记日：2015年11月20日（星期五）

  7、出席对象：

  （1）截止2015年11月20日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员;

  （3）公司聘请的律师；

  8、现场会议召开地点：江西省宜春市环城南路581号公司办公楼5楼会议室。

  二、会议审议的议案：

  1、审议《关于公司本次支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》

  2、审议《关于公司支付现金购买资产方案的议案》该议案内容需逐项审议；

  2.1、本次支付现金购买资产整体交易方案

  2.2、交易方式、交易标的和交易对方

  2.3、交易价格及定价依据

  2.4、交易对价的支付方式

  2.5、审计、评估基准日

  2.6、标的资产评估基准日至交割日损益的归属

  2.7、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  2.8、超额业绩奖励安排

  2.9、决议有效期

  3、审议《关于本次支付现金购买资产构成关联交易的议案》

  4、审议《关于<江西特种电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  5、审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺之支付现金购买资产协议书>、<江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议>、<江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺之支付现金购买资产协议书之补充协议>、<江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

  6、审议《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》

  7、审议《关于公司本次支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定及法定程序完整性的议案》

  8、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  9、审议《关于本次支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案》

  11、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

  12、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  12.1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金整体方案

  12.2发行股份及支付现金购买资产

  12.2.1、发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方

  12.2.2、交易价格及定价依据

  12.2.3、交易对价的支付方式

  12.2.4、发行方式

  12.2.5、发行对象

  12.2.6、发行股票的种类和面值

  12.2.7、发行价格

  12.2.8、发行数量

  12.2.9、锁定期安排

  12.2.10过渡期间损益安排

  12.2.11相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  12.2.12、上市地点

  12.3、发行股份募集配套资金

  12.3.1、发行对象及发行方式

  12.3.2、发行股份的种类和面值

  12.3.3、发行价格及定价原则

  12.3.4、发行数量

  12.3.5、股份锁定期安排

  12.3.6、募集资金用途

  12.3.7、上市地点

  12.4、本次交易决议的有效期

  12.5、本次交易的前提

  13、审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  14、审议《关于<江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  15、审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于江西特种电机股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议书>、<江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于江西特种电机股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议>、<江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于江西特种电机股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议书之补充协议>、<江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于江西特种电机股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

  16、审议《关于公司本次发行股份支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定及法定程序完整性的议案》

  17、审议《关于本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  18、审议《关于本次发行股份并支付购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》

  19、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

  20、审议《关于修改公司章程并办理相关工商变更登记的议案》

  以上事项经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，并须经出席本次临时股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过，以上内容的审议需对中小投资者实行单独计票，具体内容详见2015年11月11日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

  三、现场会议登记方式

  1、法人股东登记：法定代表人出席的，须持有加盖股东单位公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。

  3、登记时间：2015年11月20日-2015年11月26日开会前。

  4、登记地点：江西省宜春市环城南路581号公司证券部。

  5、邮政编码：336000

  6、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

  四、参与网络投票的投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、会议联系方式

  1、现场会议联系方式

  联系地址：江西省宜春市环城南路581号江西特种电机股份有限公司证券部

  联系电话：0795-3266280

  传  真：0795-3512331

  邮  编：336000

  联系人：翟忠南、王乐

  2、现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

  3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第三十一次会议决议公告；

  2、公司第七届监事会第二十三次会议决议公告；

  3、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；

  4、深交所要求的其它文件。

  特此公告。

  江西特种电机股份有限公司董事会

  二O一五年十一月十日

  附件：附件一、授权委托书

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362176。

  2.投票简称：“江特投票”。

  3．投票时间：2015年11月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“江特投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。如议案2为选举独立董事，则2.01元代表第一位候选人，2.02元代表第二位候选人，依此类推。

  对于选举董事、监事议案采用累积投票的，如独立董事和非独立董事分别选举，需设置为两个议案，如议案3为选举独立董事，则3.01元代表第一位候选人，3.02元代表第二位候选人，如议案4为选举非独立董事，则4.01元代表第一位候选人，4.02元代表第二位候选人，依此类推。

  表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  对于采用累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

  表2表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年11月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  授权委托书

  兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江西特种电机股份有限公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权，表决指示如下（未作出明确指示的视为由被委托人自行决定投票意向）：

  ■

  （以上议案请在相应的表决意向下打“√”进行表决，每项均为单选，多选无效）

  委托人名称或姓名： 委托人账户： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

  被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

  委托书有效期限：          委托人（盖章或签名）：

  委托日期：  年 月 日

  注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

  证券代码：002176 证券简称：江特电机 公告编号：临2015-133

  江西特种电机股份有限公司

  第七届监事会第二十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”或“江特电机”）第七届监事会第二十三次会议于2015年11月5日以专人送达和电话通知的方式发出会议通知，并于2015年11月10日在公司会议室召开。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3名，采用现场会议的方式召开。会议由监事会主席张小英女士主持，董事会秘书翟忠南列席会议。会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议程序合法、有效。

  本次会议经全体参会监事审议，并以记名投票的方式通过了如下议案：

  一、审议并通过《关于公司本次支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》

  监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易符合以下条件：

  （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

  （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

  （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

  （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

  （五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

  （六）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司保持独立性的有关规定；

  （七）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；

  （八）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

  （九）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告；

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、逐项审议并通过《关于公司支付现金购买资产方案的议案》

  监事会逐项审议了该议案的各项内容，具体如下：

  1、交易方式、交易标的和交易对方

  公司拟通过向支付现金的方式购买交易对方拥有的标的公司的18.38%股权。

  本次支付现金购买资产的交易对方为九龙汽车除公司外的全部其他股东俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过。

  2、交易价格及定价依据

  根据评估基准日目标公司净资产的评估结果（29.12亿元），并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定本次交易对价为53,512万元。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过。

  3、交易对价的支付方式

  本次交易对价为53,512万元，公司以支付现金的方式分两笔支付全部股权转让价款。公司在《支付现金购买资产协议》生效后，支付交易对方第一笔股权转让款5,000万元，剩余部分在扣除代扣代缴个人所得税后由公司于2016年7月31日前向交易对方支付完毕。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过。

  4、审计、评估基准日

  本次交易的标的资产审计、评估基准日为2015年8月31日。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过。

  5、标的资产评估基准日至交割日损益的归属

  自评估基准日起至交割日，九龙汽车的期间收益由江特电机享有；九龙汽车发生的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按其本次交易完成前所持九龙汽车的股权比例分担，并以现金方式向江特电机补足。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过。

  6、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  根据公司与交易对方签订的资产购买协议，各方应于公司支付第一笔股权转让款后10日内完成交易标的资产交割；任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过。

  7、超额业绩奖励安排

  为了促进九龙汽车实现更好的效益，江特电机同意对九龙汽车留任的核心团队予以奖励。若九龙汽车业绩承诺期内累计完成经审计的净利润超过7.5亿元，公司将按超出部分的30%比例提取奖金奖励九龙汽车留任的核心团队。业绩超预期奖励在九龙汽车业绩承诺期间最后一年的年度《专项审核报告》披露后三十个工作日内，由公司一次性以现金支付。

  鉴于相应业绩超预期奖励属于公司对九龙汽车人事薪酬相关的经营政策安排，不构成企业合并成本。如根据约定有奖励金额发生，则按照实际发生金额，在合并报表层面计提管理费用和应付职工薪酬。

  上述奖励原则上按照截至业绩承诺期间最后一年年末在九龙汽车任职的管理层和核心团队成员间进行分配，具体分配方案由九龙汽车经营管理层提交草案，并由九龙汽车董事会审议后实施。

  如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定及公司相关制度履行相关程序后执行。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过

  8、决议有效期

  本次支付现金购买资产决议有效期为自本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于本次支付现金购买资产构成关联交易的议案》

  监事会认为：鉴于本次交易相关协议签署前，九龙汽车为公司参股公司，公司董事长朱军、董事卢顺民担任九龙汽车董事，交易对方为九龙汽车股东，因此本次交易构成关联交易。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于<江西特种电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》

  同意《关于<江西特种电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》，上述报告书（草案）及其摘要具体内容详见近日刊登在中国证监会指定中小板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺之支付现金购买资产协议书>、<江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议>、<江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺之支付现金购买资产协议书之补充协议>、<江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

  同意公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺签署附生效条件的《江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺之支付现金购买资产协议书》、《江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议》、《江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺之支付现金购买资产协议书之补充协议》、《江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议之补充协议》。本次交易事项经公司董事会、股东大会批准后，上述协议即应生效。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过本议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》

  同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的《江苏九龙之车制造有限公司审计报告》（大华审字[2015] 006437号）、《江西特种电机股份有限公司审计报告》（大华审字[2015] 006445号）、《江西特种电机股份有限公司备考合并财务报表审计报告》（大华审字[2015] 006446号）；同意资产评估机构中联资产评估集团有限公司出具的《江西特种电机股份有限公司拟购买江苏九龙汽车制造有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1416号）。上述报告的具体内容详见近日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过本议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  监事会认真审议了该议案，认为公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允；同意该项议案。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过本议案需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于本次支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事会保证公司就本次提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。具体内容详见公司近日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过

  本议案需提交公司股东大会审议。

  九、审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

  监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金 (以下简称“本次交易”）符合以下条件：

  （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

  （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

  （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

  （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

  （五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

  （六）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司保持独立性的有关规定；

  （七）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；

  （八）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

  （九）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告；

  （十）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  监事会逐项审议了该议案的各项内容，具体如下：

  本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。

  1、发行股份及支付现金购买资产

  （1）发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方

  公司拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式购买交易对方拥有的标的公司的49%股权。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为九龙汽车49%股权。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为九龙汽车除公司外的全部其他股东，包括俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过

  （2）交易标的价格及定价方式

  根据评估基准日目标公司净资产的评估结果（29.12亿元），并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定本次交易对价为142,688万元。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过

  （3）交易对价支付方式

  标的资产交易作价初步定为142,688万元。根据初步定价，公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易价款，其中股份对价金额占全部收购价款的50.22%，即71,655.3609万元，现金对价金额占全部收购价款的49.78%，即71,032.6391万元。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过

  （4）发行方式

  本次股份发行方式为非公开发行。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过

  （5）发行对象

  本次向特定对象发行股份的发行对象为九龙汽车除上市公司外全体股东，包括俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过（6）本次发行股票的种类和面值：

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过

  （7）发行价格

  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第三十次会议决议公告日。本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即9.07元/股。

  最终发行价格尚需公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过

  （8）发行数量

  本次发行股份购买资产非公开发行股票的数量为7,900.2603万股，向各交易对方发行的股份数量如下：

  ■

  最终发行数量将由公司股东大会授权董事会与本次非公开发行保荐机构（主承销商）根据实际情况依法协商确定。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过

  （9）锁定期安排

  俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺通过本次交易获得的股份将分两次进行解禁，并同时遵守下述限制：

  （1）自甲方聘请的审计机构对标的公司2017年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为交易对方通过本次交易认购的甲方股份数量的60%；

  （2）自甲方聘请的审计机构对标的公司2018年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为交易对方通过本次交易认购的甲方股份数量的40%。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过

  （10）过渡期间损益安排

  经交易双方协商同意，标的公司于评估基准日至交割日期间的收益归上市公司所有，如出现亏损，由交易对方按其在九龙汽车的持股比例承担。股份发行日前上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过

  （11）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  根据公司与交易对方签订的资产购买协议，各方应于公司非公开发行股份发行日之前完成交易标的资产交割，股份发行日应不晚于中国证监会核准本次交易之日起六个月；任何一方未能履行协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过

  （12）上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过

  2、发行股份募集配套资金

  （1）发行对象及发行方式

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过

  （2）发行股份的面值和种类

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过

  （3）发行价格及定价原则

  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即9.07元/股。

  最终发行价格尚需公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过

  （4）发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过15350万股。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会与本次非公开发行保荐机构（主承销商）根据实际情况依法协商确定。’

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过

  （5）股份锁定期安排

  上市公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过

  （6）募集资金用途

  本次配套融资募集资金总额金额不超过139,224.50万元，其中，71,032.6391万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充江特电机流动资金，以提高并购后的整合绩效。公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及交易标的财务状况和发展战略的综合考虑。如配套资金未能实施完成或募集不足的，江特电机将自筹资金支付该部分现金对价。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过

  （7）上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过

  3、本次交易决议的有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过

  4、本次交易的前提

  本次交易的实施以公司支付现金购买九龙汽车18.38%股权的交易经公司股东大会审议批准为前提。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  监事会认为：鉴于本次交易相关协议签署前，九龙汽车为公司参股公司，公司董事长朱军、董事卢顺民担任九龙汽车董事，交易对方为九龙汽车股东，因此本次交易构成关联交易。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于<江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（修订稿）>的议案》

  2015年11月5日，公司收到深圳证券交易所《关于对江西特种电机股份有限公司的重组问询函》[中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 33 号]，就公司于2015年10月23日披露的《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所涉及的内容进行了问询。公司已根据问询函的要求对原报告内容进行了补充及修订，并编制了《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于<江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  监事会经认真对照相关法律法规，对其中涉及的交易各方情况、交易目的和方案、本次交易对公司的影响、风险等相关内容进行了核查，认为该报告书（草案）及其摘要内容完整、准确、客观，符合各项规定，本次交易完成后有利于公司实现整体价值提升，符合公司和股东利益；同意该议案。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于江西特种电机股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议>、<江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于江西特种电机股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议>、<江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于江西特种电机股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议书之补充协议>、<江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于江西特种电机股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

  同意公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺签署《江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于江西特种电机股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议》、《江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于江西特种电机股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》、《江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于江西特种电机股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议之补充协议》、《江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于江西特种电机股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》。

  上述协议尚需在公司董事会审议通过、股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准本次交易后方可生效。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  监事会经审议认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效；同意该议案。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过

  本议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  江西特种电机股份有限公司监事会

  二0一五年十一月十日