证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳华强实业股份有限公司（以下简称“深圳华强”或“公司”）于2015年10月10日收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳华强实业股份有限公司向杨林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2219号）。截至目前，公司本次发行股份及支付现金购买深圳市湘海电子有限公司（以下简称“湘海电子”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）已完成。在本次交易过程中，重组各方做出的承诺事项如下：

  一、业绩承诺

  本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方杨林、张玲、杨逸尘和韩金文承诺在业绩承诺期内（2015-2017年），湘海电子可实现2015-2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于30,104.54万元（即2015-2017年之3年内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润年复合增长率不低于20%）。如果业绩承诺期届满湘海电子未达到累计净利润数，则杨林、张玲、杨逸尘和韩金文须按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定进行补偿：

  （一）在业绩承诺期每个年度，深圳华强应在其年度报告中对湘海电子当期期末实现的净利润（以扣除非经常性损益后为计算依据）进行单独披露。

  （二）业绩承诺期届满，深圳华强聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润（以扣除非经常性损益后为计算依据）与业绩承诺期内累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，以此确定标的公司在业绩承诺期内业绩情况。

  （三）若标的公司业绩承诺期内实现的经审计实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司净利润）总和低于承诺净利润总和，则业绩承诺期届满杨林、张玲、杨逸尘、韩金文依据以下方式计算应补偿股份及现金：

  应补偿股份数量=（业绩承诺期承诺净利润总和－业绩承诺期实际净利润总和）÷业绩承诺期承诺净利润总和×本次交易发行股份数量

  应补偿现金金额=（业绩承诺期承诺净利润总和－业绩承诺期实际净利润总和）÷业绩承诺期承诺净利润总和×本次交易支付现金金额

  二、对湘海电子减值测试补偿

  （一）杨林、张玲、杨逸尘和韩金文及深圳华强均同意，在业绩承诺期（2015-2017年）届满时，深圳华强应对湘海电子进行减值测试并由深圳华强聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

  （二）杨林、张玲、杨逸尘和韩金文对湘海电子减值补偿的承诺内容如下：

  如业绩承诺期期末减值额>承诺期满因业绩承诺未实现应补偿现金金额+承诺期满因业绩承诺未实现应补偿股份数量×本次发行价格，则湘海电子原股东将另行补偿。

  应补偿的金额=期末减值额－承诺期满因业绩承诺未实现应补偿现金金额－承诺期满因业绩承诺未实现应补偿股份数量×本次发行价格。

  补偿以股份补偿及现金补偿两种方式同时进行：

  股份补偿数量=应补偿的金额×本次股份支付对价比例÷本次发行价格

  现金补偿金额=应补偿的金额×本次现金支付对价比例

  三、业绩奖励承诺

  如果在业绩承诺期标的公司实际净利润总额高于承诺净利润总额，则深圳华强将在业绩承诺期届满后按超额累进方式给予湘海电子部分人员业绩奖励。奖励方式如下：

  （一）双方确定，对在业绩承诺期届满时担任湘海电子部门经理职位以上人员或业绩贡献突出员工给予业绩奖励。标的公司业绩承诺期届满后，标的公司总经理可针对业绩奖励人员提出分配建议，报标的公司董事会审议批准。

  （二）业绩奖励应于深圳华强聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就湘海电子业绩承诺期实际盈利情况出具专项审核意见后10个工作日内，由湘海电子一次性以现金方式支付。具体如下：

  超出业绩承诺的0-3,000（含3,000）万元，以超出部分的20%作为奖励；

  超出业绩承诺的3,000-6,000（含6,000）万元，以超出部分的30%作为奖励；

  超出业绩承诺的6,000-9,000（含9,000）万元，以超出部分的40%作为奖励；

  超出业绩承诺的9,000万元以上部分，以超出部分的50%作为奖励。

  四、关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺

  深圳华强全体董事、监事及高级管理人员已出具承诺函，承诺：

  “一、保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。”

  五、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

  深圳华强集团有限公司（以下简称“华强集团”）已出具承诺函，承诺：

  “一、本公司保证本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

  三、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”

  杨林、张玲、杨逸尘、韩金文、胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰已出具承诺函，承诺：

  “一、保证本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

  三、如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”

  六、与关联交易相关的承诺

  华强集团已出具承诺函，承诺：

  “一、本次交易完成后，深圳华强集团有限公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司的公司章程的有关规定行使股东权利。本次交易完成后，深圳华强集团有限公司和上市公司之间将尽量减少关联交易。在确有必要且无法规避的关联交易中，保证严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行关联交易，依法履行信息披露义务，保证不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

  二、本公司将继续履行已向深圳华强作出的相关减少并规范关联交易的承诺。

  三、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

  胡新安、郑毅、王瑛已出具承诺函，承诺：

  “一、本次交易完成后，本人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司的公司章程的有关规定行使股东权利。本次交易完成后，本人保证若发生确有必要且无法规避的关联交易，将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和遵守回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司股东的合法权益的行为。

  二、保证将依照上市公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司及股东的合法权益。

  三、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

  杨林、张玲、杨逸尘已出具承诺函，承诺：

  “一、本次交易完成后，本人及本人控制的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股），或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与上市公司及其下属公司（包括但不限于湘海电子）的关联交易，不会利用本人作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属公司（包括但不限于湘海电子）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或达成交易的优先权利。

  二、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股），或担任董事、高级管理人员的企业将与上市公司及其下属公司（包括但不限于湘海电子）按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和遵守回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司股东的合法权益的行为。

  三、本人保证将依照上市公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司（包括但不限于湘海电子）的资金、利润，保证不损害上市公司及股东的合法权益。

  四、若违反上述声明和保证，本人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”

  七、关于保持上市公司独立性的承诺

  华强集团已出具承诺函，承诺：

  “一、在本次交易完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与深圳华强在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响深圳华强人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害深圳华强及其他股东的利益，切实保障深圳华强在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。

  二、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

  八、关于避免同业竞争的承诺

  华强集团已出具承诺函，承诺：

  “一、本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司将继续不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

  二、本公司将继续履行已向深圳华强作出的相关避免同业竞争的承诺。

  三、如本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司放弃可能发生同业竞争的业务，或将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部转让给上市公司。

  四、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

  杨林、张玲、杨逸尘已出具承诺函，承诺：

  “一、本次交易完成后，本人及本人控制的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股），或担任董事、高级管理人员的企业将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

  二、本人及本人控制的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股），或担任董事、高级管理人员的企业现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将辞去该等职务或将促使本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权或重大影响的其他公司放弃可能发生同业竞争的业务，或将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部转让给上市公司。

  三、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

  九、关于本次认购股份限售期的承诺

  华强集团已出具承诺函，承诺：

  “一、保证本公司本次交易中认购而取得的深圳华强实业股份有限公司的股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整。之后按中国证监会和深交所的规定执行。

  二、如违反以上承诺，本公司愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司。”

  胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰已出具承诺函，承诺：

  “一、保证本人本次交易中以现金认购而取得的深圳华强实业股份有限公司的股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整。之后按中国证监会和深交所的规定执行。

  二、如违反以上承诺，本人愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司。”

  杨林、张玲、杨逸尘、韩金文已出具承诺函，承诺：

  “一、保证本人本次交易中以资产认购而取得的深圳华强实业股份有限公司的股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让及用于质押；但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整。之后按中国证监会和深交所的规定执行。

  二、如违反以上承诺，本人愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司。”

  十、关于经营者集中反垄断审查事宜的承诺

  深圳华强已出具承诺函，承诺：“如商务部反垄断局作出禁止经营者集中的决定，本公司将不实施本次交易，并撤回已向贵会提交的本次交易相关申请文件。”

  十一、独立财务顾问承诺

  本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司承诺：“本公司同意深圳华强实业股份有限公司在《深圳华强实业股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，本公司已对《深圳华强实业股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《深圳华强实业股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

  十二、法律顾问承诺

  本次交易法律顾问北京金诚同达律师事务所承诺：“本所同意深圳华强实业股份有限公司在《深圳华强实业股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对《深圳华强实业股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《深圳华强实业股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

  十三、审计机构承诺

  本次交易审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所同意深圳华强实业股份有限公司在《深圳华强实业股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的审计报告的相关内容，本所已对《深圳华强实业股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《深圳华强实业股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

  十四、评估机构承诺

  本次交易评估机构深圳德正信国际资产评估有限公司承诺：“本公司同意深圳华强实业股份有限公司在《深圳华强实业股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的资产评估报告的相关内容，本公司已对《深圳华强实业股份有限公司在《深圳华强实业股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《深圳华强实业股份有限公司在《深圳华强实业股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

  截至本公告披露之日，承诺各方均正常履行上述承诺，未发生违反承诺的情形。

  特此公告。

  深圳华强实业股份有限公司

  董事会

  2015年11月11日