证券时报多媒体数字报

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  公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  本次重大资产购买的交易对方均已出具承诺函，保证并承诺其将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及相关的法律、法规编写。

  在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  释义

  在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  一、普通名词释义

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  二、专业名词释义

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  特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异；本报告已考虑公司发行股份及支付现金购买杭州米格电机有限公司100%股权并募集配套资金项目所涉及的股份发行完成。

  重大事项提示

  本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概述

  江特电机第七届董事会第二十八次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于收购资产的议案》，江特电机以95,000.00万元的价格收购俞洪泉所持有的九龙汽车32.62%股权。2015年9月17日，九龙汽车完成了工商变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照。

  江特电机拟向九龙汽车的股东俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺支付现金购买其持有的九龙汽车5.63%、8.67%、2.55%、1.53%股权。

  根据中联评估出具的《九龙汽车评估报告》，在评估基准日2015年8月31日，九龙汽车100%股权的评估值为291,231.29万元，经交易各方友好协商，九龙汽车18.38%股权的交易作价为53,512.00万元。

  二、本次交易的合规情况

  （一）本次交易构成重大资产重组

  2015年9月江特电机已收购九龙汽车32.62%的股权，本次交易中公司拟购买九龙汽车18.38%股权，鉴于本次交易完成后，公司累计持有九龙汽车51%的股权。根据《重组办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

  根据江特电机、九龙汽车2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

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  注：江特电机的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；九龙汽车的营业收入取自经审计的财务报告；九龙汽车的资产总额、净资产，根据《重组办法》关于资产总额与成交金额孰高、资产净额与成交金额孰高的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。

  上市公司累计购买标的公司51%股权的交易金额占上市公司的总资产、净资产的比例分别为64.79%、74.06%，均超过了50%，标的公司2014年度营业收入占上市公司相同指标的比例为110.35%，大于50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  （二）本次交易构成关联交易

  鉴于本次交易相关协议签署前，九龙汽车为公司参股公司，公司董事长朱军、董事卢顺民、副总经理邹克琼担任九龙汽车董事，交易对方为九龙汽车股东俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺，因此本次交易构成关联交易。

  （三）本次交易不导致实际控制人变更

  本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。

  三、本次交易的估值和作价情况

  中联评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以2015年8月31日为评估基准日对九龙汽车的股东全部权益价值进行了评估，并出具《九龙汽车评估报告》（中联评报字[2015]第1416号）。

  资产基础法评估结果：经采用资产基础法评估，九龙汽车总资产账面值146,949.28万元，评估值166,439.73万元，评估增值19,490.45万元，增值率13.26%。负债账面值99,149.19万元，评估值95,238.16万元，增值率-3.94%。净资产账面值47,800.09万元，评估值71,201.57万元，评估增值23,401.48万元，增值率48.96%。

  收益法评估结果：经采用收益法评估，九龙汽车股东全部权益评估值为291,231.29万元，增值额为242,733.86万元，增值率为500.51%。考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，本次评估选取收益法的评估结论，即九龙汽车在评估基准日的股东全部权益价值为291,231.29万元。

  参照上述资产评估值，经交易各方协商，本次交易标的九龙汽车18.38%股权的交易价格为53,512.00万元。

  四、业绩承诺和业绩补偿安排

  上市公司与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺签署的《盈利补偿协议》主要约定如下：

  （一）盈利承诺期限与盈利承诺

  俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺承诺，九龙汽车2015年度、2016年度和2017年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于20,000万元、25,000万元和30,000万元。

  （二）实际净利润数的确定

  上市公司应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的资产实现的扣除非经常性损益后的实际净利润合计数与预测净利润数的差异情况进行单独披露，并由会计师事务所对此出具《专项审核报告》。

  （三）补偿原则

  根据《专项审核报告》，若标的公司在业绩承诺期内任何一年期末实现的净利润低于该年度承诺净利润，则交易对方按照如下计算公式向江特电机支付补偿金：

  该年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实现的净利润数）/承诺期内承诺利润总额×江特电机取得九龙汽车51%股权的交易作价—之前年度累计已补偿金额

  业绩承诺期届满后，江特电机将对标的公司51%股权进行减值测试，若标的公司51%股权期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额，则交易对方应向江特电机另行补偿，补偿金额为标的公司51%股权的期末减值额—业绩承诺期内累计已补偿金额。

  交易对方分别依据本协议项下各自向江特电机出售的股权比例承担上述所有补偿义务。

  （四）补偿实施

  在业绩承诺期每年度的《专项审核报告》出具之后的三十个工作日内，江特电机应当按照补偿原则确定交易对方需最终向江特电机支付的补偿金额，并将《专项审核报告》与补偿金额书面通知交易对方。交易对方应在收到江特电机书面通知之日起五个工作日内将补偿款支付至江特电机指定账户。交易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向江特电机支付逾期违约金。

  （五）奖励安排

  为了促进九龙汽车实现更好的效益，江特电机同意对九龙汽车留任的核心团队予以奖励。若九龙汽车业绩承诺期内累计完成经审计的净利润超过75,000万元，江特电机将按超出部分的30%比例提取奖金奖励九龙汽车留任的核心团队。业绩超预期奖励在业绩承诺期间最后一年的年度《专项审核报告》披露后三十个工作日内，由江特电机一次性以现金支付，相关税费由江特电机代扣代缴。

  上述奖励原则上按照截至业绩承诺期间最后一年年末在九龙汽车任职的管理层和核心团队成员间进行分配，具体分配方案由九龙汽车经营管理层提交草案，并由九龙汽车董事会审议批准后实施。

  如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照证监会、深交所相关规定及江特电机相关制度履行相关程序后执行。

  五、本次交易对上市公司的影响

  （一）对公司股权结构的影响

  本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。

  （二）对公司财务指标的影响

  本次支付现金购买资产对上市公司主要财务指标的影响如下：

  单位：万元

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  由上表，本次交易完成后，公司的资产规模和收入规模均得到较大幅度提升，盈利能力将得到明显改善，本次交易符合公司全体股东的利益。

  六、本次交易尚需取得的批准或核准

  本次交易已经公司第七届董事会第三十次会议、第三十一次会议及九龙汽车股东会审议通过。截至本报告出具日，本次交易尚需要履行的审批程序包括但不限于：

  1、公司股东大会审议；

  2、其他可能涉及的批准程序。

  本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  七、本次重组相关方作出的重要承诺

  （一）公司控股股东及实际控制人出具的承诺

  1、避免同业竞争的承诺

  （1）本人/本公司承诺，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及本人、本人密切家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）本公司及本公司的全资、控股子公司不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；

  （2）本人/本公司承诺，如本人及关联方/本公司及本公司的全资、控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及关联方/本公司及本公司的全资、控股子公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；

  （3）本人/本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；

  （4）本人/本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

  2、减少及规范关联交易的承诺

  （1）本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）本公司及本公司的全资、控股子公司与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定及上市公司关联交易决策程序进行并履行信息披露义务。本人/本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

  （2）本人/本公司承诺不利用上市公司实际控制人/控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；

  （3）本人/本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

  （二）交易对手方出具的承诺

  1、避免同业竞争的承诺

  （1）本人承诺，自本次交易完成之日起十年内，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及本人、本人密切家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；

  （2）本人承诺，如本人及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；

  （3）本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；

  （4）本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

  2、减少和规范关联交易的承诺

  （1）截至本承诺函出具日，本人与上市公司及其子公司之间不存在关联交易；

  （2）本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件规定及上市公司关联交易决策程序进行并履行信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

  （3）本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；

  （4）本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及关联方提供任何形式的担保。

  3、关于提供材料真实、准确、完整的承诺

  （1）本人保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；本人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  （2）如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  （3）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

  4、不存在泄露本次资产重组内幕消息及进行内幕交易的承诺

  （1）本人不存在向第三人泄露本次重组内幕信息之情形；

  （2）除已披露的交易外，本人在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况；

  （3）本人不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的情形。

  5、关于保持上市公司独立性的承诺

  （1）保证上市公司人员独立

  ①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人关联方控制的企业（以下简称“本人关联企业”）担任除董事、监事以外的职务；

  ②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人、本人关联方以及本人关联企业之间完全独立；

  ③本人暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本人保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

  （2）保证上市公司资产独立完整

  ①保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

  ②保证上市公司不存在资金、资产被本人、本人关联方以及本人关联企业占用的情形；

  ③保证上市公司的住所独立于本人、本人关联方以及本人关联企业。

  （3）保证上市公司财务独立

  ①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；

  ②保证上市公司独立在银行开户，不与本人、本人关联方以及本人关联企业共用银行账户；

  ③保证上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职；

  ④保证上市公司依法独立纳税；

  ⑤保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、本人关联方以及本人关联企业不干预上市公司的资金使用。

  （4）保证上市公司机构独立

  ①保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

  ②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和江特电机公司章程独立行使职权。

  （5）保证上市公司业务独立

  ①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

  ②保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；

  ③保证本人、本人关联方以及本人关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；

  ④保证尽量减少、避免本人、本人关联方以及本人关联企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和江特电机公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

  6、关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺

  （1）截至本承诺签署之日，本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业不存在违规占用上市公司、九龙汽车资金的情况，上市公司、九龙汽车也未为本人及其关联方提供担保。

  （2）本次重组完成后，本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业将继续遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。

  7、关于与上市公司进行资产重组交易的承诺

  （1）本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与江特电机签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格；

  （2）本人最近五年内未受过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；

  （3）本人已经依法对九龙汽车履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

  （4）本人合法持有九龙汽车的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至江特电机名下；

  （5）本人同意九龙汽车其他股东将其所持九龙汽车股权转让给江特电机，本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权；

  （6）在本人与江特电机签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持九龙汽车的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证九龙汽车正常、有序、合法经营，保证九龙汽车不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、或增加重大债务之行为，保证九龙汽车不进行非法转移、隐匿标的资产之行为。如确有需要，本人及九龙汽车须经江特电机书面同意后方可实施；

  （7）本人保证九龙汽车或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让九龙汽车股权的限制性条款；

  （8）本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让九龙汽车股权的诉讼、仲裁或纠纷；

  （9）九龙汽车章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持九龙汽车股权的限制性条款；

  （10）本人已向江特电机及其聘请的相关中介机构充分披露了九龙汽车及本人所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人作为本次江特电机资产重组的交易对方，就本人为本次资产重组事宜所提供信息做出如下承诺：“本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”；

  （11）本人与江特电机及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系；

  （12）除非事先得到江特电机的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向江特电机转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密；

  （13）本人保证在股东权利范围内促使江特电机在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人及本人控制企业保持独立；

  （14）本人保证九龙汽车自成立以来未受到工业和信息化、工商、外汇、知识产权、产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚，九龙汽车也不存在因行业监管、市场准入、工商、外汇、知识产权、产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等原因而尚未了结的法律责任。如因九龙汽车存在上述问题而产生的责任和后果由本人承担；

  （15）本人与江特电机的控股股东或实际控制人未就受让江特电机股份或者向江特电机推荐董事达成任何协议或默契。

  （三）业绩承诺期及承诺的净利润

  交易对方业绩承诺期为2015年、2016年及2017年。

  （下转B6版）