证券时报多媒体数字报

  证券代码:A 600806 /H300 证券简称:昆明机床 编号:临2015-093

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  第八届董事会第十七次会议决议公告

  (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  沈机集团昆明机床股份有限公司于2015年11月12日在昆明召开第八届董事会第十七次会议。公司共有董事12人,参加会议12名董事。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议决议为有效决议。会议由王兴董事长主持。会议审议通过了如下决议:

  一、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票符合相关法律法规的议案》。

  表决结果:同意12票;反对0票;弃权0票。

  二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

  2015年11月10日,本公司控股股东沈阳机床(集团)有限责任公司(以下简称“沈机集团”)与西藏紫光卓远股权投资有限公司(以下简称“紫光卓远”)签署了《股份转让协议》,将其所持有的昆明机床133,222,774股流通A股股份全部转让给紫光卓远,转让完成后,紫光卓远持有公司股份的比例为25.08%,将成为本公司的控股股东。本次发行对象之一的启迪科技服务有限公司(“启迪科服”)为公司潜在控股股东紫光卓远的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规则的规定,本次交易构成关联交易,关联董事刘岩、刘海洁回避表决。

  表决结果:同意10票;回避表决2票;反对0票;弃权0票。

  独立董事就此议案发表了独立意见,并在会签提交了事前认可书。

  三、审议通过了《关于<沈机集团昆明机床股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》。

  该项议案涉及本公司控股股东关联方启迪科技服务有限公司认购本次非公开发行的股份,本次交易构成关联交易,关联董事刘岩、刘海洁回避表决。

  表决结果:同意10票;回避表决2票;反对0票;弃权0票。

  独立董事就此议案发表了独立意见,并在会前提交了事前认可书。

  四、审议通过了《关于<沈机集团昆明机床股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》。

  表决结果:同意12票;反对0票;弃权0票。

  五、审议通过了《关于启迪科技服务有限公司认购公司非公开发行的股份并与公司签署附条件生效的<股份认购协议>以及本次交易构成关联交易的议案》。

  该项议案涉及本公司控股股东关联方启迪科技服务有限公司认购本次非公开发行的股份,本次交易构成关联交易,关联董事刘岩、刘海洁回避表决。

  表决结果:同意10票;回避表决2票;反对0票;弃0票。

  独立董事就此关联交易发表了独立意见,并在会前提交了事前认可书。

  六、审议通过了《关于深圳万安兴业实业发展有限公司认购公司非公开发行的股份并与公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》。

  表决结果:同意12票;反对0票;弃权0票。

  七、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用报告的议案》。

  表决结果:同意12票;反对0票;弃权0票。

  八、 审议通过了《关于提请股东大会批准清华控股有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  该项议案涉及本公司控股股东关联方启迪科技服务有限公司认购本次非公开发行的股份,本次交易构成关联交易,关联董事刘岩、刘海洁回避表决。

  表决结果:同意10票;回避表决2票;反对0票;弃权0票。

  独立董事就此关联交易发表了独立意见,并在会前提交了事前认可书。

  九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

  表决结果:同意12票;反对0票;弃权0票。

  十、 审议通过了《关于公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划的议案》

  表决结果:同意12票;反对0票;弃权0票。

  独立董事就此发表了独立意见,并在会前提交了事前认可书。

  十一、审议通过了《关于暂不将本次非公开发行事宜提请公司股东大会审议的议案》。

  由于公司本次非公开发行A股股票的相关工作尚在进行中,董事会同意本次会议后暂不将本次非公开发行A股股票的事宜提请股东大会审议并履行相应的表决程序,待相关工作有进一步进展后,董事会将就相关事项提请股东大会审议表决。

  表决结果:同意12票;反对0票;弃权0票。

  特此公告

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  董事会

  二О一五年十一月十二日

  证券代码:A 600806 /H300 证券简称:昆明机床 编号:临2015-094

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告

  (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:

  1、本次非公开发行A股股票方案尚需获得国有资产监督管理部门、公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  2、公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<沈机集团昆明机床股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于特定对象认购公司非公开发行的股份并与公司签署附生效条件的<股份认购协议>以及本交易构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》及其他相关议案。在上述议案进行审议表决时,刘岩董事、刘海洁董事二位关联董事已回避表决,其余十名非关联董事审议通过了上述议案。

  一、交易概述:

  (一)交易情况

  1、公司本次非公开发行股票数量为不超过74,152,542股。其中,发行对象均以现金认购。

  2、2015年11月12日,公司与启迪科技服务有限公司(“启迪科服”)签署《沈机集团昆明机床股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

  二、关联方情况介绍:

  (一)关联方的基本信息

  ■

  (二)关联方与公司的关联关系

  2015年11月10日,本公司控股股东沈阳机床(集团)有限责任公司(以下简称“沈机集团”)与西藏紫光卓远股权投资有限公司(以下简称“紫光卓远”)签署了《股份转让协议》,将其所持有的公司133,222,774股流通A股股份全部转让给紫光卓远。转让完成后,紫光卓远持有公司股份的比例为25.08%,将成为本公司的控股股东,清华控股有限公司(“清华控股”)为本公司的实际控制人。本次发行对象之一的启迪科技服务有限公司(“启迪科服”)为清华控股下属企业,为公司潜在控股股东紫光卓远的关联方。

  启迪科服的股权及控制关系如下图:

  ■

  启迪科服的控股股东为启迪控股,其实际控制人为清华控股,最终实际控制人为教育部。

  据此,启迪科服与公司潜在控股股东为同受清华控股控制的关联方。

  三、关联交易标的

  本次交易标的为公司非公开发行的人民币普通股(A股)股票。

  四、关联交易协议的主要内容

  本次关联交易协议为公司与启迪科服签署的《沈机集团昆明机床股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》,该协议主要内容如下:

  (一)合同主体、签订时间

  由本公司作为发行人和启迪科服作为认购人于2015年11月12日签订。

  (二)认购价格、认购方式和认购数额

  认购人认购的股份数量不超过68,855,932股,认购价格为每股9.44元,本公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,将对股份发行价格进行相应调整。

  (三)限售期

  认购人本次认购的股份自本次发行结束之日三十六个月不得转让。

  (四)违约责任

  双方履行本协议过程中应当遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任何未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证,所引起的经济损失与法律责任,违约方需承担责任,守约方有权追究违约方的违约责任,双方另有约定的除外。

  本次非公开发行股票事宜如未获得国有资产监督管理部门的审批,或/和公司董事会、股东大会通过,或/和中国证券监督管理委员会核准,不构成违约,任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任

  (五)协议的生效条件和时间

  本协议自下述条件全部成就之日起生效:

  (1)国有资产管理机关批准本次非公开发行;

  (2)公司董事会、股东大会批准本次非公开发行;

  (3)甲方根据其组织文件作出的有效批准

  (4)中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

  五、关联交易的目的以及对公司的影响

  本次启迪科服参与公司非公开发行,系通过本次非公开发行,改善公司的资产质量,提升公司盈利能力。本次非公开发行有利于提升公司的核心竞争能力,优化资产结构,提高盈利水平和持续发展能力,从而推进公司战略目标的实现,实现公司股东利益的最大化。

  六、独立董事意见

  上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得独立董事杨雄胜、陈富生、唐春胜、刘强的事前认可;独立董事阅读了公司提供的有关资料,并就有关情况向公司和公司控股股东进行了询问并出具独立意见如下:

  本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则,符合公司和全体股东的利益,没有对公司独立性造成不利影响,不存在损害中小股东利益的情况,公司董事会在审议本次关联交易事项时,刘岩董事、刘海洁董事二位关联董事均已回避表决,董事会会议表决程序合法有效,符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

  七、备查文件:

  1、公司第八届董事会第十七次会议决议。

  2、公司与启迪科技服务有限公司签署的《沈机集团昆明机床股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》;

  3、独立董事出具的事前认可书。

  4、独立董事出具的独立意见。

  特此公告。

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  董事会

  二О一五年十一月十二日

  证券代码:A 600806 /H300 证券简称:昆明机床 编号:临2015-095

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015 年 10 月 29 日公司公布了《关于筹划非公开发行A股股票事项暨延期复牌公告》(临 2015-088)。公司拟通过非公开发行的方式募集资金以满足公司持续经营和发展的资金需求,并正在就非公开发行的方案、募集资金规模、发行对象等事项进行研究和论证。经公司申请,公司股票自2015 年 10 月 30日起继续停牌不超过10工作日至2015年11月12日。

  2015年11月12日,本公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》等相关的议案,具体内容详见相关公告。

  本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、香港联交所网站(www.hkex.com.hk),有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。

  鉴于公司本次非公开发行股票事项已经确定,经公司向上海证券交易所申请,公司股票于2015年11月13日开始复牌。

  特此公告。

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  二零一五年十一月十二日

  股票代码:600806 股票简称:昆明机床 上市地:上海证券交易所

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  简式权益变动报告书

  ■

  ■

  签署日期:2015年11月11日

  声明

  1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制本报告书。

  2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  3、依据《中华人民共和国证券法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在沈机集团昆明机床股份有限公司(以下简称“昆明机床”)拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在昆明机床中拥有权益的股份。

  4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  5、本次权益变动信息披露义务人本次在昆明机床中拥有权益的股份变动尚须经逐级报请并经国务院国资委审核批准。

  第一节 释义

  除非文义另有所指,下列简称在本报告书中具有以下含义:

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况介绍

  沈阳机床(集团)有限责任公司基本情况如下:

  ■

  二、信息披露义务人股权及控制情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人股权结构如下:

  ■

  沈机集团的实际控制人为沈阳市国资委,其持有沈机集团94.143%的股权。

  三、信息披露义务人董事及主要负责人情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况如下:

  ■

  四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人持有沈阳机床股份有限公司(股票代码:000410)30.12%的股份,持有昆明机床(股票代码:600806)25.08%的股份,除此之外,不存在在其他境内外上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

  五、信息披露义务人与昆明机床的股权控制关系

  截至本报告书签署日,沈机集团持有昆明机床133,222,774股股份,占沈昆明机床总股本的25.08%,为昆明机床控股股东。沈阳市国资委持有沈机集团94.143%的股权,通过沈机集团间接持有昆明机床25.08%的股份,为昆明机床实际控制人。

  第三节 权益变动目的

  一、信息披露义务人权益变动目的

  通过转让所持昆明机床的股份,可解决沈机集团控股的沈阳机床股份有限公司与昆明机床两家上市公司之间长期存在的同业竞争问题,并为上市公司注入新的活力,促进昆明机床转型发展,寻找新的利润增长点,逐步提高综合竞争力,从而实现持续发展。

  二、信息披露义务人拥有的上市公司股份未来12个月变动情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人拟协议转让所持昆明机床133,222,774股股份,除此之外,暂无在未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划。但是,信息披露义务人不排除在符合现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上未来12个月内增加或减少上市公司股份之可能性。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持股情况变化

  本次权益变动前,信息披露义务人持有昆明机床133,222,774股股份,持股比例为25.08%,为昆明机床控股股东。

  本次权益变动后,信息披露义务人持有昆明机床0股股份,持股比例为0.00%。

  本次权益变动将导致昆明机床控制权发生变化。

  二、本次权益变动的基本情况

  2015年11月9日,信息披露义务人与西藏紫光卓远股权投资有限公司签署了《股份转让协议》,其主要内容如下:

  1、协议转让的当事人

  转让方:沈阳机床(集团)有限责任公司

  受让方:西藏紫光卓远股权投资有限公司

  2、本次股份转让的具体内容

  2.1转让标的公司

  本次股份转让标的公司为沈机集团昆明机床股份有限公司,系依中国法律在云南省昆明市注册、在上海证券交易所及香港联合交易所挂牌上市的股份有限公司,股票代码为600806.SH及0300.HK,公司注册资金53,108万元。

  2.2转让标的及转让价格

  2.2.1 转让标的股份

  转让标的股份为转让方持有的昆明机床133,222,774股流通A股,占昆明机床总股本的25.08%。

  2.2.2股份转让

  转让方同意按照本协议规定的条件向受让方转让其持有的标的股份,受让方同意受让转让方持有的标的股份。

  3、本次股份转让的价格

  根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定,本次股份转让价格不低于标的股份转让信息公告日前30个交易日每日加权平均价格算术平均值的90%,即人民币6.66元/股。2015年10月26日经在沈阳联合产权交易所主持下召开的专业评审会评选,双方同意标的股份的最终转让价格为人民币6.78元/股,合计交易价格为903,250,407.72元。。

  4、股份转让价款的支付方式和期限

  根据《股份转让协议》约定,本次股份转让价款(即903,250,407.72元人民币)应按如下期限及方式支付:

  4.1转让价款的30%,即270,975,122.32元人民币,在《股份转让协议》签署之日起5个工作日内支付到转让方书面指定的银行账户;

  4.2转让价款的70%,即632,275,285.40元人民币,应于《股份转让协议》生效后5个工作日内,支付到转让方书面指定的银行账户。

  5、股份转让协议的生效条件

  5.1《股份转让协议》的生效条件是:

  5.1.1本协议双方当事人的有权代表签署并加盖公章;

  5.1.2清华控股有限公司、教育部、财政部批准受让方收购标的股份;

  5.1.3转让方在本协议项下标的股份转让事宜获得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会的批准。

  5.2本协议在第5.1款所列的先决条件全部获得满足后生效。

  三、信息披露义务人所持上市公司股份权利限制情况

  截至本报告书签署日,沈机集团所持昆明机床股份不存在股份被质押、冻结等任何权利限制情况。

  四、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明

  (一)本次股份转让完成后,西藏紫光卓远股权投资有限公司将持有昆明机床133,222,774股流通 A股(占上市公司总股本的25.08%),沈机集团将不再持有昆明机床股份,沈机集团将失去对昆明机床的控制权。在本次转让控制权前,沈机集团已对受让方西藏紫光卓远股权投资有限公司的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解,具体如下:

  1、主体资格

  西藏紫光卓远股权投资有限公司设立于2014年11月12日,注册资本3,000万元,经营范围为股权投资;从事对非上市企业的股权投资;通过认购非公开发行股票或者受让股权的方式持有上市公司的股份进行投资;投资管理。

  西藏紫光卓远股权投资有限公司的控股股东紫光集团有限公司为内资企业法人,设立于1993年4月12日,注册资本67,000万元,有效存续3年以上。根据紫光集团有限公司提供的经审计的财务会计报告,紫光集团有限公司2012年度、2013年度、2014 年度实现归属于母公司所有者的净利润(合并报表口径)分别为2,363万元、13,383万元、62,794万元,最近3个会计年度连续盈利。

  2、资信情况

  西藏紫光卓远股权投资有限公司及控股股东紫光集团有限公司具有良好的企业信用,不存在负有数额较大的债务到期未清偿,且处于持续状态的情形;最近三年不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为;最近三年不存在严重的证券市场失信行为。

  3、受让意图

  西藏紫光卓远股权投资有限公司基于自身战略发展的考虑及需要,受让沈机集团所持昆明机床股份,取得对上市公司的控制权,建立优质上市公司平台,进一步完善上市公司的法人治理结构和内控制度,进一步提高上市公司的持续经营和盈利能力。

  (二)沈机集团及其关联方不存在未清偿其对昆明机床的负债,不存在未解除昆明机床为其负债提供的担保,不存在损害昆明机床利益的其他情形。

  第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

  本报告书签署日前六个月内,信息披露义务人不存在买卖昆明机床股票的行为。

  第六节 其他重要事项

  截至本报告书签署日,除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,也不存在依照中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。

  信息披露义务人声明

  本人、本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  沈阳机床(集团)有限责任公司(盖章)

  法定代表人(签章):

  关锡友

  日期:2015年11月11日

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  (一)沈机集团的法人营业执照;

  (二)沈机集团董事和高级管理人员的名单及其身份证明文件;

  (三)沈机集团与西藏紫光卓远股权投资有限公司签署的《股份转让协议》。

  二、备查地点

  本报告书和备查文件置于以下地点,供投资者查阅:

  信息披露义务人:沈阳机床(集团)有限责任公司

  住所:沈阳经济技术开发区开发大路17甲1-8 号

  上市公司:沈机集团昆明机床股份有限公司

  住所:云南省昆明市茨坝路23号

  附表:

  简式权益变动报告书

  ■

  ■

  填表说明:

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

  3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人名称(签章):沈阳机床(集团)有限责任公司

  法定代表人(签章):

  关锡友

  日期:2015年11月11日

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称: 沈机集团昆明机床股份有限公司

  股票上市地点: 上海证券交易所

  股票简称: 昆明机床

  股票代码: 600806

  信息披露义务人名称:西藏紫光卓远股权投资有限公司

  注册地址/通讯地址: 拉萨经济技术开发区林琼岗路西藏宇辰商贸有限公司1-8号

  股份变动性质:协议转让(增加)

  财务顾问:中德证券有限责任公司

  签署日期:2015年11月12日

  声 明

  一、本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在沈机集团昆明机床股份有限公司中拥有权益的情况。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在沈机集团昆明机床股份有限公司拥有权益。

  三、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次权益变动尚需经过沈机集团和紫光卓远各自相关的国资审批程序履行完毕后方可执行。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  (一)信息披露义务人基本情况介绍

  1、西藏紫光卓远股权投资有限公司

  ■

  经营范围:股权投资;从事对非上市企业的股权投资;通过认购非公开发行股票或者受让股权的方式持有上市公司的股份进行投资;投资管理。

  经营期限:自2014年11月12日至2044年11月11日。

  (二)信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况

  1、控股股东及实际控制人

  信息披露义务人的控股股东为紫光集团,紫光集团的控股股东为清华控股,清华控股为信息披露义务人实际控制人。清华控股是清华大学出资设立的国有独资有限责任公司,清华大学的行政主管部门为教育部,因此教育部是信息披露义务人的最终实际控制人。

  (1)紫光集团基本情况

  ■

  (2)清华控股基本情况

  ■

  二、信息披露义务人相关产权及控制关系

  (一)股权及控制关系

  紫光集团的注册资本为67,000万元人民币,其中清华控股出资比例为51%,健坤投资出资比例为49%。紫光卓远的股权及控制关系如下图:

  ■

  (二)信息披露义务人及其控股股东的核心企业及其核心业务

  1、紫光卓远主要对外投资

  截至本报告书签署之日,紫光卓远主要对外投资情况如下:

  ■

  2、紫光集团主要对外投资

  截至本报告书签署之日,紫光集团主要对外投资情况如下:

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  3、清华控股主要对外投资

  截至2015年6月30日,清华控股纳入合并报表范围内的主要对外投资情况如下:

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  三、信息披露义务人从事的主要业务及2012-2014年财务状况

  (一)信息披露义务人及控股股东主要业务

  紫光卓远成立于2014年11月,主要从事股权投资、资产管理等业务。

  紫光卓远的控股股东紫光集团前身是成立于1988年的清华大学科技开发总公司,1993年改组成立清华紫光(集团)总公司,后从全民所有制企业改制为有限责任公司,注册资金67,000万元人民币,是清华控股控制的具有高科技特色的大型、国际性、综合性实业投资集团。

  紫光集团确立了集成电路通讯芯片与科教地产等主要业务板块,紫光集团目前拥有北京紫光通信科技集团有限公司、北京紫光置地投资有限公司等多家控股公司。

  紫光集团2012-2014年的简要财务状况、盈利情况及主要财务指标如下表所示:

  单位:万元

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  注:上述财务数据取自紫光集团2014、2013、2012年度经审计的财务报告,均为合并财务报表数据。

  四、信息披露义务人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  信息披露义务人及其一致行动人最近5年未受过行政处罚、刑事处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

  紫光卓远的董事、监事、高级管理人员情况如下:

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  上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日,紫光卓远、紫光集团及清华控股持有、控制的境内、境外上市公司股份情况如下:

  1、紫光卓远

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  2、紫光集团

  截至本报告书签署之日,紫光集团未直接持有、控制任何境内、境外上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

  3、清华控股

  截至2015年6月30日,清华控股直接持有、控制的境内、境外上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况如下:

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  第三节 权益变动情况及权益变动目的

  一、本次权益变动的目的

  沈机集团拟通过公开征集受让方的方式向第三方投资者转让沈机集团所持昆明机床股权,主要为了解决沈机集团内部长期存在的同业竞争问题;并通过借助资本市场实现中国高端智能数控机床产业的做大做强。紫光卓远本次受让昆明机床25.08%的股权主要系看好我国高端智能数控机床产业和公司未来的发展前景。

  二、本次权益变动的主要情况

  本次拟转让股份数量共计133,222,774股流通A股,占昆明机床总股本的25.08%,股份性质均为非限售国有法人股。

  根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会中国证券监督管理委员会令第19号)(以下简称“19号令”) 第三章第二十四条规定:“国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定;确需折价的,其最低价格不得低于该算术平均值的90%。”

  经测算,昆明机床在本次转让信息公告日前30个交易日每日加权平均价格算术平均值为7.39元/股,本次股份转让价格为6.78元/股,不低于上述算术平均值的90%,即6.66元/股。

  三、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持昆明机床的计划,亦无在未来12个月内处置其已拥有的昆明机床权益的计划。但不排除在未来12个月内继续增持昆明机床股份的可能。

  四、信息披露义务人做出本次参与非公开发行决定所履行的相关程序及具体时间

  2015年10月21日,紫光集团通过内部股东决策,同意紫光卓远认购昆明机床此次拟转让的股份。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人在本次权益变动前持有上市公司股份的情况

  本次股权转让前,昆明机床总股本为53,108万股。其中,紫光卓远未持有公司股份。

  二、信息披露义务人在本次权益变动后持有上市公司股份的情况

  本次股权转让后,紫光卓远持有133,222,774股上市公司股份,占昆明机床总股本的25.08%。

  三、附条件生效的股份认购合同摘要

  2015年11月10日,紫光卓远与沈机集团签署了《股份转让协议书》。

  (一)合同主体、签订时间

  甲方(受让方):紫光卓远

  乙方(转让方):沈机集团

  (二)转让价格及支付方式

  1、转让价格

  根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会中国证券监督管理委员会令第19号)(以下简称“19号令”) 第三章第二十四条规定:“国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定;确需折价的,其最低价格不得低于该算术平均值的90%。”

  昆明机床在本次转让信息公告日前30个交易日每日加权平均价格算术平均值为7.39元/股,本次股份转让价格最低不低于上述算术平均值的90%,即6.66元/股。最终本次股权转让的价格为6.78元/股,转让总价款90,325.04万元人民币。

  2、支付方式

  (1)支付时间和支付方式

  1、股份转让协议书签署之日起5个工作日支付转让价款的30%,即270,975,122.32元(前期已缴纳的股权受让保证金自动转为转让价款的一部分);

  2、双方在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理本次股份转让过户手续之前支付转让价款的70%,即632,275,285.40元。

  (2)股票交割

  在甲方支付认股款后,乙方应尽快将甲方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续,以使甲方成为认购股票的合法持有人。甲方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

  四、本次权益变动股份的限售情况

  本次权益变动涉及的昆明机床的股份均为无限售条件的流通股。

  五、是否存在权利限制的有关情况

  截至本报告书签署之日,沈机集团持有并拟转让的昆明机床133,222,774股股份不存在任何质押、冻结或其他权利限制。

  第五节 资金来源

  一、资金总额及缴付

  紫光卓远本次拟用于受让昆明机床25.08%的股权之资金总额为不超过90,325.04万元。

  二、资金来源

  信息披露义务人受让上述股份全部以现金支付,资金来源于紫光集团借款。根据紫光集团与信息披露义务人签署的借款协议,出借方为紫光集团,借款金额为人民币90,325.04万元,借款期限为两年,借款利息按中国人民银行同期贷款利息计算,本次借款无担保。

  三、资金来源的声明

  本次信息披露义务人及其一致行动人拟受让昆明机床25.08%的股权所需资金全部来源于公司的自有资金,未直接或者间接来源于昆明机床及其关联方,也没有通过与昆明机床进行资产置换或者其他交易获取资金。

  第六节 后续计划

  一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在未来12个月内改变昆明机床主营业务或对昆明机床主营业务进行重大调整的计划,但不排除在未来12个月内适时对上市公司进行产业结构的调整,开拓新的业务,提高上市公司持续盈利能力和综合竞争能力。

  二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在未来12个月内对昆明机床或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,也没有对昆明机床以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划,但不排除在未来12个月内对昆明机床或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

  本次权益变动完成后,信息披露义务人将根据《公司章程》行使股东权利,不排除根据上市公司实际需要对董事会、监事及高级管理人员进行调整,并依法履行相应的法定程序和义务。

  四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划,但不排除在未来12个月内对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

  五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

  （下转B118版）