证券时报多媒体数字报

  （上接B117版）

  六、上市公司分红政策的重大变化

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划,但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,改善上市公司资产质量,促进上市公司长远、健康发展,信息披露义务人不排除未来12个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成后,昆明机床仍具有独立的法人资格,具有完善的法人治理结构。截至本报告书签署之日,昆明机床在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与信息披露义务人及其一致行动人保持独立。昆明机床也未因违反独立性原则而受到中国证监会或上海证券交易所的处罚。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人在本次股权转让完成后,暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划,也无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。昆明机床作为独立运营的上市公司,将继续保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立,上市公司仍具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人及其一致行动人保持独立。

  二、关于同业竞争的说明

  截至本报告书签署之日,紫光卓远并未持有昆明机床股份,与昆明机床之间不存在同业竞争。

  本次股权转让完成后,紫光卓远将成为昆明机床控股股东,紫光集团并未实际控制与机床相关的业务或资产,因此不会导致与昆明机床之间出现同业竞争。

  三、关联交易及减少和规范关联交易的措施

  (一)信息披露义务人与昆明机床的重要关联交易情况

  本报告书签署之日前24个月内,紫光集团与昆明机床未发生关联交易:

  (二)拟采取减少和规范关联交易的相关措施

  为了规范可能产生的关联交易,维护昆明机床及其他股东的合法权益,本次交易完成后,紫光集团将尽量避免与昆明机床之间的关联交易;对于确有必要的关联交易,将按照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定履行交易决策程序及信息披露义务,并保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,不通过关联交易损害昆明机床及其他股东的合法权益。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

  除本报告书第七节“三、关联交易及减少和规范关联交易的措施”所披露的交易外,信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内与昆明机床及其子公司未发生资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于昆明机床最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内,未与昆明机床的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的昆明机床的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  经自查,信息披露义务人在《股份转让协议》签署之日前最近六个月并无买卖昆明机床挂牌交易股份的行为。

  二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  经自查,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《股份转让协议》签署之日前最近六个月并无买卖昆明机床挂牌交易股份的行为。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  一、信息披露义务人最近三年合并财务会计报表

  由于信息披露义务人成立不满一年,根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关规定,本章披露信息披露义务人控股股东紫光集团近三年财务信息。

  紫光集团2012-2014年度财务报告已经会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告,最近三年合并财务报表如下:

  资产负债表

  编制单位:紫光集团有限公司 单位:人民币元

  ■

  资产负债表(续)

  编制单位:紫光集团有限公司 单位:人民币元

  ■

  利润表

  编制单位:紫光集团有限公司 单位:人民币元

  ■

  现金流量表

  编制单位:紫光集团有限公司 单位:人民币元

  ■

  第十一节 其他重大事项

  一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形:

  (一)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

  (二)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

  (三)最近3年有严重的证券市场失信行为;

  (四)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  二、截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  第十二节 备查文件

  一、备查文件目录

  1、信息披露义务人的工商营业执照和税务登记证复印件;

  2、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明复印件;

  3、紫光卓远关于本次权益变动的内部决策文件、沈机集团关于本次权益变动的内部决策文件;有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明;

  4、《股份转让协议书》;

  5、《紫光集团有限公司与西藏紫光卓远股权投资有限公司借款协议》;

  6、关于与昆明机床及其关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的声明;

  7、信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明;

  8、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的情况;

  9、信息披露义务人出具的相关承诺;

  10、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明;

  11、紫光集团最近三年的财务资料。

  上述备查文件备置于昆明机床董事会办公室、上海证券交易所。

  信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺,本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:西藏紫光卓远股权投资有限公司

  法定代表人(或授权代表):

  年 月 日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对本报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  法定代表人（或授权代表）：

  【】

  财务顾问主办人：

  【】

  【】

  中德证券有限责任公司

  年 月 日

  信息披露义务人:西藏紫光卓远股权投资有限公司

  法定代表人(或授权代表):

  年 月 日

  附表:详式权益变动报告书

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  信息披露义务人:西藏紫光卓远股权投资有限公司

  法定代表人(或授权代表):

  年 月 日