证券时报多媒体数字报

  证券代码：002171 证券简称：楚江新材 编号：2015－109

  安徽楚江科技新材料股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金事项获得中国证监会

  核准批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年11月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向湖南顶立汇智投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2537号），批复内容如下：

  一、核准你公司向湖南顶立汇智投资有限公司发行17,787,647股股份、向长沙汇能投资管理合伙企业发行3,973,711股股份、向长沙汇德投资管理合伙企业发行1,292,593股股份、向华凌津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）发行2,441,860股股份、向刘刚发行1,180,465股股份、向北京富德新材投资中心（有限合伙）发行2,095,813股股份、向湖南冠西投资管理有限公司发行2,079,069股股份、向新疆贯丰股权投资有限合伙企业发行1,038,139股股份、向丁灿发行650,232股股份、向孙辉伟发行616,744股股份、向深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）发行541,395股股份、向吴霞发行390,697股股份、向罗静玲发行323,720股股份、向长沙市科技风险投资管理有限公司发行315,348股股份、向罗新伟发行156,279股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过11,627,906股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司董事会将按照上述核准文件要求及公司股东大会的授权，实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项，并及时履行披露义务。

  特此公告

  安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月十二日

  证券代码：002171 证券简称：楚江新材 编号：2015－110

  安徽楚江科技新材料股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金暨关联交易报告书

  修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称"本报告书"）于 2015 年6 月 5日经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过,并于 2015 年 6 月 6日进行了首次公开披露。本公司根据中国证监会审核的相关要求对本报告书进行了相应的修订、补充和更新。本报告书修订情况具体如下：

  1、对本报告书中本公司及交易标的财务数据补充更新了2015年6月30日及2015年1-6月数据；

  2、本次交易按照交易各方协商结果，对交易方案中的奖励机制进行了调整，取消本次交易奖励机制，在"重大事项提示"对本次交易奖励机制取消情况进行了说明；

  3、按照证监会审核要求及公司本次交易具体情况，在"重大事项提示"补充披露了本次交易涉及国家秘密信息的披露豁免情况；

  4、因本次交易已取得长沙市国资委评估备案及中国证监会的核准批复，在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得长沙市国资委评估备案及中国证监会核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。

  5、按照证监会审核要求及交易标的具体情况，在"重大风险提示"补充披露了本次交易标的房产土地抵押率较高的风险；

  6、在"第二节上市公司基本情况"之"一、基本情况"补充披露了本公司更名相关情况；

  7、在"第三节交易对方的基本情况"分别对交易对方对外投资情况进行了更新披露；

  8、在"第三节交易对方的基本情况"之"十六、楚江新材员工持股计划"对楚江新材第1期员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间、认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持等进行了补充披露；

  9、在"第三节交易对方的基本情况"之"十八、私募投资基金备案情况"补充披露了私募基金备案情况；

  10、在"第四节标的资产基本情况"之"三、标的资产产权及控股关系"之"（二）标的资产子公司情况"补充披露了长沙赫特泰克绿能热工技术研究院的有关情况及转让原因；

  11、在"第四节标的资产基本情况"之"七、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况"补充披露了交易标的抵押担保形成的主债务情况；

  12、在"第五节标的资产评估情况"之"三、评估结果"之"（三）收益法中重要评估参数的取值情况"补充披露了2015年营业收入预测的可实现性以及交易标的2016年及以后年度营业收入的测算过程；

  13、在"第六节本次交易具体方案"之"二、交易方案具体内容"之"（九）奖励机制"对取消奖励机制具体情况进行了补充说明；

  14、在"第六节本次交易具体方案"之"九、本次发行前后公司的股权结构"对顶立汇智、汇能投资及汇德投资作为一致行动人情况进行了补充披露；

  15、在"第七节本次交易合同的主要内容"补充披露了"五、《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议书（二）》主要内容"；

  16、在"第十四节管理层讨论与分析"之"三、标的公司的财务状况及盈利能力分析"对交易标的报告期内各年经营活动现金流量净额与净利润匹配关系，并结合订单生产周期、调试验收所需时间、公司的赊销政策及收款周期等，对顶立科技销售商品相关现金流入金额的合理性进行了补充披露；

  17、在"第十四节管理层讨论与分析"补充披露了"（四）政府补助情况及其可持续性"；

  18、在"第十二节同业竞争与关联交易"之"（一）本次交易前的关联交易情况"补充披露了交易标的应收项目情况。

  《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》详见2015年11月12日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

  特此公告

  安徽楚江科技新材料股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月十二日