证券时报多媒体数字报

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  深圳市特发信息股份有限公司（以下简称"公司"）于 2015 年10月19日收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市特发信息股份有限公司向陈传荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2268号）, 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准，具体内容详见公司于2015年10月20日在《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

  截至本公告日，前述交易中两标的资产深圳市东志科技有限公司（以下简称"深圳东志"）和成都傅立叶电子科技有限公司（以下简称"成都傅立叶"）的股权均已过户并完成相关的工商登记变更手续，深圳东志和成都傅立叶已成为公司的全资子公司。

  一、本次交易的实施情况

  1、标的资产过户情况

  深圳东志依法就本次发行股份购买资产事项履行工商登记变更手续，2015年11月4日，深圳市市场监督管理局核准了深圳东志的股东变更，深圳东志的股东由殷敬煌、胡毅、深圳市曜骏实业有限公司和陈传荣等四名股东变更为深圳市特发信息股份有限公司。深圳东志资产已变更登记至公司名下，交易双方已完成深圳东志100%股权的过户事宜，相关工商登记变更手续已办理完毕。深圳东志成为特发信息的全资子公司。

  成都傅立叶依法就本次发行股份购买资产事项履行工商登记变更手续，2015年11月5日，成都市武侯工商行政管理局核准了成都傅立叶的股东变更，成都傅立叶的股东由陈宇、戴荣、林峰、新余道合资产管理中心（有限合伙）、阴陶和张红霞等六名股东变更为深圳市特发信息股份有限公司。成都傅立叶资产已变更登记至公司名下，交易双方已完成成都傅立叶100%股权的过户事宜，相关工商登记变更手续已办理完毕。成都傅立叶成为特发信息的全资子公司。

  2、后续事项

  （1）特发信息向深圳东志全体股东发行17,838,404股股票，向成都傅立叶全体股东发行13,116,472股股票，向配套募集资金认购对象智想1号发行11,542,497股股票，上述发行涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续。

  （2）特发信息就新发行的股份向深交所申请上市事宜。

  （3）特发信息就增加注册资本和公司章程变更事宜向深圳市市场监督管理局申请办理工商变更登记手续。

  此外，中国证监会已核准特发信息非公开发行不超过11,542,497股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，特发信息已在核准文件有效期内募集配套资金。

  二、关于本次交易实施的中介机构结论性意见

  1、独立财务顾问核查意见

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见》，招商证券股份有限公司认为：

  本次交易已经获得必要的批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；特发信息向本次交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产中，深圳东志100%股权和成都傅立叶100%股权已经办理完毕交割手续，股权交割事项符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。上述资产交割事宜符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

  2、法律顾问核查意见

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》（国枫律证字[2015] AN067-6号），北京国枫律师事务所认为：

  交易对方已将本次重组涉及的标的资产即深圳东志 100%的股权、成都傅立叶 100%的股权按照相关法律、法规、规范性文件的规定及交易协议的约定过户至特发信息名下，过户程序合法、有效；特发信息已合法持有深圳东志 100%的股权、成都傅立叶 100%的股权；本次重组的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  三、备查文件

  1、中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市特发信息股份有限公司向陈传荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2268号）；

  2、《招商证券股份有限公司关于深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见》；

  3、《北京国枫律师事务所关于深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》（国枫律证字[2015] AN067-6号）。

  特此公告。

  深圳市特发信息股份有限公司董事会

  2015年11月10日