证券时报多媒体数字报

  证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2015-070

  陕西兴化化学股份有限公司

  第六届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  陕西兴化化学股份有限公司第六届董事会第十三次会议以通讯表决的方式召开，会议通知及会议资料于2015年10月30日以直接送达或电子邮件的方式送达各位董事、监事及高管人员。本次会议表决截止时间2015年11月12日12:00时。会议应参加表决的董事3人，实际表决的董事3人。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经会议审议，表决通过如下决议：

  会议以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》；公司关联方董事王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、席永生先生、石磊先生对此表决进行了回避。

  详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2015年11月13日的《证券时报》、《中国证券报》刊登的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》。

  独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司拟向控股股东借款暨关联交易事项的事前认可及独立意见》。

  特此公告。

  陕西兴化化学股份有限公司董事会

  2015年11月13日

  证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2015-071

  陕西兴化化学股份有限公司

  关于向控股股东借款暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、本次关联交易概述

  1、交易基本情况

  陕西兴化化学股份有限公司（以下简称"公司"）拟向控股股东陕西兴化集团有限责任公司（以下简称"兴化集团"）借款2000万元，用于补充公司流动资金。经双方商定，借款利率执行同期一年期银行贷款基准利率（4.35%），借款期限为一个月，按资金使用实际时间计算利息。

  2、兴化集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

  3、公司以通讯方式召开第六届董事会第十三次会议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事王颖先生、陈团柱先生、赵剑博先生、赵波先生、席永生先生、石磊先生回避表决该议案，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、关联方的基本情况

  陕西兴化集团有限责任公司，法定代表人陈团柱，注册资本人民币14,292.17万元，经营范围为碳铵、纯碱、氯化铵、二氧化碳、"908"产品、精细化工、石化产品的生产加工、批发与零售；农化服务；机加工、货物运输；一、二类压力容器的设计、制造、无损检测安装、机械零部件的设计、制造、加工；物业管理；碳酸钠、食用碳酸钠、氯化铵、工业氯化铵、硫酸铜、人造刚玉、"908"产品的出口；本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件进口等。成立日期：1997 年 8 月 29 日。注册地址：陕西省兴平市东城区。

  截止 2015 年 10 月 30 日，兴化集团（母公司）总资产为 99,156.80万元，净资产为5，021.21万元（上述数据未经审计）。兴化集团为公司控股股东，直接持有公司 41.38%的股份，为公司关联方。

  三、本次交易的目的和对公司的影响

  1、本次关联交易主要为满足公司流动资金的需求，解决流动资金短缺，对公司发展有着积极的作用。

  2、本次关联交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照相关法律法规及公司的相关制度执行，交易定价公允，符合市场原则，且有利于公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。

  四、近十二个月内公司与兴化集团关联交易情况

  近十二个月，公司与兴化集团除发生的生产经营正常业务外，无借款业务发生。

  五、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司拟向控股股东借款的事项发表意见如下：

  1、事前认可

  我们对公司拟向控股股东兴化集团借款暨关联交易事项进行了充分了解，对本事项涉及的相关资料予以核查，我们认为该项交易符合公司的实际情况，能帮助解决公司流动资金不足的问题，借款利率公允，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意将该事项提交公司董事会审议。

  2、独立意见

  公司的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们认为本次关联交易决策程序合法，该项交易符合公司的实际情况，能帮助公司解决流动资金不足的问题，借款利率公允，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益情况。我们同意公司向控股股东兴化集团借款事项。

  六、备查文件

  1、第六届董事会第十三次会议决议

  2、独立董事关于公司拟向控股股东借款暨关联交易事项的事前认可及独立意见

  特此公告。

  陕西兴化化学股份有限公司董事会

  2015年11月13日