证券时报多媒体数字报

  证券代码:000632 证券简称:三木集团 公告编号:2015-64

  福建三木集团股份有限公司第七届

  董事会第三十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会于2015年11月9日以电话、邮件、传真等方式发出会议通知，决定于11月12日在福州市群众东路93号三木大厦15楼公司会议室召开第三十八次会议。

  会议应到董事七名，实到七名。会议由高旭斌董事长主持。会议程序符合公司章程等有关法律法规规定。

  经与会董事审议并达成一致意见，本次会议做出以下决定：

  一、批准通过以下五项对外担保议案

  1、审议通过《关于为福建三木建设发展有限公司提供担保的议案》。

  2、审议通过《关于为福州轻工进出口有限公司提供担保的议案》。

  3、审议通过《关于为福建武夷山三木自驾游营地有限公司提供担保的议案》。

  4、审议通过《关于为福州高泽贸易有限公司提供担保的议案》。

  5、审议通过《关于为福州世纪春天物资有限公司提供担保的议案》。

  担保议案具体内容见同日公告。上述议案需要提交公司股东大会审议。

  表决结果皆为：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、批准通过《关于受让福建武夷山三木实业有限公司49%股权的议案》

  同意公司以8,260.389万元的价格受让谢实持有的福建武夷山三木实业有限公司（以下简称“武夷山公司”）29%股权，以5,696.82万元受让谢磊持有的武夷山公司20%股权，合计以13,957.209万元的价格受让武夷山公司49%股权。受让后，公司将持有福建武夷山三木实业有限公司100%股权。议案具体内容见同日公告。上述议案需要提交公司股东大会审议。

  表决结果皆为：同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于决定召开2015年第三次临时股东大会的议案》

  公司决定于2015年11月30日14:30在福州市群众东路93号三木大厦15楼会议室召开2015年第三次临时股东大会。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  四、备查文件

  1、福建三木集团股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  福建三木集团股份有限公司

  董事会

  2015年11月12日

  证券简称：三木集团 证券代码：000632 公告编号：2015-65

  福建三木集团股份有限公司

  召开2015年第三次临时股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）召开时间

  1、现场会议召开时间为：2015年11月30日14:30

  2、网络投票时间为：2015年11月29日—2015年11月30日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年11月30日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年11月29日下午15:00 至 2015年11月30日下午15:00期间的任意时间。

  （二）股权登记日：2015年11月23日

  （三）现场会议召开地点：福建省福州市群众东路93号三木大厦15楼公司会议室。

  （四）召集人：公司董事会

  （五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

  如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  （七）出席对象：

  1、截止2015年11月23日下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师。

  全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  二、会议审议事项

  （一）审议议案名称

  1、《关于为福建三木建设发展有限公司提供担保的议案》。

  2、《关于为福州轻工进出口有限公司提供担保的议案》。

  3、《关于为福建武夷山三木自驾游营地有限公司提供担保的议案》。

  4、《关于为福州高泽贸易有限公司提供担保的议案》。

  5、《关于为福州世纪春天物资有限公司提供担保的议案》。

  6、《关于受让福建武夷山三木实业有限公司49%股权的议案》。

  （二）披露情况

  上述议案刊登于同日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》等信息披露媒体上，公告编号为2015-64,2015-66,2015-67。全部议案均可在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上查到相关内容。

  （三）特别强调事项

  公司股东既可参与现场股票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络股票。

  三、现场股东大会会议登记办法

  1、登记方式

  （1）法人股东的法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明书、本人身份证件和证券帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有法定代表人的书面委托书、本人身份证件和证券帐户卡。

  （2）个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证件、证券帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的身份证件、证券帐户卡、书面代理委托书和本人身份证件。

  2、登记时间及地点：

  （1）2015年11月26日、27日8:30—11:30时和15:00—17:00时，在福建省福州市群众东路93号三木大厦15楼本公司证券事务代表处登记。

  （2）股东大会召开当天14：00－14:30时，在大会会场登记。

  3、授权委托书格式

  兹委托 先生/女士代表本单位/本人出席福建三木集团股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代为全权行使表决权（或注明具体授权表决情况）。

  （1）委托人情况

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  （委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章）

  委托人股东帐号： 持股数量：

  （2）受托人情况

  代理人姓名： 代理人身份证号码：

  （3）经委托人授权，受托人行使以下表决权

  ①对2015年第三次临时股东大会第 项议案投赞成票；

  ②对2015年第三次临时股东大会第 项议案投反对票；

  备注：委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意思表决。

  受托人签名：

  委托日期：

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年11月30日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：360632；投票简称：三木投票

  3、股东投票的具体程序为

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格， 100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权；

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  4、计票规则

  在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1至议案6中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案6中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

  如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案6中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券交易所或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-88666172/88668486

  申请数字证书咨询电子邮件地址：ca@szse.cn

  网络投票业务咨询电话：0755-83991192/83991182

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

  http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  A)登录

  http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“福建三木集团股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”；

  B)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录；

  C)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  D)确认并发送投票结果。

  4、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月29日 15:00 至 2015年11月30日下午 15:00 期间的任意时间。

  五、投票注意事项

  （一）网络投票不能撤单；

  （二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  （四）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  1、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费自理。

  2、联系办法：

  地址：福建省福州市群众东路93号三木大厦15楼

  邮政编码：350005

  联系人：林艺圃

  电话：0591-83355146 传真：0591-83341504

  特此通知。

  福建三木集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月12日

  证券简称：三木集团 证券代码：000632 公告编号：2015-66

  福建三木集团股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会于2015年11月12日在福州市群众东路93号三木大厦15楼公司会议室召开第三十八次会议，审议通过公司近期对外担保议案。遵照《股票上市规则》的规定，现将议案内容合并披露如下：

  一、担保情况概述

  1、公司为以下全资子公司和控股子公司向银行借款或申请授信额度与贸易融资额度提供担保，合计金额为81200万元人民币，担保有效期为自公司股东大会批准之日起至担保额度使用结束。具体明细如下：

  ■

  2、公司为外部单位向银行借款提供担保，合计金额为17500万元人民币 ，担保有效期为自公司股东大会批准之日起至担保额度使用结束。具体明细如下：

  ■

  3、担保方式：包括通过提供公司或控股子公司名下房产、土地或其它不动产等作为抵押、提供权利质押以及提供连带责任保证等方式。

  二、被担保人基本情况

  福建三木建设发展有限公司为本公司全资子公司，主营进出口贸易，注册地址：福州开发区君竹路电子工业小区 1#楼二层，法定代表人程必泓。截2015年9月30日，该公司总资产108552万元，净资产33193万元，营业收入141897万元，利润总额1219万元。信用状况良好。

  福州轻工进出口有限公司为本公司持股55％的控股子公司，主营进出口贸易，注册地址：福州市马尾区江滨东大道108号福建留学人员创业园研究试验综合楼528，法定代表人蔡钦铭。截至2015年9月30日，该公司总资产为72772万元，净资产为6672万元,营业收入64201万元，净利润830万元。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权，董事会审议时不需要回避，也不属于关联交易。该公司其余45％股权为其经营层及骨干员工持有，这些股东除少数情况外未提供对等担保。公司已要求该公司其他股东以所持有的该公司股权作为反担保。董事会认为上述担保风险较小。

  福建武夷山三木自驾游营地有限公司为本公司持股51％控股子公司福建武夷山三木实业有限公司的控股子公司（持股比例为98.5%）。经营范围为自驾游露营地的运营服务，自驾游策划咨询服务，停车场管理服务，商务会展，婚纱摄影，酒店管理，企业策划咨询，传媒策划服务；电影放映等。注册地址为武夷山市度假区仙凡界路60号。法定代表人：刘义兴。截至2015年9月30日，该公司总资产26262.47万元，净资产为10150.09万元，实现营业收入404.32万元，净利润468.77万元。信用状况良好。董事会认为上述担保风险较小。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权，董事会审议时不需要回避，也不属于关联交易。

  福州高泽贸易有限公司主营业务为日用品、五金交电、针纺织品、金属材料、服装鞋帽、机电产品、塑胶制品、饲料、建筑材料、钢材、化工原料等的批发、代购代销；自营和代理各类商品及技术的进出口贸易等。住所福建省福州保税区经三路右侧埃特佛大厦四层401室（自贸试验区内），法定代表人吴新生。截至2015年9月30日，该公司总资产为32066.15万元，净资产为12988.27万元,营业收入75683.58万元，净利润720.69万元。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权，董事会审议时不需要回避，也不属于关联交易。该公司提供足额反担保措施。

  福州世纪春天物资有限公司经营范围建筑建材、金属材料、机电设备、石油设备用具、橡塑制品、服装鞋帽、针纺织品、燃料油、电子器材及元器件的销售；自有资金对外投资；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；经营对销贸易和转口贸易；货物运输代理；法律法规未规定许可的，自主选择经营项目，开展经营活动。注册地址：福州保税区海峡经贸广场B区124室，法定代表人林伟敏。截至2015年9月30日，该公司总资产为10287.94万元，净资产为5364.76万元,营业收入28021.35万元，净利润211万元。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权，董事会审议时不需要回避，也不属于关联交易。该公司提供足额反担保措施。

  三、董事会意见

  公司当前对外担保多是公司的经营行为和融资行为，且以为全资子公司和控股子公司担保为主，是切合当前企业经营实际需要的。公司董事会预计上述担保风险较小，同意为它们提供担保。

  四、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至2014年12月31日，公司及控股子公司对外担保余额为24,739.27万元；母公司为全资子公司担保金额为184890.3万元；母公司为控股子公司担保金额为67,982万元，公司上述三项担保合计金额为277,611.57万元，占期末合并报表净资产比例为220.59%。上述对外担保事项中，无逾期担保。

  上述议案须提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  福建三木集团股份有限公司

  董事会

  2015年11月12日

  证券简称：三木集团 证券代码：000632 公告编号：2015-67

  福建三木集团股份有限公司

  关于受让福建武夷山三木实业有限公司49%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”或者“乙方”）第七届董事会于2015年11月12日在福州市群众东路93号三木大厦15楼公司会议室召开第三十八次会议，审议通过《关于受让福建武夷山三木实业有限公司49%股权的议案》。现将该议案内容披露如下：

  一、交易概述

  本公司现持有福建武夷山三木实业有限公司（以下简称“武夷山公司”）51%股权。公司拟以8,260.389万元受让谢实（或称“甲方”）持有的武夷山公司29%股权，拟以5,696.82万元的价格受让谢磊（或称“甲方”）持有的武夷山公司20%股权，合计以13,957.209万元的价格受让武夷山公司49%股权。受让后，公司将持有福建武夷山三木实业有限公司100%股权。2015年11月12日，公司第七届董事会第三十八次会议批准了该交易事项，公司独立董事对该交易事项发表了独立意见，未提出异议。

  本次交易不构成关联交易；本次受让的武夷山公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司2015年经审计的营业收入的比例未达到50%以上，资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上；武夷山公司资产总额、资产净额占公司2015年度经审计的期末资产总额、资产净额的比例也未达到50%以上，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  此项交易尚须获得公司股东大会批准后方可生效。本次交易不须经过其他部门批准。

  二、交易对方基本情况

  1、谢实：身份证号码：350104198703282241；住址：福建省福州市仓山区下藤路33号什锦小区1座105；现持有武夷山公司29%股权；

  2、谢磊：身份证号码：350104198409102211；住址：福建省福州市仓山区下藤路33号什锦小区1座105；现持有武夷山公司20%股权；

  3、谢实、谢磊不是本公司的前十大股东。

  三、交易标的情况

  1、武夷山公司概况

  福建武夷山三木实业有限公司为本公司持股51％控股子公司，成立于2007年10月30日，注册资本贰亿元，法定代表人谢建峰，经营范围为房地产开发、旅游服务、会务策划接待、票务预订、汽车租赁、野外婚纱拍摄；中西餐类制售、含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品；住宿。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至本次交易评估基准日2015年5月31日，该公司资产总额为141,810.95万元，股东权益为15,931.74万元，净资产评估价值为28484.10万元。

  2、受让标的概况

  本次受让标的为武夷山公司49%股权，目前不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在股权查封、冻结等情形。

  3、标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

  单位：人民币万元

  ■

  单位：人民币万元

  ■

  说明：标的公司评估基准日2015年5月31日的财务报表已经具有执行证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH2015FZA10128标准无保留意见的审计报告。

  4、受让标的评估

  福建武夷山三木实业有限公司经信永中和会计师事务所福州分所审计后的评估基准日股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币15,931.74万元。福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具了闽中兴评字（2015）第1016号评估报告，采用资产基础法对福建武夷山三木实业有限公司资产进行评估，在满足报告中所列示的全部假设的基础上，其股东全部权益价值（净资产）评估值为人民币28,484.10万元（大写贰亿捌仟肆佰捌拾肆万壹仟元整），评估增值12,545.72万元，增值率78.75%。资产评估汇总表如下：

  单位: 人民币万元

  ■

  四、股权转让合同的主要内容

  1、与谢实股权转让合同的主要内容

  （1）转让价款：武夷山公司29％股权的转让价款为人民币8,260.389万元。

  （2）转让价款的支付：本合同生效后5个工作日内，乙方向甲方或甲方指定的账户支付首期股权转让款为人民币600.00万元；首期股权转让款支付后两个月之内，乙方向甲方或甲方书面指定的账户支付第二期股权转让款为3,530.1945万元；获得工商行政管理部门关于乙方受让甲方29%的股权变更之股东登记相关信息后六个月之内，乙方向甲方或甲方书面指定的账户付清剩余的股权转让款为人民币4,130.1945万元。

  （3）甲方的承诺与责任：甲方承诺其具备签约资格和能力，转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权；自本合同生效之日起至股权工商变更登记完成之日止，除因乙方为武夷山公司向金融机构融资进行担保，甲方将持有武夷山公司股权向乙方进行反担保外，甲方保证其持有本合同项下的股权不存在任何瑕疵，包括但不限于设置任何抵押、质押、担保、被任何第三人的追索与未被司法机关查封、冻结等；甲方作为武夷山公司的股东，截至甲方向乙方转让股权办理完毕工商变更手续之日，甲方承诺未以武夷山公司之股东地位对外以武夷山公司的名义签署或承诺任何对武夷山公司不利的合同、协议、备忘录等书面文件，但已向武夷山公司明确披露并经确认的除外。

  （4）税收和费用：因本次股权转让而产生的一切税费，包括工商变更登记、相关税项等，按照相关规定由甲、乙双方各自依法承担。

  （5）违约责任：若甲方未配合乙方办理本合同项下股权转让工商变更登记手续，则甲方按已收乙方股权转让款的20%向乙方支付违约金；若乙方逾期付款，则每日按逾期未付金额的万分之五向甲方支付违约金；自本合同生效之日起至股权工商变更登记完成之日止，如甲方违反本合同的承诺与保证义务，甲方则应返还乙方股权转让款、向乙方承担已支付价款的10%的违约金并赔偿乙方的所有损失。

  2、与谢磊股权转让合同的主要内容

  （1）转让价款：武夷山公司20％股权的转让价款为人民币5,696.82万元。

  （2）转让价款的支付：本合同生效后5个工作日内，乙方向甲方或甲方指定的账户支付首期股权转让款为人民币400.00万元；首期股权转让款支付后两个月之内，乙方向甲方或甲方书面指定的账户支付第二期股权转让款为2,448.41万元；获得工商行政管理部门关于乙方受让甲方20%的股权变更之股东登记相关信息后六个月之内，乙方向甲方或甲方书面指定的账户付清剩余的股权转让款为人民币2,848.41万元。

  （3）甲方的承诺与责任：甲方承诺其具备签约资格和能力，转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权；自本合同生效之日起至股权工商变更登记完成之日止，除因乙方为武夷山公司向金融机构融资进行担保，甲方将持有武夷山公司股权向乙方进行反担保外，甲方保证其持有本合同项下的股权不存在任何瑕疵，包括但不限于设置任何抵押、质押、担保、被任何第三人的追索与未被司法机关查封、冻结等；甲方作为武夷山公司的股东，截至甲方向乙方转让股权办理完毕工商变更手续之日，甲方承诺未以武夷山公司之股东地位对外以武夷山公司的名义签署或承诺任何对武夷山公司不利的合同、协议、备忘录等书面文件，但已向武夷山公司明确披露并经确认的除外。

  （4）税收和费用：因本次股权转让而产生的一切税费，包括工商变更登记、相关税项等，按照相关规定由甲、乙双方各自依法承担。

  （5）违约责任：若甲方未配合乙方办理本合同项下股权转让工商变更登记手续，则甲方按已收乙方股权转让款的20%向乙方支付违约金；若乙方逾期付款，则每日按逾期未付金额的万分之五向甲方支付违约金；自本合同生效之日起至股权工商变更登记完成之日止，如甲方违反本合同的承诺与保证义务，甲方则应返还乙方股权转让款、向乙方承担已支付价款的10%的违约金并赔偿乙方的所有损失。

  五、受让股权的目的和对公司的影响

  公司原持有武夷山公司51%的股权，本次受让49%股权后，公司将持有武夷山公司100%的股权。本次受让股权有利于提高管理效率，做大做强公司“自遊小镇”品牌，整合公司业务，实现公司战略。本次交易不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。

  六、备查文件

  1、相关董事会决议；

  2、有关评估报告、审计报告；

  3、股权转让合同。

  特此公告。

  福建三木集团股份有限公司董事会

  2015年11月12日