证券时报多媒体数字报

  证券代码：000555 证券简称： 神州信息 公告编号：2015-091

  神州数码信息服务股份有限公司第六届

  董事会2015年第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会2015年第二次临时会议通知于2015年11月10日以书面或电子邮件方式向全体董事发出，会议于2015年11月12日在北京市海淀区苏州街16号神州数码大厦七层703会议室以现场表决及通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事10人，实际出席会议董事10人，其中董事高源先生、缪伟刚先生以通讯表决方式出席本次董事会会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长郭为先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>部分条款的议案》；

  公司于2015年9月11日召开的2015年度第三次临时股东大会审议通过的2015年半年度资本公积金转增股本方案，已于2015年9月22日实施完毕（详见公司2015年9月16日披露于证券时报及巨潮资讯网的《神州数码信息服务股份有限公司2015年半年度资本公积金转增股本实施公告》（公告编号：2015－084））。现提请按照前述资本公积金转增股本情况，修订公司章程并通过《章程修正案》，同时授权依法办理相关工商登记变更。

  《章程修正案》及修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2015年度第四次临时股东大会审议。

  2、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

  （1）发行股票种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  表决结果：关联董事郭为、林杨回避表决，表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  （2）发行方式

  本次发行的股票全部采用面向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。

  表决结果：关联董事郭为、林杨回避表决，表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  （3）发行价格及定价原则

  发行人本次新发行股份的每股价格不低于发行人第六届董事会第十次会议决议公告日（“发行定价基准日”）前20个交易日在深圳证券交易所上市的发行人股份的股票交易均价的90%，即58.16元/股。经各方协商，最终确定本次非公开发行股票的发行价格为58.16元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  公司于2015年4月24日召开的2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案，已于2015年6月中旬实施完毕（详见公司2015年6月4日披露于证券时报及巨潮资讯网的《2014年度利润分配实施公告》（公告编号：2015－055））。鉴于公司已于2015年6月中旬实施了上述除权除息事项，公司董事会已对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量作出相应调整，调整后发行价格为58.10元/股。

  公司于2015年9月11日召开的2015年度第三次临时股东大会审议通过的2015年半年度资本公积金转增股本方案，已于2015年9月22日实施完毕（详见公司2015年9月16日披露于证券时报及巨潮资讯网的《神州数码信息服务股份有限公司2015年半年度资本公积金转增股本实施公告》（公告编号：2015－084））。鉴于公司已于2015年9月22日实施了上述除权除息事项，公司董事会已对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量作出相应调整，调整后发行价格为29.05元/股。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间继续发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

  表决结果：关联董事郭为、林杨回避表决，表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  （4）发行数量

  本次发行的股份数量为5,170万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量也根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格相应地调整。

  表决结果：关联董事郭为、林杨回避表决，表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  （5）发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象为神州数码软件有限公司、前海人寿保险股份有限公司、北京中融鼎新投资管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、博时基金管理有限公司、北京首钢基金有限公司、丁晓。发行对象的具体认购数量如下：

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行对象的认购数量也根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格相应地调整。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果：关联董事郭为、林杨回避表决，表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  （6）限售期

  所有发行对象认购的本次发行的股份，自上市之日起，三十六个月内不得转让。

  表决结果：关联董事郭为、林杨回避表决，表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  （7）滚存利润分配安排

  本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。

  表决结果：关联董事郭为、林杨回避表决，表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  （8）募集资金用途

  本次非公开发行的募集资金总额不超过150,188.50 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款、研发项目投入以及补充全资子公司北京中农信达信息技术有限公司业务发展所需营运资金。

  表决结果：关联董事郭为、林杨回避表决，表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  （9）上市安排

  本次发行的股票限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：关联董事郭为、林杨回避表决，表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  （10）本次发行决议的有效期

  本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

  表决结果：关联董事郭为、林杨回避表决，表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  本次调整非公开发行股票方案的详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于调整公司非公开发行股票方案的公告》。

  上述议案尚需提交公司2015年度第四次临时股东大会审议，关联股东神州数码软件有限公司需回避表决。

  3、审议通过了《关于修订<公司非公开发行股票预案>的议案》；

  董事会同意公司对非公开发行A股股票预案相关内容进行调整和更新，详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》、《神州数码信息服务股份有限公司非公开发行A股股票预案》（修订稿）。

  本议案尚需提交公司2015年度第四次临时股东大会审议，关联股东神州数码软件有限公司需回避表决。

  表决结果：关联董事郭为、林杨回避表决，表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  4、审议通过了《关于修订<本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；

  董事会同意公司对非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告相关内容进行调整和更新，详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《神州数码信息服务股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（修订稿）。

  表决结果：关联董事郭为、林杨回避表决，表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2015年度第四次临时股东大会审议，关联股东神州数码软件有限公司需回避表决。

  5、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》；

  根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟与神州数码软件有限公司、前海人寿保险股份有限公司、北京中融鼎新投资管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、博时基金管理有限公司、北京首钢基金有限公司、丁晓签署《<关于神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议>之补充协议》。

  《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议和终止协议的公告》请查阅本公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关内容。

  表决结果：关联董事郭为、林杨回避表决，表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2015年度第四次临时股东大会审议，关联股东神州数码软件有限公司需回避表决。

  6、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》

  根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟与广东西域投资管理有限公司及李伟签署《<关于神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议>之终止协议》。

  《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议和终止协议的公告》请查阅本公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关内容。

  本议案尚需提交公司2015年度第四次临时股东大会审议，关联股东神州数码软件有限公司需回避表决。

  表决结果：关联董事郭为、林杨回避表决，表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  7、审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；

  本次非公开发行股票的发行对象包括本公司的控股股东神州数码软件有限公司以及郭为先生担任董事的北京首钢基金有限公司，合计发行股份数量为2,810万股，涉及金额不超过81,630.50万元人民币，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票构成关联交易。《关于关联方认购非公开发行股票暨与关联方签订股份认购协议之补充协议的关联交易公告》请查阅本公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关内容。

  本议案尚需提交公司2015年度第四次临时股东大会审议，关联股东神州数码软件有限公司需回避表决。

  表决结果：关联董事郭为、林杨回避表决，表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

  1.聘请与本次发行有关的中介机构；

  2.依据相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和公司股东大会决议，具体实施本次发行方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及最终发行数量等具体事宜；

  3.根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，对本次发行方案进行调整；

  4.根据有关监管部门和证券市场的实际情况，对募集资金投资项目额度和其他具体安排进行调整；

  5.办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于定向发行协议、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告、其他相关协议等）；

  6.根据本次发行股票的实际结果，对《公司章程》有关条款进行修改，同时具体办理相关工商变更登记事宜；

  7.在本次发行股票完成后，办理本次发行的股票在深交所上市锁定等相关事宜；

  8.其他与本次发行有关的必须、恰当或合适的所有事宜；

  9.上述授权在相关事项存续期内有效，且董事会可授权公司董事长或总经理具体办理有关事项。

  本议案尚需提交公司2015年度第四次临时股东大会审议，关联股东神州数码软件有限公司需回避表决。

  表决结果：关联董事郭为、林杨回避表决 ，表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  9、审议通过了《关于召开2015年度第四次临时股东大会的议案》；

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，公司董事会定于2015年12月1日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2015年度第四次临时股东大会，具体内容详见《关于召开2015年度第四次临时股东大会的通知》。

  《关于召开2015年度第四次临时股东大会的通知》的详细内容登载于同日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

  三、备查文件

  1、第六届董事会2015年第二次临时会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  神州数码信息服务股份有限公司董事会

  2015年11月13日

  证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2015-092

  神州数码信息服务股份有限公司关于

  调整公司非公开发行股票方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“神州信息”）于2015年5月8日召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，该议案已经公司2015年度第二次临时股东大会审议批准。

  结合目前证券市场情况，为保证公司非公开发行工作顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司于2015年11月12日召开第六届董事会2015年第二次临时会议，对本次非公开发行股票方案进行调整，主要包括调整募集资金总额、发行数量、认购对象、募集资金用途等。调整的具体内容如下：

  ■

  除以上调整外，本次发行方案的其他事项均无变化。

  神州数码信息服务股份有限公司董事会

  2015年11月13日

  证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2015-093

  神州数码信息服务股份有限公司关于

  非公开发行股票预案修订情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015 年5月11日，神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“神州信息”）于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《非公开发行 A 股股票预案》，上述预案已经公司第六届董事会第十次会议和2015年度第二次临时股东大会审议通过。

  因近期国内证券市场的变化情况，为确保公司本次非公开发行的顺利进行，公司拟对本次非公开发行方案进行了调整。2015 年11月 12日，公司召开的第六届董事会2015年第二次临时会议审议通过了《关于修订<公司非公开发行股票预案>的议案》，并于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。现将上述预案的修订情况公告如下：

  ■

  特此公告。

  神州数码信息服务股份有限公司董事会

  2015年11月13日

  证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2015-094

  神州数码信息服务股份有限公司

  关于公司与特定对象签署附条件生效的

  股份认购协议之补充协议和终止协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“神州信息”）于2015年5月8日召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。上述议案内容公司已在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露。2015年11月12日，公司召开第六届董事会2015年第二次临时会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》，现将有关具体情况公告如下：

  一、交易情况概述

  （一）交易情况

  发行人本次向特定对象发行股份募集资金总额不超过150,188.50万元（含本数，以下称“总认购金额”），根据发行价格计算发行人本次拟向特定对象发行的人民币普通股股票总计5,170万股（“新发行股份”），各认购方认购情况如下：

  ■

  发行人本次新发行股份的每股价格不低于发行人第六届董事会第十次会议决议公告日（“发行定价基准日”）前20个交易日在深圳证券交易所上市的发行人股份的股票交易均价的90%，即58.16元/股。经各方协商，最终确定本次非公开发行股票的发行价格为58.16元/股。根据发行人于2015年6月13日作出的《神州数码信息服务股份有限公司关于实施2014年度利润分配方案调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》及于2015年9月25日作出的《神州数码信息服务股份有限公司关于实施2015年半年度资本公积金转增股本方案调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次非公开发行价格为29.05元/股。

  如发行人在本次发行定价基准日至发行日期间再次进行派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则上述发行价格应根据现行有效的《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

  2015年11月12日，公司与神码软件、前海人寿、中融鼎新、国华人寿、博时基金、首钢基金、丁晓等7个认购对象签订了附条件生效的《<神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议>之补充协议》；公司与广东西域投资管理有限公司（以下简称“西域投资”）和李伟签署了《<神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议>之终止协议》。

  （二）审批程序履行情况

  公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司2015年5月8日召开的第六届董事会第十次会议、2015年5月26日召开的2015年度第二次临时股东大会审议通过。2015年11月12日召开的第六届董事会2015年第二次临时会议审议通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案。本次调整后的非公开发行方案尚需经公司2015年度第四次临时股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  二、神码软件、首钢基金的基本情况介绍

  神码软件和首钢基金的基本情况详见本公司同日披露的《关于关联方认购非公开发行股票暨与关联方签订股份认购协议之补充协议的关联事项的公告》。

  三、除神码软件、首钢基金以外的其他认购对象基本情况介绍

  （一）前海人寿保险股份有限公司

  1、基本情况

  公司名称：前海人寿保险股份有限公司

  法定代表人：姚振华

  注册资本：450,000万元

  住所：深圳市南山区临海路59号招商海运9楼909-918房

  成立日期：2012年02月08日

  营业执照注册号：440301105979655

  组织机构代码：58919791-7

  经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

  2、与控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图

  截至本预案出具之日，前海人寿无控股股东和实际控制人。前海人寿股权关系如下：

  ■

  3、主营业务发展情况

  前海人寿于2012年2月获中国保险监督管理委员会批准开业，是首家总部位于深圳前海深港现代服务业合作区的全国性金融保险机构，主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，以及上述业务的再保险业务。

  2014年，前海人寿保费收入合计347亿元，同比增长143%。其中原保费为33亿元，保户投资款新增交费为314 亿元。

  4、最近一年简要财务报表

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据已经审计。

  （二）北京中融鼎新投资管理有限公司

  1、基本情况

  公司名称：北京中融鼎新投资管理有限公司

  法定代表人：张东

  注册资本：100,000万元

  住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号2号楼268房间成立日期：2011年12月13日

  营业执照注册号：110000014500388

  税务登记证号：110107587665887

  组织机构代码：58766588-7

  经营范围：项目投资及资产管理；投资咨询；企业管理咨询。

  2、与控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图

  截至本预案出具日， 中融鼎新100%股权由中融国际信托公司持有，其产权控制关系如下图：

  ■

  3、主营业务发展情况

  北京中融鼎新投资管理有限公司成立于2011年12月，主要从事项目投资及资产管理，投资咨询及企业管理咨询业务，是经中国银行业监督管理委员会的批复，由中融国际信托有限公司出资组建。经过三年多的快速发展，中融鼎新总体经营情况较好。

  4、最近一年简要财务报表

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据已经审计。

  （三）国华人寿保险股份有限公司

  1、基本情况

  公司名称：国华人寿保险股份有限公司

  法定代表人：刘益谦

  注册资本：280,000万元

  住所：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元

  成立日期：2007年11月8日

  营业执照注册号：310000000093588

  税务登记证号： 310043667832286

  组织机构代码：66783228-6

  经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、与控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图

  截至本预案出具之日，国华人寿无控股股东和实际控制人。国华人寿股权关系如下：

  ■

  3、主营业务发展情况

  国华人寿成立于 2007 年 11 月，主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务及保险资金运用业务，是由中国保险监督管理委员会批准设立的全国性、股份制专业寿险公司。经过六年多的快速发展，国华人寿总体经营情况较好，取得了行业规模保费中上水平。2013 年以来，国华人寿参与的定向增发的上市公司约 30 家左右，投资规模超 60 亿元，已投资公司业绩良好。

  4、最近一年简要财务报表

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据已经审计。

  （四）博时基金管理有限公司

  1、基本情况

  公司名称： 博时基金管理有限公司

  法定代表人：张光华

  注册资本：25,000万元

  住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层

  成立日期：1998年07月13日

  统一社会信用代码：91440300710922202N

  经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

  2、与控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图

  博时基金股权关系如下：

  ■

  3、主营业务发展情况

  博时基金管理有限公司于1998年7月获深圳市市场监督管理局批准成立，主要从事基金募集、基金销售、资产管理及其他中国证监会许可的业务。成立16年来，公司发展迅速，各项业务运营稳健。

  4、最近一年简要财务报表

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据已经审计。

  （五）丁晓

  1、基本情况

  ■

  2、对外投资情况

  截至本预案出具日，丁晓先生的个人投资情况如下：

  ■

  四、股份认购协议之补充协议的主要内容

  （一）协议主体

  发行人：神州信息

  认购人：神码软件、前海人寿、中融鼎新、国华人寿、博时基金、首钢基金、丁晓

  （二）认购数量及金额

  发行人本次向特定对象发行股份募集资金总额不超过150,188.50万元（含本数，以下称“总认购金额”），根据发行价格计算发行人本次拟向特定对象发行的人民币普通股股票总计5,170万股（“新发行股份”），各认购方认购情况如下：

  ■

  （三）认购价格

  发行人本次新发行股份的每股价格不低于发行人第六届董事会第十次会议决议公告日（“发行定价基准日”）前20个交易日在深圳证券交易所上市的发行人股份的股票交易均价的90%，即58.16元/股。经各方协商，最终确定本次非公开发行股票的发行价格为58.16元/股。根据发行人于2015年6月13日作出的《神州数码信息服务股份有限公司关于实施2014年度利润分配方案调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》及于2015年9月25日作出的《神州数码信息服务股份有限公司关于实施2015年半年度资本公积金转增股本方案调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次非公开发行价格调整为29.05元/股。

  如发行人在本次发行定价基准日至发行日期间再次进行派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则上述发行价格应根据现行有效的《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

  （四）其他条款

  本补充协议为《关于神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》（简称“《认购协议》”）的不可分割组成部分。本补充协议与《认购协议》中约定不一致的以本补充协议为准。除本补充协议外，协议双方对《认购协议》中的其他约定均无异议，并保证将依约履行。

  五、股份认购协议之终止协议的主要内容

  自签署终止协议生效之日起，神州信息与西域投资、李伟之间的《关于神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）及其相关的附随义务、先合同义务或任何基于法律规则或原则而产生的权利及义务均不可撤销地终止。各方不再就为促使《认购协议》生效、履行或促成本次非公开发行向对方负有任何义务。

  各方一致确认，各方此前均已充分、及时、适当且善意地履行其各自在《认购协议》项下及与《认购协议》相关的义务，各方就《认购协议》进行如本终止协议所述的约定不构成任何一方违约，且各方均不就本终止协议签署前的任何事宜向对方提出任何形式（包括但不限于违约、侵权、缔约过失等）的索赔、请求、诉求或主张。

  西域投资、李伟向神州信息陈述并保证，其签署本终止协议已经过所有内部适当授权，不违反任何法律、法规或规范性文件的强制性规定，且不违反其对第三方负有的任何义务，本终止协议的生效无需取得任何第三方的任何形式的批准、同意、备案、默许或其他任何形式的作为或不作为。

  除另有约定外，《认购协议》第七条“保密”仍应有效。

  特此公告。

  神州数码信息服务股份有限公司董事会

  2015年11月13日

  证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2015-095

  神州数码信息服务股份有限公司

  关于关联方认购非公开发行股票暨与

  关联方签订股份认购协议之补充协议的

  关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次调整后的非公开发行方案尚需经公司2015年度第四次临时股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和最终控制方不变。

  神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“神州信息”）于2015年5月8日召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。上述议案内容公司已在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露。2015年11月12日，公司召开第六届董事会2015年第二次临时会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。现将有关具体情况公告如下：

  一、关联交易情况概述

  （一）交易情况

  1、发行人本次向特定对象发行股份募集资金总额不超过150,188.50万元（含本数，以下称“总认购金额”），根据发行价格29.05元/股计算发行人本次拟向特定对象发行的人民币普通股股票总计5,170万股，其中神州数码软件有限公司（以下简称“神码软件”）认购68,558.00万元，按照发行价格计算为2,360万股；北京首钢基金有限公司（以下简称“首钢基金”）认购13,072.50万元，按照发行价格计算为450万股。

  如发行人在本次发行定价基准日至发行日期间再次进行派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则上述发行价格应根据现行有效的《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

  2、2015年11月12日，公司与神码软件、首钢基金签订了附条件生效的《<关于神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议>之补充协议》。

  （二）关联关系

  神码软件为公司控股股东，公司董事长郭为先生担任首钢基金的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，神码软件和首钢基金与本公司存在关联关系，公司向神码软件和首钢基金非公开发行股票构成关联交易。

  （三）审批程序履行情况

  公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司2015年5月8日召开的第六届董事会第十次会议、2015年5月26日召开的2015年度第二次临时股东大会审议通过。2015年11月12日召开的第六届董事会2015年第二次临时会议审议通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案，关联董事郭为、林杨已回避表决相关议案。本次调整后的非公开发行方案尚需经公司2015年度第四次临时股东大会审议通过，关联股东神州数码软件有限公司在股东大会上对相关事项需予以回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚须获得公司股东大会的审议批准以及中国证券监督管理委员会的核准。

  二、关联方基本情况介绍

  （一）神州数码软件有限公司

  1、基本情况

  公司名称：神州数码软件有限公司

  法定代表人：郭为

  注册资本：600万美元

  住所：北京市海淀区上地九街9号数码科技广场一段6层C区

  成立日期：2002年3月28日

  营业执照注册号：110000410168256

  税务登记证号：京税证字110108735130180号

  组织机构代码：73513018-0

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：开发、生产计算机硬件及配套零件、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及网络通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电气及印刷照排设备；计算机应用系统的安装和维修；商务电子信息服务；提供自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；销售自产产品。（法律、法规规定需要专项审批的，取得审批前，不得开展经营活动）

  2、与控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图

  截至公告日，神码软件100%股权由鸿健投资有限公司持有。鸿健投资有限公司成立于2007年12月3日，注册地为香港。Grace Glory Enterprise Limited（辉煌企业有限公司（BVI））为鸿健投资有限公司股东，持有鸿健投资有限公司100%股权。Grace Glory Enterprise Limited（辉煌企业有限公司（BVI））为Digital China (BVI) Limited的全资子公司；Digital China (BVI) Limited为神州数码控股有限公司（以下简称“神州数码”）在境外设立的全资子公司。

  神州数码为香港联交所主板上市公司，其股东持股较为分散。根据神州数码说明，自神州信息成立之日起至今，神州数码均无直接或间接控股股东。

  神码软件股权控制关系图如下：

  ■

  3、主营业务发展情况

  2008年7月，神码软件出资成立神州信息有限公司。截至目前，神码软件除持有神州信息的42.44%股权和神州数码八达通信息系统服务有限公司51.00%股权，以及出租其自有房屋建筑物并获取租金收入外，未开展实质性经营活动。

  截至2015年9月30日，神码软件对外投资企业按产业类别划分情况如下：

  ■

  注：截至目前，神码软件除上述投资外，不存在其他对外投资。

  4、最近一年简要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据为母公司数据，已经审计。

  （二）北京首钢基金有限公司

  1、基本情况

  公司名称：北京首钢基金有限公司

  法定代表人：靳伟

  注册资本：1,000,000万元

  住所：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼911室

  成立日期：2014年12月22日

  营业执照注册号：110000018361335

  税务登记证号： 11010732714257X

  组织机构代码：32714257-X

  经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询（不得从事下列业务：发放贷款；公开交易证券类投资或金融衍生品交易；以公开方式募集资金；对除被投资企业以外的企业提供担保）。

  2、与控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图

  首钢基金是首钢总公司独资子公司，首钢总公司的实际控制人是北京市国有资产监督管理委员会。其股权关系如下：

  ■

  3、主营业务发展情况

  北京首钢基金有限公司于2014年12月经市政府相关会议研究决定成立，主要从事非证券业务投资，投资管理、咨询，以支持京津冀协同发展国家战略、落实首都产业疏解、建设和谐宜居城市。自成立以来，公司各项业务发展良好。

  4、最近一年简要财务报表

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计。

  三、关联交易标的

  本次关联交易标的为公司非公开发行的2,810万股A股股票，其中，神码软件认购2,360万股；首钢基金认购450万股。

  四、关联交易协议的主要内容

  （一）协议主体

  发行人：神州信息

  认购人：神码软件、首钢基金

  （二）认购数量

  本次关联交易标的为公司非公开发行的2,810万股A股股票，其中，神码软件认购2,360万股；首钢基金认购450万股。

  （三）认购价格

  发行人本次新发行股份的每股价格不低于发行人第六届董事会第十次会议决议公告日（“发行定价基准日”）前20个交易日在深圳证券交易所上市的发行人股份的股票交易均价的90%，即58.16元/股。经各方协商，最终确定本次非公开发行股票的发行价格为58.16元/股。根据发行人于2015年6月13日作出的《神州数码信息服务股份有限公司关于实施2014年度利润分配方案调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》及于2015年9月25日作出的《神州数码信息服务股份有限公司关于实施2015年半年度资本公积金转增股本方案调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次非公开发行价格为29.05元/股。

  如发行人在本次发行定价基准日至发行日期间再次进行派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则上述发行价格应根据现行有效的《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

  （四）其他条款

  本补充协议为《关于神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》（简称“《认购协议》”）的不可分割组成部分。本补充协议与《认购协议》中约定不一致的以本补充协议为准。除本补充协议外，协议双方对《认购协议》中的其他约定均无异议，并保证将依约履行。

  五、关联交易定价及原则

  发行人本次新发行股份的每股价格不低于发行人第六届董事会第十次会议决议公告日（“发行定价基准日”）前20个交易日在深圳证券交易所上市的发行人股份的股票交易均价的90%，即58.16元/股。经各方协商，最终确定本次非公开发行股票的发行价格为58.16元/股。根据发行人于2015年6月13日作出的《神州数码信息服务股份有限公司关于实施2014年度利润分配方案调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》及于2015年9月25日作出的《神州数码信息服务股份有限公司关于实施2015年半年度资本公积金转增股本方案调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次非公开发行价格为29.05元/股。

  如发行人在本次发行定价基准日至发行日期间再次进行派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则上述发行价格应根据现行有效的《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

  六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

  本次非公开发行股票募集的资金用于偿还银行借款、研发项目投入以及补充全资子公司北京中农信达信息技术有限公司业务发展所需营运资金，有利于优化公司资产结构，提升公司盈利水平，增强公司持续经营能力。相关方参与认购公司非公开发行的股票，充分表明认购方对公司未来发展的信心。

  本次非公开发行完成后将不会导致公司实际控制人的变更，发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次非公开发行而形成同业竞争或新的关联交易。

  七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日，公司与神码软件、首钢基金累计已发生的各类关联交易的金额分别为0.47万元和0 万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  （一）关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见

  本次公司调整非公开发行股票方案的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，所涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

  （二）关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见

  1、公司于2015年5月8日、2015年5月26日分别召开第六届董事会第十次会议及2015年度第二次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。结合目前证券市场情况，为保证公司非公开发行股票顺利进行，公司拟对2015年5月26日公司2015年度第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》之募集资金总额、发行数量、认购对象、募集资金用途等进行调整，发行方案其他内容保持不变。本次调整非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东和公司利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

  2、公司调整本次非公开发行股票发行方案及预案相关内容，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。

  3、本次调整非公开发行股票发行方案及预案相关议案已经公司第六届董事会2015年第二次临时会议审议通过，董事会的召开、审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  4、根据调整后的发行方案，公司本次非公开发行的股份数量为5,170万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量也根据本次筹集资金总额与除权、除息后的发行价格相应地调整；本次非公开发行A股股票价格为29.05元/股。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间继续发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格再次进行相应调整。本次非公开发行的发行对象、认购金额及发行股份数如下：

  ■

  综上所述，我们同意公司按照本次调整非公开发行股票相关方案推进相关工作，同意将第六届董事会2015年第二次临时会议审议通过的相关议案提交股东大会审议。

  九、备查文件

  1、第六届董事会2015年第二次临时会议决议；

  2、第六届监事会2015年第三次临时会议决议；

  3、独立董事事前认可和独立意见；

  4、公司与神码软件、首钢基金签订的附条件生效的《<关于神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议>之补充协议》。

  特此公告。

  神州数码信息服务股份有限公司董事会 2015年11月13日

  证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2015-096

  神州数码信息服务股份有限公司关于召开

  2015年度第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”、“公司”、“本公司”）董事会审议通过，公司拟定于2015年12月1日召开公司2015年度第四次临时股东大会，本次临时股东大会相关事项如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次： 本次股东大会是2015年度第四次临时股东大会。

  2、会议召集人：公司第六届董事会

  3、会议召开的合法、合规性：

  公司第六届董事会2015年第二次临时会议决定召开公司2015年度第四次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的有关规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年12月1日（星期二）下午14：30。

  （2）网络投票时间为： 2015年11月30日-2015年12月1日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月1日，上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年11月30日15:00至2015年12月1日15:00期间的任意时间。

  5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  （1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  6、会议出席对象：

  （1）本次临时股东大会的股权登记日为2015年11月25日（星期三），于2015年11月25日下午收市时在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  7、现场会议召开地点：北京市海淀区北正黄旗59号北京世纪金源香山商旅酒店金辉厅（香山公园东门外）

  二、本次临时股东大会审议事项

  （一）议案名称

  1、审议《关于变更注册资本并修订<公司章程>部分条款的议案》

  2、逐项审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

  2.01发行股票种类和面值

  2.02发行方式

  2.03发行价格及定价原则

  2.04发行数量

  2.05发行对象和认购方式

  2.06限售期

  2.07滚存利润分配安排

  2.08募集配套资金用途

  2.09上市安排

  2.10本次发行决议的有效期

  3、审议《关于修订<公司非公开发行股票预案>的议案》

  4、审议《关于修订<本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

  5、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

  6、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》

  7、审议《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

  8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  上述第1、2、3、5项议案属于特别决议，其中第2项议案需逐项表决；第2-8项议案，关联股东神州数码软件有限公司需回避表决。

  （二）议案披露情况

  上述议案均已经第六届董事会2015年第二次临时会议审议通过，并同意提交公司2015年度第四次临时股东大会审议。上述议案的相关内容详见同日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关要求，上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

  三、现场会议参加方法

  1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

  （1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明、股票账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  (下转B50版)