证券时报多媒体数字报

  证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号:临2015-054

  浙江莎普爱思药业股份有限公司

  关于召开2015年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年12月1日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年12月1日 9点30分

  召开地点：浙江省平湖市经济开发区新明路1588号公司办公楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年12月1日

  至2015年12月1日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司于 2015 年11月12日召开的第三届董事会第五次会议（临时会议）、第三届监事会第四次会议（临时会议）审议通过。相关内容请详见 2015 年11月13日公司在指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上及后续公司在上海证券交易所网站上披露的股东大会资料。

  2、 特别决议议案：议案8

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案5、议案6、议案7、议案11。

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2至议案4、议案6至议案7、议案10至议案11

  应回避表决的关联股东名称：陈德康

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一) 参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

  1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡原件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

  2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡原件；委托代理他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

  3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

  (二) 参会登记时间：2015 年11 月27日（9:00-11：30，13：00-16:30）。

  (三) 登记地点：浙江省平湖经济开发区新明路 1588 号浙江莎普爱思药业股份有限公司董秘办

  (四) 股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

  六、 其他事项

  1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

  2、请出席会议者最晚不迟于2015年12月1日上午9:30至会议召开地点报到。

  3、联系方式：

  联 系 人：吴建国 董丛杰

  联系地址：

  浙江省平湖经济开发区新明路 1588 号浙江莎普爱思药业股份有限公司董秘办

  邮政编码：314200

  联系电话：（0573）85021168 传真：（0573）85021168

  邮箱地址：spasdm@zjspas.com

  特此公告。

  浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

  2015年11月13日

  附件1：授权委托书

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  浙江莎普爱思药业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月1日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2015-047

  浙江莎普爱思药业股份有限公司

  第三届监事会第四次会议（临时会议）

  决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第四次会议(临时会议)于2015年11月12日以现场方式召开。本次会议已于2015年11月6日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议应出席监事3人, 实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定, 合法有效。会议由监事会主席徐洪胜主持, 董秘办人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,会议决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事审议, 通过了如下议案:

  1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定, 公司经自查确认符合非公开发行A股股票的条件要求。

  本议案需提交股东大会审议。

  (表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  2、逐项审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》

  2.01发行股票的种类和面值

  本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股), 每股面值人民币1元。

  (表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  2.02发行方式和发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式, 在中国证监会核准后六个月内按认购协议向陈德康、范子雅、浙江商裕投资管理有限公司、同药集团有限公司、中华联合财产保险股份有限公司、吉林省东丰药业股份有限公司、平安资产鑫享7号资产管理产品、凯石价值10号证券投资基金等八名特定对象发行股票。

  (表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  2.03发行价格及定价原则

  (1)定价基准日

  本次非公开发行董事会决议公告日, 即2015年11月13日;

  (2)发行价格

  本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即36.73元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本、拆股等除权除息事项的, 应对发行价格进行除权除息处理。

  (表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  2.04发行对象及认购方式

  本次非公开发行的对象为陈德康、范子雅、浙江商裕投资管理有限公司、同药集团有限公司、中华联合财产保险股份有限公司、吉林省东丰药业股份有限公司、平安资产鑫享7号资产管理产品、凯石价值10号证券投资基金等八名特定对象。

  其中, 陈德康、范子雅、浙江商裕投资管理有限公司、同药集团有限公司、中华联合财产保险股份有限公司、平安资产鑫享7号资产管理产品、凯石价值10号证券投资基金将以现金认购本次发行的部分股份; 吉林省东丰药业股份有限公司将以其持有的吉林强身药业有限责任公司价值人民币1亿元的部分认购本次发行的部分股份。其中，陈德康系本公司控股股东及实际控制人，因此本次发行构成关联交易。

  (表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  2.05发行数量

  本次非公开发行A股股票数量为15,518,649股, 具体如下表所示:

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本、拆股等除权除息事项的, 本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。

  (表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  2.06限售期

  陈德康、范子雅、浙江商裕投资管理有限公司、同药集团有限公司、中华联合财产保险股份有限公司、吉林省东丰药业股份有限公司、平安资产鑫享7号资产管理产品、凯石价值10号证券投资基金认购的本次发行的股票, 自股票发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  (表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  2.07未分配利润的安排

  本次非公开发行前的公司滚存利润由发行后的新老股东共享。

  (表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  2.08本次决议的有效期

  本次发行决议的有效期为本议案提交本公司股东大会审议通过之日起12个月。

  (表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  2.09上市地点

  在限售期满后, 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  (表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  2.10募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过5.7亿元, 扣除发行费用后计划投资于以下项目:

  ■

  收购吉林强身药业有限责任公司100%股权项目分两部分完成, 一是公司向吉林省东丰药业股份有限公司非公开发行2,722,570股股票作为对价购买其持有的价值1亿元的吉林强身药业有限责任公司股权; 二是公司拟向其他认购对象发行股份募集资金收购强身药业的其余股权。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。

  (表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  公司本次非公开发行股票的方案需提交股东大会审议批准, 并经中国证监会核准后方可实施, 以中国证监会核准的方案为准。

  3、审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》

  为满足公司经营发展的资金需求, 本公司拟向特定对象非公开发行A股股票。现已编制完成《浙江莎普爱思药业股份有限公司2015年非公开发行股票预案》。

  本议案需提交股东大会审议。

  (表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  4、审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》

  根据有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定, 为确保公司此次非公开发行A股股票募集资金能够合理使用, 公司编制了《浙江莎普爱思药业股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  (表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  按照中国证监会证监发行字[2007]500号关于发布《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的通知要求，公司编写了《浙江莎普爱思药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（见附），并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健审[2015]7145号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  (表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  6、审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

  公司控股股东陈德康先生参与本次非公开发行股票的认购, 根据《上海证券交易所股票上市规则》, 本次非公开发行股票构成关联交易。陈德康先生按照与其他特定投资者相同的发行价格认购, 因此本次交易的价格定价公允, 不存在损害公司及股东利益的情形。

  因公司控股股东、董事长陈德康先生拟参与本次非公开发行股票认购事宜, 根据相关规定, 陈德康先生及其关联方陈伟平先生对本议案予以回避表决。

  本议案需提交股东大会审议。

  (表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  7、审议通过了《关于公司与认购对象签订附生效条件的股票认购协议的议案》

  公司与陈德康、范子雅、浙江商裕投资管理有限公司、同药集团有限公司、中华联合财产保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、上海凯石益正资产管理有限公司、吉林省东丰药业股份有限公司已签署《附生效条件的股票认购协议》

  本议案需提交股东大会审议。

  (表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  8、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的股权转让协议的议案》

  公司拟以非公开发行股票及支付现金的方式购买吉林省东丰药业股份有限公司(“东丰药业”)持有的吉林强身药业有限责任公司(“强身药业”)100%的股权。若公司本次非公开发行股票未获中国证监会核准，公司将以现金支付本次收购全部转让价款。公司东丰药业、刘宪彬已就本次交易签署《附生效条件的股权转让协议》。

  本议案需提交股东大会审议。

  (表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  9、审议通过了《关于批准公司本次非公开发行股票相关的审计报告、评估报告的议案》

  公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本次公司以非公开发行股票及支付现金方式收购吉林强身药业有限责任公司100%的股权出具了天健审[2015]7140号《审计报告》, 聘请坤元资产评估有限公司为本次公司以非公开发行股票及支付现金方式收购吉林强身药业有限责任公司100%的股权出具了坤元评报[2015]596号《资产评估报告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  (表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  10、审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款并由控股股东提供担保暨关联交易的议案》

  公司拟向交通银行股份有限公司嘉兴平湖支行或中信银行股份有限公司嘉兴平湖支行(“银行”)申请贷款额度不超过人民币2亿元的并购贷款(“并购贷款”), 用于支付本次交易的现金对价部分。公司控股股东陈德康以其持有的公司股权为公司申请并购贷款提供股权质押担保，不收取担保费用且不需要公司提供反担保。

  公司拟授权公司董事长根据公司实际情况在上述贷款额度内确定最终贷款银行及办理贷款手续, 并代表公司签署办理贷款手续所需合同、协议及其他法律文件。

  本议案需提交股东大会审议。

  (表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  特此公告。

  浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会

  2015年11月13日

  证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2015-046

  浙江莎普爱思药业股份有限公司

  第三届董事会第五次会议（临时会议）

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议(临时会议)于2015年11月12日以现场及通讯方式召开。本次会议已于2015年11月6日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事9人, 实际出席董事9人，其中董事汪为民先生、独立董事濮文斌先生以通讯方式表决。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定, 合法有效。会议由公司董事长陈德康先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事逐项审议，通过了如下议案：

  1、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定, 公司经自查确认符合非公开发行A股股票的条件要求。

  本议案需提交股东大会审议。

  公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》。

  (表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  2、 逐项审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》

  2.01发行股票的种类和面值

  本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股), 每股面值人民币1元。

  因公司控股股东、董事长陈德康先生拟参与本次非公开发行股票认购事宜, 根据相关规定, 陈德康先生及其关联方陈伟平先生对本议案予以回避表决。

  (表决情况：同意票7票、反对票0票、弃权票0票、回避表决2人)

  2.02发行方式和发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式, 在中国证监会核准后六个月内按认购协议向陈德康、范子雅、浙江商裕投资管理有限公司、同药集团有限公司、中华联合财产保险股份有限公司、吉林省东丰药业股份有限公司、平安资产鑫享7号资产管理产品、凯石价值10号证券投资基金等八名特定对象发行股票。

  因公司控股股东、董事长陈德康先生拟参与本次非公开发行股票认购事宜, 根据相关规定, 陈德康先生及其关联方陈伟平先生对本议案予以回避表决。

  (表决情况：同意票7票、反对票0票、弃权票0票、回避表决2人)

  2.03发行价格及定价原则

  (1)定价基准日

  本次非公开发行董事会决议公告日, 即2015年11月13日;

  (2)发行价格

  本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即36.73元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本、拆股等除权除息事项的, 应对发行价格进行除权除息处理。

  因公司控股股东、董事长陈德康先生拟参与本次非公开发行股票认购事宜, 根据相关规定, 陈德康先生及其关联方陈伟平先生对本议案予以回避表决。

  (表决情况：同意票7票、反对票0票、弃权票0票、回避表决2人)

  2.04发行对象及认购方式

  本次非公开发行的对象为陈德康、范子雅、浙江商裕投资管理有限公司、同药集团有限公司、中华联合财产保险股份有限公司、吉林省东丰药业股份有限公司、平安资产鑫享7号资产管理产品、凯石价值10号证券投资基金等八名特定对象。

  其中, 陈德康、范子雅、浙江商裕投资管理有限公司、同药集团有限公司、中华联合财产保险股份有限公司、平安资产鑫享7号资产管理产品、凯石价值10号证券投资基金将以现金认购本次发行的部分股份; 吉林省东丰药业股份有限公司将以其持有的吉林强身药业有限责任公司价值人民币1亿元的部分认购本次发行的部分股份。其中，陈德康系本公司控股股东及实际控制人，因此本次发行构成关联交易。

  因公司控股股东、董事长陈德康先生拟参与本次非公开发行股票认购事宜, 根据相关规定, 陈德康先生及其关联方陈伟平先生对本议案予以回避表决。

  (表决情况：同意票7票、反对票0票、弃权票0票、回避表决2人)

  2.05发行数量

  本次非公开发行A股股票数量为15,518,649股, 具体如下表所示:

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本、拆股等除权除息事项的, 本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。

  因公司控股股东、董事长陈德康先生拟参与本次非公开发行股票认购事宜, 根据相关规定, 陈德康先生及其关联方陈伟平先生对本议案予以回避表决。

  (表决情况：同意票7票、反对票0票、弃权票0票、回避表决2人)

  2.06限售期

  陈德康、范子雅、浙江商裕投资管理有限公司、同药集团有限公司、中华联合财产保险股份有限公司、吉林省东丰药业股份有限公司、平安资产鑫享7号资产管理产品、凯石价值10号证券投资基金认购的本次发行的股票, 自股票发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  因公司控股股东、董事长陈德康先生拟参与本次非公开发行股票认购事宜, 根据相关规定, 陈德康先生及其关联方陈伟平先生对本议案予以回避表决。

  (表决情况：同意票7票、反对票0票、弃权票0票、回避表决2人)

  2.07未分配利润的安排

  本次非公开发行前的公司滚存利润由发行后的新老股东共享。

  因公司控股股东、董事长陈德康先生拟参与本次非公开发行股票认购事宜, 根据相关规定, 陈德康先生及其关联方陈伟平先生对本议案予以回避表决。

  (表决情况：同意票7票、反对票0票、弃权票0票、回避表决2人)

  2.08本次决议的有效期

  本次发行决议的有效期为本议案提交本公司股东大会审议通过之日起12个月。

  因公司控股股东、董事长陈德康先生拟参与本次非公开发行股票认购事宜, 根据相关规定, 陈德康先生及其关联方陈伟平先生对本议案予以回避表决。

  (表决情况：同意票7票、反对票0票、弃权票0票、回避表决2人)

  2.09上市地点

  在限售期满后, 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  因公司控股股东、董事长陈德康先生拟参与本次非公开发行股票认购事宜, 根据相关规定, 陈德康先生及其关联方陈伟平先生对本议案予以回避表决。

  (表决情况：同意票7票、反对票0票、弃权票0票、回避表决2人)

  2.10募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过5.7亿元, 扣除发行费用后计划投资于以下项目:

  ■

  收购吉林强身药业有限责任公司100%股权项目分两部分完成, 一是公司向吉林省东丰药业股份有限公司非公开发行2,722,570股股票作为对价购买其持有的价值1亿元的吉林强身药业有限责任公司股权; 二是公司拟向其他认购对象发行股份募集资金收购强身药业的其余股权。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。

  因公司控股股东、董事长陈德康先生拟参与本次非公开发行股票认购事宜, 根据相关规定, 陈德康先生及其关联方陈伟平先生对本议案予以回避表决。

  (表决情况：同意票7票、反对票0票、弃权票0票、回避表决2人)

  公司本次非公开发行股票的方案需提交股东大会审议批准, 并经中国证监会核准后方可实施, 以中国证监会核准的方案为准。

  公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》。

  3、 审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》

  为满足公司经营发展的资金需求, 本公司拟向特定对象非公开发行A股股票。现已编制完成《浙江莎普爱思药业股份有限公司2015年非公开发行股票预案》。

  因公司控股股东、董事长陈德康先生拟参与本次非公开发行股票认购事宜, 根据相关规定, 陈德康先生及其关联方陈伟平先生对本议案予以回避表决。

  详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2015-048。

  本议案需提交股东大会审议。

  公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》。

  (表决情况：同意票7票、反对票0票、弃权票0票、回避表决2人)

  4、 审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》

  根据有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定, 为确保公司此次非公开发行A股股票募集资金能够合理使用, 公司编制了《浙江莎普爱思药业股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》。详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  因公司控股股东、董事长陈德康先生拟参与本次非公开发行股票认购事宜, 根据相关规定, 陈德康先生及其关联方陈伟平先生对本议案予以回避表决。

  本议案需提交股东大会审议。

  (表决情况：同意票7票、反对票0票、弃权票0票、回避表决2人)

  5、 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  按照中国证监会证监发行字[2007]500号关于发布《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的通知要求，公司编写了《浙江莎普爱思药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2015-049；并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健审[2015]7145号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》。

  (表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  (下转B44版）