证券时报多媒体数字报

  证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2015-093号

  四川西部资源控股股份有限公司关于

  签署《<备忘录>之补充条款》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容及风险提示

  公司与长影集团有限责任公司（以下简称"长影集团"）、控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称"四川恒康"）签署《<备忘录>之补充条款》，公司将与长影集团置换的资产确定为持有的广西南宁三山矿业开发有限责任公司（以下简称"三山矿业"）100%股权、维西凯龙矿业有限责任公司（以下简称"凯龙矿业"）100%股权、龙能科技（苏州）有限公司（以下简称"龙能科技"）85%股权及苏州宇量电池有限公司（以下简称"宇量电池"）80%股权。

  本次签署的《<备忘录>之补充条款》与《备忘录》均属于意向性约定，尚需取得三方各自的主管部门或经过各自内部必要的流程批准，并以最终的协议文本为具有法律约束力的文件。在最终的协议文本正式签署前，对公司的生产经营和业绩无重大影响。

  宇量电池为公司2015年非公开发行的募投项目之一，公司将尽快与中介机构协商后调整非公开发行方案并公告。

  本次交易构成关联交易，公司将在达成最终的协议后，严格按照审议关联交易事项的规定，履行关联董事、控股股东回避等表决程序。

  公司与长影集团、控股股东四川恒康签署《备忘录》，三方约定长影集团与公司进行资产置换，预估值为4.23-5.2亿元，四川恒康未来以其持有的公司不超过6%的股权向长影集团购买公司置出的资产；同时，公司拟以现金方式获得长影集团控股的长影（海南）娱乐有限公司控股权，预估值为0.65亿元，最终交易价格以评估值为准。（具体内容详见2015年11月12日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2015-088号《关于签署<备忘录>的公告》）。

  2015年11月12日，公司与长影集团、控股股东四川恒康就上述《备忘录》签署了《<备忘录>之补充条款》，现将相关情况公告如下：

  一、补充条款的主要内容

  长影集团拟以持有的长影利达（海南）房地产开发有限公司、长影兴达（海南）房地产开发有限公司及其他部分下属项目子公司等公司65%股权，与公司持有的三山矿业100%股权、凯龙矿业100%股权、龙能科技85%股权及宇量电池80%股权等资产进行置换，预估值为4.23-5.2亿元。

  二、所涉资产的情况

  1、龙能科技（苏州）有限公司

  公司名称：龙能科技（苏州）有限公司

  住 所：苏州工业园区东旺路8号

  法定代表人：HUANG BIYING

  注册资本：20,000万元人民币

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  经营范围：研发锂离子电池、正负极材料、隔膜、锂离子电池电解液，并提供相关技术咨询、技术服务与技术转让；生产镍钴锰锂正极材料、锰酸锂正极材料、锂离子电池组模块、锂离子电池电解液，销售本公司生产的产品并提供相关售后服务。

  公司持有龙能科技85%股权，为公司的控股子公司。

  截至2015年9月30日，龙能科技总资产18,863.29万元，总负债10,255.38万元，净资产8,607.91万元，2015年1-9月销售收入7,142.50万元，净利润-1,168.55万元，以上数据未经审计。

  2、苏州宇量电池有限公司

  公司名称：苏州宇量电池有限公司

  注册资本：20,000万元（实收资本：5,000万元）

  法定代表人：毛焕宇（MAO HUAN YU）

  成立日期：2014年3月31日

  住 所：常熟高新技术产业开发区庐山路158号5幢

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：动力电池的研发、销售；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  公司持有宇量电池80%股权，为公司的控股子公司。

  截至2015年9月30日，宇量电池总资产13,031.94万元，总负债8,767.27万元，净资产4,264.68万元，2015年1-9月销售收入5,397.18万元，净利润-280.69万元，以上数据未经审计。

  三、对上市公司的影响

  为把握下游新能源产业快速发展的机遇，经过深入调研和精心筹备，公司适时作出向新能源汽车板块完整产业链转型的战略调整，为此，将传统的矿产资源业务进行剥离。截至目前，公司已采取多种方式控股了生产锂电池材料的龙能科技，生产新能源电池的宇量电池，生产节能电机电控的成都伟瓦节能科技有限公司，生产传统及新能源整车的重庆恒通客车有限公司和重庆恒通电动客车动力系统有限公司，以及可快速拉动新能源汽车销售的重庆市交通设备融资租赁有限公司。

  2015年，公司对上述各业务环节进行了培育整合及论证，认为，该产业链的搭建尽管能在上下游产生一定的协同效应，但将会耗费公司大量的人力、物力和财力，由于公司的资金实力有限，处于产业链上游的龙能科技及宇量电池生产规模较小，不具备规模效应和成本优势，未来的发展尚需大量的资金投入。公司在2015年启动的非公开发行中，拟向宇量电池增资1亿元用于扩建年产1,000万只锂离子动力电池项目，但尚需呈报中国证监会核准后实施，需要一定的时间，无法满足宇量电池实际的生产需要。

  鉴于此，为集中资金等优势，公司拟对该产业链结构进行重整，专心致力于新能源整车的建设，对上游规模较小、尚需大量资金投入的龙能科技及宇量电池进行剥离。

  四、重大风险提示

  1、本次签署的《<备忘录>之补充条款》与《备忘录》均属于意向性约定，尚需取得三方各自的主管部门或经过各自内部必要的流程批准，并以最终的协议文本为具有法律约束力的文件。在最终的协议文本正式签署前，对公司的生产经营和业绩无重大影响。

  2、宇量电池为公司2015年非公开发行的募投项目之一，公司将尽快与中介机构协商后调整非公开发行方案并公告。

  3、本次交易构成关联交易，公司将在达成最终的协议后，严格按照审议关联交易事项的规定，履行关联董事、控股股东回避等表决程序。

  特此公告

  四川西部资源控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月13日

  证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2015-094号

  四川西部资源控股股份有限公司

  关于投资者说明会召开情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，四川西部资源控股股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年11月12日10:00-11:00以网络平台在线交流方式召开了投资者说明会，就公司终止本次重大资产出售和员工持股计划的相关情况与投资者进行交流和沟通，现就会议召开情况公告如下：

  一、本次说明会召开情况

  2015年11月12日，公司披露《关于召开投资者说明会的公告》，详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2015年11月12日10:00-11:00，公司就终止事项的投资者说明会上海证券交易所"上证e互动"网络平台（http://sns.sseinfo.com）以在线交流方式召开。公司董事长王成先生、董事、财务总监王勇先生和董事会秘书王娜女士出席了本次说明会，并就公司终止本次重大资产出售和员工持股计划的相关情况与投资者进行交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

  二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回答情况

  公司就投资者在本次说明会以及通过传真、电话、邮件等形式提出的普遍关心的问题给予了回答，主要问题及答复整理如下：

  1、请问非公开发行进展如何？

  回答：您好！公司2015年启动的非公开发行，已通过董事会审议，并于2015年10月17日推出预案。目前，中介机构正在完善相关材料，公司将择机发出召开股东大会的通知，敬请关注。

  2、公司对于影视，是否有引进人才，加强并参与管理？如学中南重工，引进刘春。

  回答：您好！公司将在与长影集团的交易相关手续完成后，结合实际经营情况，引进专业团队，并选择合适的方式，建立长期有效的激励机制，以保障公司健康、持续发展。感谢您的关注。

  3、对于公司的一再停牌，而且每次停复牌时机总是那么"巧"（停的时候股市大涨，复的时候股市大跌），请问王董有什么要对我们小散说的吗？

  回答：您好！公司的停牌和复牌，是根据公司经营发展的实际需要，严格按照上海证券交易所的相关规定进行的。感谢您的关注。

  4、什么时候复盘？

  回答：您好！公司将在披露投资者说明会召开情况公告的同时股票复牌，敬请关注。谢谢！

  5、请问公司增资的长影 （海南）娱乐公司是否涉足影视剧的制作和发行？或是单纯的影视基地的管理者？还是想涉足行业，公司是否引进影视人才？

  回答：您好！长影 （海南）娱乐公司现有的经营范围详见公司于2015年11月12日披露的《关于签署<备忘录>的公告》。

  截至目前，长影（海南）娱乐有限公司尚未开展任何业务，相关业务需经主管部门核准经营的尚需取得单独审批。感谢您的关注。

  6、（1）新能源汽车10月为何同比销售大增？全年同比下降的原因是什么？（2）恒通汽车和租赁公司今年能够完成业绩承诺吗？

  回答：您好！公司于2014年12月31日完成恒通客车的过户手续，2015年上半年着力于新车型的开发及内部整合，导致该期间销售不及去年同期，自下半年开始，公司新能源汽车销售良好，同比大增。恒通客车无业绩承诺，租赁公司业绩承诺为完成3.5亿元的可分配利润。公司将根据全年的经营情况，对2015年的业绩做出预测后再公告。感谢您的关注。

  7、公司非公开发行的对象已经定了吗？

  回答：您好！公司本次非公开发行是面向特定对象的非公开发行，最终发行对象不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者、自然人及其他合法投资者。特定投资者将在公司获得本次发行的核准文件后，由公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定以竞价方式确定。感谢您的关注。

  8、最新流通股股东截止今日持股情况？

  回答：您好！公司的股东持股情况在定期报告中均有披露，无特定原因，登记公司将不提供上市公司股东持股情况的实时查询。投资者若确有需要，可与公司投资者专线联系，就有关事项进行咨询。感谢您的关注。

  9、（1）本次未出售的两个矿藏会否继续寻求出售，以实现公司转型？（2）在确立双主业的情况下，如何看待和管理影视游览业这一块业务？未来会通过再融资手段为影视募集资金吗？（3）对新能源汽车的收购是否继续？会继续收购五洲龙汽车吗？

  回答：您好！公司持有的阳坝铜业100%股权和银茂矿业80%股权本次不再对外转让，未来将根据转型的情况、资金的需求、矿山的盈利等确定是否出售，但是公司转型的战略决策不会变。

  随着人们生活水平的不断提高，旅游、娱乐行业发展越来越大，公司现在介入影视游览业，是公司在近两年培育未来发展前景良好的新能源产业外，即将培育的另外一个行业前景良好的产业。公司未来将根据影视产业发展的资金需求及公司的资金和资产负债率情况决定是否募集资金。

  目前，公司新能源产业布局初步完成，下一步公司将在现有产能基础上进行扩产，重点进行内延式发展。 感谢您的关注。

  10、这次终止出售，是否会给公司带来现金流压力？

  回答：您好！公司本次筹划出售矿产资源，以集中资源优势发展新能源产业，由于在规定的时间内，未征集到符合条件的意向受让方，公司决定终止出售矿产资源，这将对公司发展新能源的资金需求产生一定的压力，公司将通过负债融资、对外募集资金等多种方式解决。感谢您的关注。

  11、请问公司的无形资产远超过固定资产2倍，其主要的无形资产是什么？

  回答：您好！公司现有的无形资产主要是采矿权、土地及专利技术等。感谢您的关注。

  公司关于终止本次重大资产出售和员工持股计划等事项的投资者说明会详细情况，详见上海证券交易所 "上证 e 互动"平台(http://sns.sseinfo.com)。由于时间有限，公司对投资者的提问未能全部回复，在此深表歉意。

  公司对于长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心的感谢，并希望能得到广大投资者一如既往的支持和鼓励。

  特此公告。

  四川西部资源控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月13日

  证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2015-095号

  四川西部资源控股股份有限公司

  关于股票复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川西部资源控股股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划员工持股计划相关事项，经公司申请，本公司股票自2015年11月2日起停牌，并于2015年11月7日发布《关于筹划员工持股计划继续停牌的公告》。

  2015年11月12日，公司发布《关于终止筹划员工持股计划的公告》，因拟参与本次计划的公司员工人数较多，其收入水平、风险承受能力等方面差异较大，难以就本次计划的有关事项达成一致意见。为切实保护全体股东利益，经公司审慎研究，决定终止筹划本次员工持股计划事项，待时机成熟时再行推出。

  2015年11月12日，公司在上海证券交易所"上证e访谈"栏目召开了投资者说明会，就终止重大资产出售和员工持股计划的相关情况与投资者进行了交流和沟通，具体内容详见公司于2015年11月13日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

  根据相关规定，经公司申请，公司股票将于2015年11月13日复牌。敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  四川西部资源控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月13日