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  证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2015-051

  湖南博云新材料股份有限公司关于

  控股子公司投资设立产业并购基金的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“博云新材”或“公司”）于2015年11月12日召开了第四届董事会第四十五次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于控股子公司投资设立产业并购基金的议案》，同意控股子公司湖南博云东方粉末冶金有限公司（以下简称“博云东方”）以自有资金人民币 3,000 万元参与投资上海秋石投控资产管理有限公司（以下简称“上海秋石”）发起设立的产业并购基金——上海湘秋投资合伙企业（有限合伙），各出资人以出资额为限，承担有限责任。

  根据《公司章程》的规定，本次投资在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。

  本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方的基本情况

  名称：上海秋石投控资产管理有限公司

  类型：有限责任公司

  注册地址：上海浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号1幢1区6003室

  办公地址：上海长宁区红宝石路500号东银中心B栋1804室

  法定代表人：王哲

  成立日期：2015年1月20日

  营业期限：自2015年1月20日至2035年1月19日

  注册资本：1,000 万元

  经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  上海秋石与博云新材不存在关联关系，截至本公告披露日，未直接或间接持有博云新材股份，与博云新材亦不存在其他相关利益的安排。

  三、合伙协议的主要内容

  1. 基金名称：上海湘秋投资合伙企业（有限合伙）

  2、基金形式：有限合伙企业

  3、基金规模及结构

  基金总规模为3.3亿元，各合伙人的认缴出资额如下：

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  注：周旭东、林燕雯、陈炼是三位中国籍个人，与博云新材及博云东方不存在关联关系，截至本公告披露日，未直接或间接持有博云新材及博云东方股份，与博云新材及博云东方亦不存在其他相关利益的安排。

  4、基金存续期限：自营业执照签发之日起成立，经营期限为五年，合伙人大会可以决定提前终止或延长。

  5、投资方向：与博云新材所处行业相关领域的企业，包括但不限于高效精密硬质合金工模具等。

  6、投资决策：

  （1）合伙人大会：合伙人大会由全体合伙人组成，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，根据各合伙人的实缴出资额计算表决权，合伙人大会所议事项应经代表实缴出资额二分之一以上的合伙人同意方可生效。

  （2）投资决策委员会：由不超过四名成员组成，其中两名由执行事务合伙人指派，两名由其他合伙人指派。议事规则由合伙人大会确定。投资决策委员会负责审议决议合伙企业的投资项目选定、收购、退出等重要事项。投资项目的选定及收购须经投资决策委员会全票通过后决定，投资项目的退出须经投资决策委员会半数或半数以上通过且执行事务合伙人同意。

  7、基金管理费：合伙企业存续期间，每年按实际募集资金总额的2.5%向基金管理人支付管理费。

  8、退出方式：?

  （1）合伙企业的投资项目退出方式主要包括：博云新材或其关联公司认购各合伙人持有合伙企业的基金份额；博云新材或其关联公司认购合伙企业所投资企业的全部股权；合伙企业向第三方转让其所投资企业的全部股权；合伙企业所投资企业的原股东回购。

  （2）合伙企业投资项目退出后按照以下顺序计算剩余财产的分配：向各合伙人支付实缴出资额；向基金管理人支付历年计提的管理费；剩余资金按各合伙人实缴出资比例分配。

  四、对外投资的目的及对公司的影响

  公司本次参与投资设立产业并购基金，主要是为了在更大范围内寻求对公司有重要意义的并购目标，把握战略性投资机会，借助专业投资机构放大公司的投资能力，以实现公司的产业链整合，推动公司健康快速发展。同时，借力并购基金投资于和公司业务相关的优秀标的公司，充分利用基金管理人的专业投资团队和风险控制体系，进一步增强公司投资能力。

  五、风险提示

  （一）上海湘秋投资合伙企业（有限合伙）尚未完成注册登记，存在一定的不确定性；

  （二）并购实施前存在着战略决策风险、并购目标选择错误的风险；并购实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；并购实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险；

  （三）本次对外投资是公司正常的商业行为，交易完成后对上市公司仍存在市场风险、经营风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等因素影响，因此合作协议的执行存在各种因素的综合影响；

  （四）产业并购基金的运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险，请投资者注意投资风险。

  针对上述风险，公司将建立科学有效的投资管理制度，完善投资决策管理流程，做到有效控制投资风险。

  六、独立董事的独立意见

  公司独立董事对控股子公司投资设立产业并购基金的事项发表独立意见如下：

  公司控股子公司本次参与投资设立产业并购基金，符合公司的发展战略，有利于更大范围内寻求对公司有重要意义的并购目标，把握战略性投资机会，借助专业投资机构放大公司的投资能力，有利于公司的长远发展；不存在损害公司股东利益的情况。公司履行了必要的审批程序，决策程序合法、有效。我们同意控股子公司使用自有资金人民币 3,000 万元参与投资设立产业并购基金。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第四十五次会议决议；

  2、独立董事关于控股子公司投资设立产业并购基金的独立意见；

  3、《上海秋石投控资产管理有限公司与湖南博云新材料股份有限公司之关于共同设立产业并购基金的框架协议》。

  特此公告。

  湖南博云新材料股份有限公司

  董事会

  2015年11月12日

  证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2015-050

  湖南博云新材料股份有限公司

  第四届董事会第四十五次会

  议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十五次会议于2015年11月12日在公司会议室以现场+通讯形式召开。会议通知于2015年11月5日以邮件形式发出。公司应参会董事8名，实际参会董事8名。会议由董事长刘文胜先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经认真研究，全体董事书面方式表决，形成以下决议：

  审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于控股子公司投资设立产业并购基金的议案》；

  详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的 《关于控股子公司投资设立产业并购基金的公告》。公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见相关公告。

  特此公告。

  湖南博云新材料股份有限公司

  董事会

  2015年11月12日