证券时报多媒体数字报

  股票代码：000885 股票简称：同力水泥 编号：2015-037

  河南同力水泥股份有限公司

  第五届董事会2015年度第八次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  （一）董事会会议通知时间和方式：河南同力水泥股份有限公司（简称：公司）第五届董事会2015年度第八次会议通知于2015年11月10日以书面形式发出。

  （二）召开会议的时间地点和方式：2015年11月12日以通讯表决方式召开。

  （三）会议出席情况：会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人。

  （四）参加会议的董事人数符合《公司法》和本公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）关于协议受让控股发展公司100%股权的议案

  表决结果：董事会在表决该项议案时，关联董事张伟、尚达平、王霞与本议案构成关联关系，对本议案回避表决。经非关联董事表决：6票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

  公司董事会经审议，同意公司以6,433.48万元受让河南投资集团有限公司持有的河南投资集团控股发展有限公司100%股权。授权管理层与投资集团、控股发展公司签订补充协议，并办理本次股权受让的其他相关事宜。本议案详细内容见公司2015年11月12日披露的《股权转让暨关联交易进展公告》。

  （二）关于调整董事会专业委员会成员的议案

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。同意对董事会专业委员会成员进行调整，调整后各专业委员会成员如下：

  1、战略委员会

  主任委员：张伟

  委员：盛杰民 朱永明

  2、提名委员会

  主任委员：杨钧

  委员：崔星太 朱永明

  3、薪酬与考核委员会

  主任委员：朱永明

  委员：盛杰民 李和平

  4、审计委员会

  主任委员：朱永明

  委员：杨钧 王霞

  5、风险管理委员会

  主任委员：张伟

  委员：盛杰民 杨钧

  三、独立董事发表独立意见情况

  本次董事会审议的《关于协议受让控股发展公司100%股权的议案》由独立董事进行了事前认可并发表了独立意见：我们认真审核了《关于协议受让控股发展公司100%股权的议案》及相关材料，我们认为协议受让控股发展公司100%股权，有利于拓展公司的业务领域，增强持续经营能力，我们同意将《关于协议受让控股发展公司100%股权的议案》提交董事会审议，并出具了书面事前认可意见。我们认为本次关联交易定价方式公允，交易条款公平合理，不会对公司财务造成重大影响，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东（特别是中小股东和非关联股东）的利益。我们同意公司协议受让河南投资集团有限公司持有的河南投资集团控股发展有限公司100%股权。

  四、保荐机构意见

  （一）本次关联交易已经公司第五届董事会2015年度第八次会议审议通过，公司9名董事会成员中，关联董事3人回避表决，非关联董事6人投了赞成票，并经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  （二）本次交易符合公司自身业务发展方向，有利于增强企业抗风险能力，实现股东价值最大化。

  （三）本次股权转让的成交价格以经国有资产管理部门备案的资产评估报告所载明的资产评估结果为准。本次交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

  （四）国海证券对同力水泥本次收购河南投资集团所持有的控股发展公司100%股权形成的关联交易无异议，同意本次收购股权的关联交易。

  五、备查文件

  经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  河南同力水泥股份有限公司董事会

  2015年11月12日

  股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2015-038

  河南同力水泥股份有限公司

  股权收购暨关联交易进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易进展情况

  （一）为拓展河南同力水泥股份有限公司（以下简称：公司）业务领域，增强持续经营能力，公司拟协议受让河南投资集团有限公司（以下简称：投资集团或河南投资集团）全资控股的河南投资集团控股发展有限公司（以下简称：控股发展公司）100%股权（详见公司《股权收购暨关联交易公告》，公告编号：2015-009），经公司第五届董事会2015年度第二次会议审议通过本次股权转让事宜。2015年3月25日，公司与投资集团、控股发展公司签订了《附条件生效的股权转让协议》，约定本次股权转让价格不超过人民币6,000万元，最终成交价格以经国有资产管理部门备案或核准的资产评估报告所载明的资产评估结果为准。若最终成交价格超过人民币6,000万元，公司将另行召开董事会或股东大会审议本交易。

  （二）2015年8月31日，公司收到河南投资集团转来的河南省政府国资委《关于河南投资集团有限公司协议转让河南投资集团控股发展有限公司股权的批复》（豫国资产权【2015】21号），同意投资集团所持控股发展公司100%股权协议转让给公司（详见公司《关于协议受让控股发展公司100%股权获河南省政府国资委同意批复的公告》，公告编号：2015-028）。

  （三）经对交易标的股权进行审计和评估后，2015年9月7日大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字[2015]第16-00030号审计报告，中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2015]第1291号评估报告，评估结果为股东全部权益评估值为6,433.48万元，与账面值4,988.01万元比较，评估增值1,445.47万元，增值率28.98%（审计报告、评估报告详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。2015年11月3日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会对本次交易的评估报告予以备案，备案后控股发展公司资产评估结果为人民币6,433.48万元。公司收购控股发展公司100%股权对应的成交价格为6,433.48万元，超过了协议约定的6,000万元，需另行召开董事会审议。根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

  （四）公司于2015年11月12日召开第五届董事会2015年度第八次会议对本次交易事项重新审议。本次交易属关联交易，董事会在表决该项议案时，关联董事张伟、尚达平、王霞与该议案构成关联关系，对该议案回避表决。经非关联董事表决，6票同意，0票反对，0票弃权，会议通过该议案。同意公司以6,433.48万元受让投资集团持有的控股发展公司100%股权。

  （五）2015年11月12日公司与投资集团、控股发展公司签订了《附条件生效的股权转让协议之补充协议》，约定转让价格为6,433.48万元。补充协议的主要内容如下：

  1、各方同意并确认，以2015年2月28日为评估基准日，由经河南省国资委备案同意的具有证券期货从业资格的中联资产评估集团有限公司对标的股权进行评估。

  根据中联资产评估集团有限公司于2015年9月7日出具的中联评报字[2015]第1291号《河南同力水泥股份有限公司拟股权受让涉及河南投资集团有限公司持有的河南投资集团控股发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次交易标的股权的评估价值为6,433.48万元，该评估结果已经河南省国资委备案。

  2、根据河南省国资委备案的评估结果，投资集团与公司双方商定标的股权转让价款为人民币6,433.48万元。

  3、由于投资集团与公司双方商定的股权转让价款超出原《股权转让协议》暂定股权转让价款6,000万元，本次交易需经公司董事会重新对本次股权转让最终交易价款及本补充协议约定事项进行审议批准。

  4、本补充协议构成《股权转让协议》不可分割的组成部分；如《股权转让协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。

  二、本次交易对公司的影响

  本次交易是公司在稳固并发展既有水泥主业的前提下，进一步整合资源、利用自身优势的重要举措，是公司积极延伸水泥业务产业链，在基础设施建设领域迈出的重要一步。本次交易符合公司自身业务发展方向，有利于增强公司抗风险能力，实现股东价值最大化。

  三、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

  本次交易事前征求了独立董事认可，并出具书面确认文件，同意将《关于协议受让控股发展公司100%股权的议案》提交董事会审议。2015年11月12日，公司第五届董事会2015年度第八次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于协议受让控股发展公司100%股权的议案》，公司关联董事张伟、尚达平、王霞在审议本议案时回避表决，独立董事认为董事会的召开和表决程序符合公司法和本公司章程的规定。

  独立董事认为本次关联交易定价方式公允，交易条款公平合理，不会对公司财务造成重大影响，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东（特别是中小股东和非关联股东）的利益。独立董事同意公司协议受让河南投资集团有限公司持有的河南投资集团控股发展有限公司100%股权。

  四、保荐机构意见

  （一）本次关联交易已经公司第五届董事会2015年度第八次会议审议通过，公司9名董事会成员中，关联董事3人回避表决，非关联董事6人投了赞成票，并经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  （二）本次交易符合公司自身业务发展方向，有利于增强企业抗风险能力，实现股东价值最大化。

  （三）本次股权转让的成交价格以经国有资产管理部门备案的资产评估报告所载明的资产评估结果为准。本次交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

  （四）国海证券对公司本次收购河南投资集团所持有的控股发展公司100%股权形成的关联交易无异议，同意本次收购股权的关联交易。

  五、其他事项

  截至公告日，《附条件生效的股权转让协议》及补充协议已经生效，公司将按照协议约定履行支付股权转让价款义务，并联合投资集团、控股发展公司开展股权过户工作。公司将积极履行信息披露义务，持续披露相关工作进展情况。

  六、备查文件

  （一）公司第五届董事会2015年度第八次会议决议

  （二）独立董事意见

  （三）《附条件生效的股权转让协议之补充协议》

  特此公告。

  河南同力水泥股份有限公司

  董事会

  2015年11月12日

  河南同力水泥股份有限公司

  独立董事关于受让控股发展公司100%股权的意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、本公司章程等有关规定，作为河南同力水泥股份有限公司（简称：公司）独立董事，我们就公司协议受让河南投资集团有限公司持有的河南投资集团控股发展有限公司100%股权事项发表独立意见如下：

  我们认真审核了《关于协议受让控股发展公司100%股权的议案》及相关材料，我们认为协议受让控股发展公司100%股权，有利于拓展公司的业务领域，增强持续经营能力，我们同意将《关于协议受让控股发展公司100%股权的议案》提交董事会审议，并出具了书面事前认可意见。我们认为本次关联交易定价方式公允，交易条款公平合理，不会对公司财务造成重大影响，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东（特别是中小股东和非关联股东）的利益。我们同意公司协议受让河南投资集团有限公司持有的河南投资集团控股发展有限公司100%股权。

  2015年11月12日

  独立董事：盛杰民 朱永明 杨钧