证券时报多媒体数字报

  证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2015-90

  丽珠医药集团股份有限公司

  第八届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于2015年11月12日以通讯表决方式召开，会议通知于2015年11月6日以邮件方式发出。本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议的召开方式及表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与董事会认真审议，作出如下决议：

  一、审议通过《关于对<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划>预留限制性股票数量进行调整的议案》

  根据《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，若在《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

  2015年8月14日，公司实施完2014年年度权益分派方案：以公司2014年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的公司总股本304,382,252股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

  现根据《激励计划》的规定，对预留限制性股票数量进行调整，确认预留限制性股票授予总量由原1,000,000股调整为1,300,000股。

  表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。

  《丽珠医药集团股份有限公司关于对<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划>预留限制性股票数量进行调整的公告》已于本公告日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

  二、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《激励计划》的有关规定以及公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会认为《激励计划》规定的预留限制性股票的授予条件已经成熟，同意确定2015年11月12日为授予日，授予184名激励对象130万股限制性A股股票。

  表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。

  公司独立董事对本次向激励对象授予预留限制性A股股票事项，发表了肯定的独立意见。

  独立董事独立意见、《丽珠医药集团股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的公告》已于本公告日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

  经公司2015年第一次临时股东大会授权，预留限制性股票授予登记完成后，后续增加公司注册资本、修订公司章程的议案将另行召开董事会审议。

  特此公告。

  丽珠医药集团股份有限公司董事会

  2015年11月13日

  证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2015-91

  丽珠医药集团股份有限公司

  第八届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体监事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议于2015年11月12日以通讯方式召开，会议通知于2015年11月6日以电子邮件形式发送。本次会议的召开方式及表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名，会议经认真审议，作出如下决议：

  一、审议通过《关于对<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划>预留限制性股票数量进行调整的议案》

  经认真审核，监事会认为：公司本次对《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）预留限制性股票数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》中关于限制性股票数量调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。

  表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

  二、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》

  经认真审核，监事会认为公司获授预留限制性股票的184名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授预留限制性股票。

  表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

  丽珠医药集团股份有限公司监事会

  2015年11月13日

  证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2015-92

  丽珠医药集团股份有限公司关于对

  《丽珠医药集团股份有限公司限制性

  股票激励计划》预留限制性股票数量

  进行调整的公告

  本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于对<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划>预留限制性股票数量进行调整的议案》，现将有关事项公告如下：

  一、公司股权激励计划的简述

  1、2014年12月15日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、2015年1月3日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中国证监会备案无异议。

  3、2015年1月23日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

  4、2015年3月13日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>（修订稿）的议案》、《关于提请丽珠医药集团股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  5、2015年3月27日，公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  6、公司于2015年11月12日分别召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划>预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

  二、调整事由

  1、根据《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

  2、2015年8月14日，公司实施完2014年年度权益分派方案：以公司2014年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的公司总股本304,382,252股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

  3、2015年8月7日公司在巨潮资讯网披露《2014年年度权益分派实施公告》，确定股权登记日为2015年8月13日，除权除息日为2015年8月14日。

  4、2015年8月14日公司已完成2014年年度权益分派实施方案。

  三、调整方法

  根据《激励计划》的规定，对预留限制性股票数量进行调整：

  调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）＝1,000,000×（1＋0.3）＝1,300,000股

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  经过本次调整，预留限制性股票数量由原1,000,000股调整为1,300,000股。

  四、限制性股票数量的调整对公司的影响

  本次对公司《激励计划》预留限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  五、独立董事意见

  公司本次对《激励计划》预留限制性股票数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》中关于限制性股票数量调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。

  因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意董事会对《激励计划》预留限制性股票的数量进行调整。

  六、监事会意见

  经认真审核，监事会认为：公司本次对《激励计划》预留限制性股票数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》中关于限制性股票数量调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。

  七、律师意见

  北京市中伦律师事务所律师认为，公司本激励计划预留部分调整相关事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；已经获得了必要的授权和批准；公司应就本激励计划预留部分调整事项及时履行信息披露义务。

  七、备查文件

  1、第八届董事会第十八次会议决议；

  2、第八届监事会第十六次会议决议；

  3、独立董事关于第八届董事会第十八次会议的独立意见；

  4、北京市中伦律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司预留限制性股票授予相关事项的法律意见书。

  特此公告。

  丽珠医药集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十一月十三日

  证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2015-93

  丽珠医药集团股份有限公司

  关于向激励对象授予预留限制性股票

  相关事项的公告

  本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）（以下简称“公司”或“本公司”）《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）规定的预留限制性A股股票（以下简称“预留限制性股票”）授予条件已经成熟，2015年11月12日，公司召开第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定2015年11月12日为预留限制性股票的授予日，向激励对象授予相应额度的预留限制性股票。现将相关内容公告如下：

  一、公司股权激励计划的简述

  1、2014年12月15日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、2015年1月13日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）经中国证监会备案无异议。

  3、2015年1月23日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

  4、2015年3月13日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<丽珠医药集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  5、2015年3月27日，公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  6、公司于2015年11月12日分别召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划>预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

  二、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

  根据公司《激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，预留权益授予条件的具体情况如下：

  1、本公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。预留限制性股票的授予条件已经成就，确定2015年11月12日为授予日，授予184名激励对象130万股限制性股票。

  三、本次预留限制性股票的授予情况

  根据公司《激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司预留限制性股票已获批准，此次预留限制性股票的授予情况具体如下：

  1、本次实施股权激励的方式系限制性股票；

  2、公司将通过向激励对象定向发行A股股票作为激励对象获授限制性股票的来源；

  3、本次授予的激励对象为公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干，共计184人。

  4、公司本次预留限制性股票的授予日为2015年11月12日。

  5、公司本次授予激励对象预留限制性股票的价格为24.61元/股。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）49.21元的50%确定，为每股24.61元。

  6、本次拟向激励对象授予预留限制性股票130万股，涉及的标的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），占公司目前股本总额395,696,927股的0.33%。

  本次授出的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

  ■

  7、本次预留限制性股票解锁时间

  根据公司《激励计划》的规定，预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：

  ■

  8、本次预留限制性股票的解锁条件

  在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

  （1）本公司未发生以下任一情形：

  1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3）中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生以下任一情形：

  1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

  4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  （3）公司层面解锁业绩条件：

  本激励计划预留部分的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

  ■

  上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润为计量依据。

  锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

  若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限 制性股票并注销。

  （4）根据公司制定的《丽珠医药集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。

  9、本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

  四、关于限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

  鉴于：

  公司实施了2014年年度权益分派方案：以公司2014年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的公司总股本304,382,252股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

  由于公司2014年度权益分派方案已实施完成，现根据《激励计划》的规定，公司对预留部分限制性股票授予数量进行了调整：拟预留授予限制性股票的总数100万股调整为130万股。

  五、本次预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司本次《激励计划》预留限制性股票的授予对公司相关年度财务报告状况和经营成果将产生一定的影响。

  公司按照相关估值工具于2015年11月12日（预留限制性股票授予日）对授予的130万股预留限制性股票进行测算。据测算，2015年—2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  六、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  七、独立董事、监事会的核实意见及法律意见书结论性意见

  1、独立董事意见

  独立董事经审议认为：

  （1）本次依据《激励计划》的相关规定所确定的预留限制性股票授予对象为主要为中层管理人员、核心技术（业务）骨干，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  （2）董事会确定本次《激励计划》预留限制性股票的授予日为2015年11月12日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授权也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

  （3）董事会确定本次公司对《激励计划》预留限制性股票数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》中关于限制性股票数量调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。

  （4）公司本次对《激励计划》预留部分授予价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《激励计划》中有关授予价格确定的规定。

  （5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  （6）公司实施《激励计划》预留限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

  综上所述，我们一致同意公司《激励计划》预留限制性股票数量由100万股调整为130万股；预留限制性股票的授予日为2015年11月12日，并同意向184名激励对象授予130万股预留限制性股票。

  2、监事会意见

  经认真审核，监事会认为公司获授预留限制性股票的184名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授预留限制性股票。

  3、法律意见书的结论意见

  北京市中伦律师事务所律师认为：公司本激励计划授予事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；已经获得了必要的授权和批准；公司应就本激励计划授予事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理登记等手续。

  八、备查文件

  1、第八届董事会第十八次会议决议；

  2、第八届监事会第十六次会议决议；

  3、独立董事关于公司第八届董事会第十八次会议的独立意见；

  4、关于对《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划》预留限制性股票数量进行调整的公告；

  5、北京市中伦律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司预留限制性股票授予相关事项的法律意见书。

  特此公告。

  丽珠医药集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十一月十三日