证券时报多媒体数字报

  证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2015-104

  海南双成药业股份有限公司

  第二届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议通知于2015年11月10日以书面送达或电子邮件等方式发出，并于2015年11月12日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7人，实际参加表决的董事7人。本次会议由董事长王成栋先生主持，会议的召开符合有关法律法规、公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于全资子公司以资产抵押向银行贷款暨公司对外担保的议案》

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  同意公司全资子公司宁波双成药业有限公司向中国建设银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行申请银行贷款，贷款额度60,000万元，贷款期限8年。宁波双成将以土地为其贷款本金6,000万元提供抵押，公司根据宁波双成目前资金需求量暂对其提供20,000万元担保。

  董事会认为：宁波双成为公司合并报表范围内的全资子公司，财务风险处于公司有效的控制范围之内，公司为其担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于全资子公司业务的正常开展，不会影响公司股东利益，担保风险可控。以上担保事项未提供反担保。

  该议案尚须提交股东大会审议。

  详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于全资子公司以资产抵押向银行贷款暨公司对外担保的公告》。

  （二）审议通过《关于增加2015年度日常关联交易预计额度的议案》

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  Wang Yingpu先生、袁剑琳先生系关联董事，已回避表决。

  该项议案审议前，已事前征得独立董事的认可。董事会在审议该项议案时，独立董事发表了同意的独立意见。

  详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于增加2015年度日常关联交易预计额度的公告》。

  （三）审议通过《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1、《海南双成药业股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议》。

  海南双成药业股份有限公司董事会

  2015年11月12日

  证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2015-105

  海南双成药业股份有限公司

  第二届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议通知于2015年11月10日以书面送达或电子邮件等方式发出，并于2015年11月12日14:00在公司会议室召开。会议应出席监事3人，出席会议监事3人。董事会秘书于晓风列席了会议。本次会议由监事会主席丁卫先生主持，会议的召开符合有关法律法规、公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于增加2015年度日常关联交易预计额度的议案》

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：本次审议的关于增加2015年度日常关联交易预计额度的事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，为公司正常生产经营所需，是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对议案所述关联方产生依赖。议案所述关联交易不会对本公司主要业务的独立性造成影响。

  三、备查文件

  1、《海南双成药业股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议》

  海南双成药业股份有限公司监事会

  2015年11月12日

  证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2015-107

  海南双成药业股份有限公司

  关于全资子公司以资产抵押向银行贷款暨公司对外担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月12日召开的第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于全资子公司以资产抵押向银行贷款暨公司对外担保的议案》。该议案尚须提交公司股东大会审议。现就相关事项公告如下：

  一、宁波双成以资产抵押向银行贷款

  为满足公司全资子公司宁波双成药业有限公司（以下简称“宁波双成”）日常经营及长期发展资金所需，宁波双成拟向中国建设银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行（以下简称“建设银行”）申请银行贷款，贷款额度60,000万元，贷款期限8年。宁波双成将以土地为其贷款本金6,000万元提供抵押，公司根据宁波双成目前资金需求量暂对其提供20,000万元担保。

  本次抵押资产权属归宁波双成所有，抵押资产类别为土地使用权，所在地为宁波杭州湾新区，用途为工业用地。截至2015年9月30日，土地账面净值为5,754.66万元，土地评估值10,813.14万元。

  二、公司为宁波双成银行贷款提供担保

  （一）担保情况概述

  根据公司第二届董事会第二十八次会议的决议，公司同意为宁波双成做贷款担保，担保金额为人民币20,000万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项经董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议。

  （二）被担保人基本情况

  1、被担保人：宁波双成药业有限公司

  2、成立时间：2014年9月2日

  3、注册资本：人民币16,600万元

  4、住所：宁波杭州湾新区商贸街3号楼2-055室

  5、法定代表人：王成栋

  6、经营范围：冻干粉针剂、胶囊剂、片剂、颗粒剂的生产、销售；化妆品、保健食品、医疗器械的生产、销售。（以上项目仅限筹建，筹建期间不得从事生产经营活动）自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7、宁波双成为公司全资子公司，公司持有其100%股份。

  8、截至2014年12月31日，宁波双成资产总额为40,190,713.22元，负债总额为190,713.22元，净资产为40,000,000.00元。

  截至2015年9月30日，宁波双成资产总额为321,545,405.21元，负债总额为155,545,405.21元，净资产为166,000,000元。

  （三）担保协议的主要内容

  本次担保事项尚未实际签署担保协议，但担保协议的主要内容不超出以下范围：

  1、担保方式：连带责任保证。

  2、担保期限：至主合同项下的债务履行期届满日后两年止。

  3、担保金额：人民币20,000万元。

  （四）董事会意见

  董事会认为：宁波双成为公司合并报表范围内的全资子公司，财务风险处于公司有效的控制范围之内，公司为其担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于全资子公司业务的正常开展，不会影响公司股东利益，担保风险可控。以上担保事项未提供反担保。

  （五）累计对外担保数量及逾期担保的数量

  在本次担保事项前，公司对外担保总额8,900万元，全部为对全资子公司宁波双成提供的担保。不存在逾期担保。

  本次担保事项获董事会审议通过后，公司对外担保总额28,900万元，全部为对全资子公司宁波双成提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的32.34%。

  三、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十八次会议决议。

  特此公告！

  海南双成药业股份有限公司董事会

  2015年11月12日

  证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2015-108

  海南双成药业股份有限公司

  关于增加2015年度日常关联交易

  预计额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易预计额度增加基本情况

  （一）原2015年度日常关联交易预计

  海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》。公司2015年度预计日常关联交易总金额不超过1,598.5万元人民币，其中预计全资子公司海南维乐药业有限公司（以下简称“维乐药业”）与杭州澳亚生物技术有限公司（以下简称“杭州澳亚”）进行的日常关联交易金额为400万元。详见公司于2015年7月15日刊登于巨潮资讯网的《关于预计2015年度日常关联交易的公告》。

  为了日常经营业务的需要，公司于2015年11月12日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于增加2015年度日常关联交易预计额度的议案》。独立董事发表了事前认可意见和独立意见，Wang Yingpu先生、袁剑琳先生系关联董事已回避表决。本次会议同意增加2015年度维乐药业与杭州澳亚预计日常关联交易额度600万元。该事项在董事会的决策权限内，无需提交股东大会审议。

  （二）增加的2015年度日常关联交易预计金额

  本次增加维乐药业与杭州澳亚2015年度日常关联交易预计额度如下：

  单位：万元

  ■

  增加后，公司2015年度预计日常关联交易总金额不超过2,198.5万元人民币。

  （三）2015年年初至披露日维乐药业与杭州澳亚累计已发生的各类关联交易的金额为498,060.00元。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）基本情况

  1、公司名称：杭州澳亚生物技术有限公司

  2、类型：有限责任公司

  3、住所：杭州经济技术开发区一号大街1号

  4、法定代表人：黄少峰

  5、注册资本：陆仟伍佰万元整

  6、经营范围：生产：冻干粉针剂，小容量注射剂（西林瓶装），原料药（抑肽酶、三磷酸胞苷二钠）（在许可证的有效期内经营）。销售本公司生产的产品；生物医药技术的技术开发、技术转让、技术服务；货物和技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。

  7、财务情况：截至2015年9月30日，杭州澳亚的总资产为242,160,653.54元，净资产为148,803,255.43元，主营业务收入112,062,140.32元，净利润为45,416,969.00元。以上数据未经审计。

  （二）关联关系

  公司自2015年5月起持有杭州澳亚46%股权，公司董事Wang Yingpu及袁剑琳、高级管理人员于晓风担任杭州澳亚的董事职务。因此，杭州澳亚符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条对关联法人的规定。

  （三）履约能力分析

  上述关联交易系正常的经营所需。根据杭州澳亚的财务数据和资信状况，该关联人履约能力较强。

  三、关联交易主要内容

  根据实际经营情况的需要，公司全资子公司维乐药业代理销售杭州澳亚产品。与关联方之间发生的业务往来，均属于正常经营往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。交易价格是参照市场公允价格，经双方平等协商确定，不存在利益输送等现象。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  上述关联交易为公司正常生产经营所需，是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。上述关联交易不会对本公司主要业务的独立性造成影响。

  五、独立董事意见

  公司董事会审议《关于增加2015年度日常关联交易预计额度的议案》前，已于事前征得独立董事的认可，同意提交董事会审议。同时，董事会在审议该项议案时，发表独立意见如下：

  根据实际经营情况需要，公司全资子公司海南维乐药业有限公司需增加与杭州澳亚生物技术有限公司进行日常关联交易的预计额度。对照相关法律法规进行审查后，我们认为此次补充增加的关联交易额度是公司日常经营的实际需求，关联交易价格依据市场情况确定，没有损害公司和广大股东的利益，交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司董事会在对上述关联交易进行审议时，关联董事Wang Yingpu先生、袁剑琳先生予以了回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效。因此，同意上述日常关联交易事项。

  六、备查文件

  1、《海南双成药业股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议》；

  2、《独立董事关于增加2015年度日常关联交易预计额度的事前认可意见》；

  3、《独立董事关于增加2015年度日常关联交易预计额度的独立意见》。

  海南双成药业股份有限公司董事会

  2015年11月12日

  证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2015-106

  海南双成药业股份有限公司

  关于召开2015年第五次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议决议，公司定于2015年12月1日召开2015年第五次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。现将有关具体事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、现场会议召开时间：2015年12月1日（星期二）下午14:45

  网络投票时间：2015年11月30日-2015年12月1日

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月1日交易日9:30-11:30，13:00-15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年11月30日15:00至2015年12月1日15:00期间的任意时间。

  3、会议召开地点：海南省海口市秀英区兴国路16号公司会议室

  4、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合有关法律法规、公司章程的规定。

  6、出席对象：

  （1）截止2015年11月25日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）见证律师及公司邀请的其他人员。

  二、会议审议事项

  审议：1、《关于全资子公司以资产抵押向银行贷款暨公司对外担保的议案》。

  议案1为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过方可生效。

  议案内容详见2015年11月13日披露于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网《第二届董事会第二十八次会议决议公告》。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2015年第五次临时股东大会决议公告中单独列示。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  三、现场出席会议登记方法

  1、登记时间：2015年11月26日及27日（上午9:00-12:00，下午13:00-16:30）

  2、登记地点：海南省海口市秀英区兴国路16号公司证券部

  3、登记办法

  （1）自然人股东须持本人有效身份证件及股东账户卡进行登记，并提交股东登记表（请见附件三）；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证件复印件、授权委托书（请见附件二）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证件进行登记。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，并提交股东登记表（请见附件三）；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（请见附件二）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（请在2015年11月27日下午16:30前送达公司，并电话确认）。本公司不接受电话方式办理登记。

  （4）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件到现场，以备查验。

  四、参与网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  本次股东大会会期半天，出席本次股东大会会议者食宿费、交通费自理。

  联系人：于晓风 胡铱

  电子邮箱：yuxiaofeng@shuangchengmed.com、huyi@shuangchengmed.com

  联系电话：0898-68592978

  传真：0898-68592978

  邮寄地址：海南省海口市秀英区兴国路16号

  邮政编码：570314

  六、备查文件

  1、《海南双成药业股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议》。

  特此通知！

  海南双成药业股份有限公司董事会

  2015年11月12日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362693。

  2、投票简称：“双成投票”。

  3、投票时间：2015年12月1日的交易时间，即9:30-11:30 和 13:00-15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“双成投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月30日下午3:00，结束时间为2015年12月1日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  海南双成药业股份有限公司：

  本单位（本人）系海南双成药业股份有限公司（以下简称“双成药业”）的股东，兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席双成药业2015年第五次临时股东大会，并按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本单位（本人）对列入2015年第五次临时股东大会的每一审议事项的投票指示如下：

  ■

  注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则，受托人有权自行对该事项进行投票。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  3、单位委托须经法定代表人签字，并加盖单位公章；自然人委托须经本人签字。

  4、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  委托人名称（姓名）：

  证件号码：

  委托人持股数量：

  委托人签字（盖章）：

  受托人姓名：

  证件号码：

  受托人签字：

  委托日期： 年 月 日

  附件三：

  股东登记表

  兹登记参加海南双成药业股份有限公司2015年第五次临时股东大会。

  自然人股东姓名/法人股东名称：

  身份证号/企业法人营业执照号：

  股东账号：

  持股数量：

  联系地址：

  联系电话：

  股东签字（盖章）：

  年 月 日