证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辽宁成大股份有限公司（以下简称"公司"）因正在筹划重大事项，经公司申请，本公司股票自2015年7月8日起停牌，并于2015年7月15日发布了《重大事项继续停牌公告》。经与有关各方论证，上述事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司于2015年7月22日发布了《重大资产重组停牌公告》。经公司申请，本公司股票自2015年7月22日起预计停牌不超过一个月，并于2015年8月22日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票继续停牌不超过一个月；公司于2015年9月22日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年9月22日起继续停牌不超过一个月；公司于2015年10月22日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，经公司第八届董事会第八次（临时）会议决议，公司股票自2015年10月22日起继续停牌不超过两个月。停牌期间，本公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况。

  因本次与中国民生投资股份有限公司（以下简称"中民投"）的交易短期内难以实施，经友好协商，双方决定终止《辽宁成大股份有限公司发行股份购买资产框架协议》（以下简称"《框架协议》"）并终止与中民投重大资产重组进程。同时公司拟收购某金融企业部分股权，该收购亦构成重大资产收购，具体情况公告如下：

  一、与中民投重大资产重组的基本情况

  1、交易对方

  交易对方为中民投，为第三方，与上市公司不存在关联关系。

  2、交易方式

  交易方式为发行股份购买资产。

  3、标的资产情况

  标的资产为中民投持有的中民新能投资有限公司（以下简称"中民新能"）部分或全部资产（或股权）。中民新能系一家在中国境内设立、主要从事光伏电站的建设与运营业务的有限责任公司。

  4、已开展的工作

  公司已于2015年10月19日与中民投签署了《框架协议》。根据该框架协议，公司拟以发行股份方式向中民投购买中民新能部分或全部资产（或股权）。中民投系中民新能唯一股东，持有中民新能 100%的股权。

  股票停牌期间，公司严格按照相关规定履行信息披露义务，停牌满一个月时及时发布了继续停牌公告，并自停牌之日起每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  二、终止与中民投重大资产重组进程的原因

  自公司进入与中民投的重大资产重组程序以来，公司与中民投经过了多次沟通与磋商，各方均积极推进本次重大资产重组事项。

  在达成合作意向以后，双方在第一时间即开展对彼此资产情况的尽职调查与价值评估，对彼此公司的商业模式与业务开展情况有了充分了解与认可，并随后开展了多轮的交易价格谈判，但一方面由于双方对标的资产的估值存在较大分歧，另一方面由于辽宁成大的停牌价格低于其预计发行价格（停牌前二十个交易日均价），因此双方未能就交易的核心条款达成一致。

  鉴于上述原因，本次与中民投的交易短期内难以实施，经友好协商，双方决定终止《框架协议》。

  三、拟收购某金融企业部分股权的基本情况

  为维护公司股东利益，公司持续按照既定发展战略，积极研究收购符合战略发展方向的优质资产的可能性。公司计划收购某金融企业部分股权，经初步测算，本次收购构成重大资产收购。

  (一)重组框架介绍

  1、主要交易对方

  本次购买资产交易对方为某国有控股企业，为第三方，与上市公司不存在关联关系。因本次资产重组存在重大不确定性，最终确定的交易对方以公司披露的重组预案为准。

  2、交易方式

  现金购买。

  3、标的资产情况

  公司拟收购某金融企业的股权。具体的收购股份数量、收购比例及转让价格将以最终签署合同为准。

  （二）本次重大资产重组的工作进展情况

  1、截至目前，本次重大资产重组已完成如下事项：

  公司正在与交易对方进行沟通、协商，尚未签订重组框架或意向协议。目前，公司正在对该次收购进行尽职调查和内部评价工作。

  2、截至目前，本次重大资产重组尚需完成事项：

  （1）公司尚需与交易对方签订重组框架或意向协议。

  （2）公司尚需与聘请的财务顾问签订重组服务协议。

  （三）关于继续停牌的具体原因说明

  公司自2015年7月22日起进入重大资产重组停牌程序，于2015年10月22日，公司披露了重大资产重组继续停牌公告，并预计复牌时间不晚于2015年12月22日。由于公司正在与交易对方进行沟通、协商，尚未与交易对方签订重组框架或意向协议，目前预计无法复牌。公司预计董事会做出重大资产收购决定并提请召开股东大会决议后，公司能够复牌。

  （四）申请继续停牌时间

  预计复牌时间不晚于2015年12月22日。

  停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

  四、关于继续停牌的申请

  为了避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，经公司申请，公司股票继续停牌。股票停牌期间，公司将根据本次重大资产收购的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产收购进展公告。公司将继续抓紧推进与本次重大资产收购所涉及的各项工作，待相关工作完成后，公司将及时召开董事会会议审议本次重大资产收购事项并及时复牌。

  特此公告。

  辽宁成大股份有限公司

  2015年11月12日