证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月28日召开了第三届董事会十六次会议，会议审议通过了《关于<河南通达电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，该议案已经公司2015年10月14召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。2015年10月30日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

  目前，公司董事会已完成限制性股票的首次授予及登记工作，现将有关事项公告如下：

  一、股权激励计划简述及履行的相关审批程序

  （一）公司股权激励计划概述

  1、标的股票种类：激励计划涉及的股票种类为人民币普通股。

  2、标的股票来源：激励计划所涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

  3、激励对象：激励计划首次激励对象为公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员、子公司主要管理人员及公司董事会认为需要进行激励的其他人员，共60人。在各激励对象间分配情况如下：

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  4、授予价格：首次限制性股票的授予价格为每股9.85元。预留部分限制性股票的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。

  5、对限制性股票锁定期安排的说明：

  本激励计划授予的限制性股票自授予之日起即行锁定。激励对象首次获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年。激励对象根据本激励计划所获授的限制性股票在锁定期内不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份和拆细增加股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利、资本公积转增股份和拆细增加股份的解锁期与限制性股票相同。

  首次授予部分限制性股票解锁安排如下：

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  本计划有效期届满后，激励对象已获授但尚未解锁的股票由公司以授予价格回购并予以注销。

  6、限制性股票解锁条件：

  （1）公司层面考核目标

  本激励计划在2015—2017年的3个会计年度中，分年度进行财务业绩指标考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

  首次授予部分限制性股票解锁条件：

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  以上净利润指标均为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。由本激励计划产生的激励成本将在成本费用中列支。

  （2）激励对象层面考核目标

  对象根据公司《考核管理办法》，考核评价标准划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和待改进（D）四个档次，其中考核结果在合格（70分）以上的为考核达标。若激励对象在考核期内经考核未达到合格及以上标准，则其相对应解锁期所获授的但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

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  （二）履行的相关审批程序

  1、2015年9月28日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于<河南通达电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，公司第三届监事会第十次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。同时审议并通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

  2、2015年10月14日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于<河南通达电缆股份有限公司限制性股票激励计划>及摘要的议案》、《关于<河南通达电缆股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于将曲洪普先生（公司董事、总经理）作为公司限制性股票激励对象的议案》、《关于股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  3、2015年10月30日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

  鉴于公司2015年第一次临时股东大会批准的《河南通达电缆股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）确定的首次授予激励对象61名中存在下列情形：激励对象段晓阳因个人原因自愿放弃认购全部其获授的首次限制性股票5万股,激励对象樊小梅因个人原因自愿放弃认购部分其获授的首次限制性股票0.7万股，激励对象王乐卫因个人原因自愿放弃认购部分其获授的首次限制性股票0.3万股，另经核查,激励对象曲宏钦、高少锋、曲真真、王小朝和赵丽娟日常生活使用姓名与身份证登记姓名不符，身份证登记姓名分别为曲洪钦、高少峰、曲克真、王朝阳和赵利娟。公司董事会遂决定依据2015年第一次临时股东大会的授权，对限制性股票激励计划调整如下：首次授予限制性股票数量由298.4万股调整为292.4万股；首次授予激励对象人数由61人调整为60人；将激励对象曲宏钦、高少锋、曲真真、王小朝和赵丽娟分别更正为曲洪钦、高少峰、曲克真、王朝阳和赵利娟；预留股份数量由33万股调整为32万股；本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量总额由331.4万股调整为324.4万股。

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《河南通达电缆股份有限公司限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2015年10月14日召开的2015年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2015年10月30日为授予日，授予60名激励对象292.4万股限制性股票。

  2015年10月30日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于核查<公司限制性股票激励计划>激励对象名单的议案》，同意公司董事会对首次激励对象名单、首次授予限制性股票数量等进行如下调整：首次授予限制性股票数量由298.4万股调整为292.4万股；首次授予激励对象人数由61人调整为60人；原激励对象曲宏钦、高少锋、曲真真、王小朝和赵丽娟因姓名存在差错，分别更正为曲洪钦、高少峰、曲克真、王朝阳和赵利娟；预留股份数量由33万股调整为32万股；本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量总额由331.4万股调整为324.4万股。

  独立董事关于对限制性股票激励计划进行调整的独立意见如下：

  鉴于激励对象段晓阳因个人原因自愿放弃认购全部其获授的首次限制性股票5万股,激励对象樊小梅因个人原因自愿放弃认购部分其获授的首次限制性股票0.7万股，激励对象王乐卫因个人原因自愿放弃认购部分其获授的首次限制性股票0.3万股，以及激励对象曲宏钦、高少锋、曲真真、王小朝和赵丽娟日常生活使用姓名与身份证登记姓名不符,身份证登记姓名分别为曲洪钦、高少峰、曲克真、王朝阳和赵利娟，公司董事会对授予的激励对象名单及获授的限制性股票数量进行了调整及更正。我们认为公司董事会对限制性股票激励计划的授予对象和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规的规定，在公司股东大会授权董事会决策的范围内。公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  二、限制性股票首次授予的具体情况

  1、本次限制性股票的授予日：2015年10月30日

  2、授予价格：授予价格为9.85元/股

  3、授予数量及授予人数：公司第三届董事会第十八次会议确定的授予数量为292.4万股，授予对象人数为60人。具体授予情况如下：

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  说明：激励对象名单与公司于2015年10月31日在巨潮资讯网披露的《公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》完全一致。

  4、限制性股票的来源:本激励计划授予的限制性股票来源为向激励对象定向发行的A股普通股股票。

  5、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

  三、授予股份认购资金的验资情况

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月3日出具了“大信验字[2015]第4-00046号”验资报告，对公司截至2015年11月1日的新增注册资本及股本情况进行了审验，认为：经我们审验，贵公司通过向特定对象非公开发行股票2,924,000.00股（每股面值1元），发行价格为9.85元/股，募集资金总额人民币28,801,400.00元。贵公司募集资金人民币28,801,400.00元已于2015年10月21日至2015年10月27日止存入贵公司在验资户（695643632）的银行账户。其中新增注册资本人民币2,924,000.00元，增加资本公积人民币25,877,400.00元。

  同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币139,803,117.00元，股本人民币139,803,117.00元，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大信验字[2014]第4-00002号验资报告。截至2015年11月1日止，变更后的注册资本为人民币142,727,117.00元、累计股本为人民币142,727,117.00元。

  四、限制性股票的上市日期

  本次授予的限制性股票的上市日期为：2015年11月16日。

  五、股本结构变动情况表

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  六、对公司每股收益的影响

  本次限制性股票授予完成后，按新股本142,727,117股摊薄计算，公司2014年度的基本每股收益为0.3285元/股。

  七、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

  由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的139,803,117股增加至142,727,117股，公司控股股东及实际控制人持股数量未发生变化，持股比例发生了变动。公司控股股东、实际控制人史万福、马红菊夫妇在授予完成前分别持有公司股份36,056,744股、26,173,976股，占授予完成前公司股份总额的比例分别为25.79%、18.72%；授予完成后，占公司股份总额的比例分别为25.26%、18.34%，本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  特此公告。

  河南通达电缆股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月十三日