证券时报多媒体数字报

  证券代码：000710 证券简称：天兴仪表 公告编号：2015-047

  成都天兴仪表股份有限公司

  第七届董事会第四次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司第七届董事会第四次临时会议于2015年11月8日以电子邮件方式发出通知，并于2015年11月11日以通讯表决方式如期召开会议。会议应参加董事7人，实际参加董事7人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：

  一、审议通过了《关于在深圳前海新区投资设立全资子公司的议案》。

  同意公司以自筹资金人民币1000万元在深圳前海新区投资设立前海天兴金融贸易服务有限公司（以工商行政管理部门核准登记的名称为准）。

  议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  成都天兴仪表股份有限公司董事会

  二O一五年十一月十一日

  证券代码：000710 证券简称：天兴仪表 公告编号：2015-048

  成都天兴仪表股份有限公司

  关于在深圳前海新区投资设立全资

  子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （1）成都天兴仪表股份有限公司（以下简称："公司"）为满足自身发展战略的需要，拟以自筹资金人民币1000万元，在深圳前海新区投资设立前海天兴金融贸易服务有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准登记的名称为准，以下简称"子公司"）。

  （2）公司于2015年11月11日召开了第七届董事会第四次临时会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于在深圳前海新区投资设立全资子公司的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次投资在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

  （3）本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  (1)基本情况

  注册名称（暂定名）：前海天兴金融贸易服务有限公司（以工商行政管理部门核准登记的名称为准）

  注册住所：深圳前海新区（由于前海区还处于建设初期，目前注册地为前海区政府唯一指定挂靠的办公室，等前海区相应配套设施建设完成，前海区政府开放区内办公地点注册后，再改为自己的办公地点）。

  法定代表人：马改军

  注册资本：人民币1000万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：主要从事金融服务、贸易服务、以及相关的咨询业务。（暂定，具体以工商行政管理部门核准登记的为准）。

  资金来源及出资方式：公司以自筹资金出资人民币1000万元，占子公司注册资本的100%。

  上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

  （2）可行性分析及市场前景

  目前国家政策鼓励服务业的发展，社会分工越来越细，国家鼓励中小企业发展，许多公司大量采取业务外包的形式来缩减人员编制，减少管理成本。在这种情况下，金融服务和贸易服务业大有可为。

  另一方面，经过信息化多年的发展，目前大部分人都已经习惯了信息的高速传递，使各个产业的生产环节中的沟通成本大大降低，沟通效率提高，整合产业链内信息资源和业务资源的时机已经成熟。供应链整合、非主营业务整体外包，必然成为各类公司的一个发展趋势。因此，各种大型公司存在需要信息整合和周边整合的需求。同一个产业链上的不同企业，从整体上看也可以视为一个团体，由于是不同的企业，难以完成内部整合，所以给了其他专业服务公司来提供相应服务的机会比如整合供应链服务，甚至产业链上多家公司的联合业务运作。我们应该尽量在这种趋势下占据先机。

  三、对外投资合同的主要内容

  本次对外投资事项为公司设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）设立全资子公司的目的和对公司的影响

  目前公司传统主营业务经营状况不是很好，毛利率较低，设立金融贸易服务类子公司有利于优化公司产业结构，有助于改善公司的盈利状况，并且可以提前给公司铺下信息、金融、贸易领域的发展渠道，有利于公司将来引入新战略板块后，迅速获得信息、金融、贸易三方面的辅助支持。

  本次投资资金来源为公司自筹资金，预计不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响。

  （二）存在的风险

  1.公司在本次投资中遵循谨慎原则，但子公司成立后，存在一定的市场风险、经营风险以及政策性风险等方面的风险。因此，本次投资能否达到预期，具有一定的不确定性。针对上述风险，公司将持续引进和储备具有丰富投资管理经验的人才，通过采取有效的内控机制，稳健的投资策略来预防和控制上述可能存在的风险。

  2.上述子公司设立登记尚需工商等相关政府部门审批核准，该子公司能否成功注册尚存在一定不确定性。

  五、独立董事意见

  公司董事会针对本次投资事项进行审议的表决方式、表决程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。公司投资设立前海天兴金融贸易服务有限公司，符合公司的战略目标，有助于公司进行资源整合，优化产业结构，有利于增加公司的盈利来源，改善公司的盈利状况。金融贸易服务有限公司的设立符合当前国家政策要求，符合广大投资者的根本利益。因此，我们同意公司在深圳前海新区投资设立金融贸易服务全资子公司。

  六、其他

  （1）公司董事会将积极关注本次投资事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及时披露相关进展情况。

  （2）备查文件

  1.公司第七届董事会第四次临时会议决议。

  2. 独立董事关于公司在深圳前海新区投资设立全资子公司事项的独立意见。

  成都天兴仪表股份有限公司董事会

  二0一五年十一月十一日

  成都天兴仪表股份有限公司独立董事

  关于公司在深圳前海新区投资设立

  全资子公司事项的独立意见

  我们作为成都天兴仪表股份有限公司独立董事，现就公司投资设立前海天兴金融贸易服务有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准登记的名称为准）的事项发表如下独立意见：

  一、公司董事会针对本次投资事项进行审议的表决方式、表决程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。

  二、公司投资设立前海天兴金融贸易服务有限公司，符合公司的战略目标，有助于公司进行资源整合，优化产业结构，有利于增加公司的盈利来源，改善公司的盈利状况。金融贸易服务有限公司的设立符合当前国家政策要求，符合广大投资者的根本利益。

  因此，我们同意公司在深圳前海新区投资设立金融贸易服务全资子公司。

  独立董事：

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  曾廷敏 程宏伟 唐兵兵

  2015 年11月11日