证券时报多媒体数字报

  股票代码：600893 股票简称：中航动力 公告编号：2015-74

  中航动力股份有限公司

  第八届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中航动力股份有限公司（下称"公司"）第八届董事会第八次会议（下称"本次会议"）通知于2015年11月2日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于2015年11月12日以通讯方式召开。本次会议应出席董事11人，亲自出席11人，本次会议合计可履行董事权利义务11人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议由董事长庞为先生主持，经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：

  审议通过《关于所属子公司中国南方航空工业（集团）有限公司与法国斯奈克玛简易股份有限公司签订合资合作合同的议案》

  为提升我国民用涡桨航空发动机的发展水平，提高公司所属子公司南方公司在民用涡桨航空发动机研制领域的竞争力，同意其与法国赛峰集团所属的斯奈克玛简易股份有限公司进行合作，共同设立合资公司，从事民用涡桨发动机动力涡轮和火焰筒部件研究、研发、制造和销售。

  同意授权南方公司法定代表人彭建武先生代表南方公司与赛峰及斯奈克玛洽谈并签署合资合作合同。合同签署后，需按照法律法规及公司章程的有关规定履行公司及国家相关部门的审查审批程序。具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的《中航动力股份有限公司关于所属子公司与法国斯奈克玛简易股份有限公司签订合资合作合同的公告》（公告编号：2015-75）。

  表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  中航动力股份有限公司

  董事会

  2015年11月12日

  股票代码：600893 股票简称：中航动力 公告编号：2015-75

  中航动力股份有限公司

  关于所属子公司与法国斯奈克玛简易

  股份有限公司签订合资合作合同的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●中航动力股份有限公司（以下简称"中航动力或公司"）所属子公司中国南方航空工业（集团）有限公司（以下简称"南方公司"）拟与法国赛峰集团（以下简称"赛峰"）所属的斯奈克玛简易股份有限公司（以下简称"斯奈克玛"）进行合资合作（以下简称"本次交易"），分别出资900万欧元，共同设立合资公司，合资公司注册资本1,800万欧元，主要从事民用涡桨发动机动力涡轮和火焰筒部件研究、研发、制造和销售。

  ●根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，但设立合资公司尚需依据法律法规及《公司章程》的相关规定履行公司及国家相关部门的审查审批程序。

  ●本次交易不属于关联交易和重大资产重组。

  ●特别风险提示：本次交易尚需经商务主管部门等国家有关部门批准后方可实施，是否顺利通过审批存在一定的不确定性。

  一、本次交易概述

  南方公司拟与斯奈克玛签署《关于合资经营北京南方斯奈克玛涡轮技术有限公司合同》，分别出资900万欧元，共同在中国北京投资设立北京南方斯奈克玛涡轮技术有限公司。合资公司注册资本1,800万欧元，主要从事民用涡桨发动机动力涡轮和火焰筒部件研究、研发、制造和销售。

  根据《公司章程》及相关法律法规等规定，本次交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易已经公司于2015年11月12日召开的第八届董事会第八次会议审议通过，公司董事会授权南方公司法定代表人彭建武先生负责具体办理本次交易的相关事宜，包括但不限于依据法律法规及《公司章程》的相关规定履行公司及国家相关部门的审查审批程序。

  本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合资合作主体的基本情况

  （一）南方公司的基本情况

  公司名称：中国南方航空工业（集团）有限公司

  注册资本：206,476.7万元

  法定代表人：彭建武

  住所：中国湖南省株洲市芦淞区董家塅

  南方公司是公司的全资子公司，主要从事涡轴、涡桨航空发动机的研制、生产、销售与维修，为国内外用户提供地面燃气轮机、光机电产品、汽车零部件、航模车模等产品与服务。

  南方公司截至2014年12月31日的资产总额为858,476.9万元，净资产为389,160.6万元，2014年度的营业收入为508,118.3万元，利润为28,773.3万元；截至2015年9月30日的资产总额为798,002.2万元，净资产为402,069.2万元，2015年1-9月的营业收入为219,481.4万元，利润为21,736万元。

  （二）斯奈克玛的基本情况

  公司名称：斯奈克玛简易股份有限公司

  注册资本：15,406.3万欧元

  法定代表人：奥利维· 安德鲁斯（法国籍）

  住所：法国巴黎玛西亚瓦兰将军大道2号

  斯奈克玛是由赛峰集团100%控股的子公司，主要从事军用和民用大型航空发动机的研制、生产和维修。其生产的航空发动机产品主要包括阿塔系列涡喷发动机、M53涡扇发动机、M88涡扇发动机、CFM56系列发动机等。斯奈克玛在民用航空发动机领域目前是全球第四大航空发动机生产公司，其与美国通用电气公司（GE）合资生产的CFM56发动机在全球拥有广泛的用户。同时，斯奈克玛还建有完善的售后服务体系，能够为客户提供方便快捷的外场技术支持和AOG。目前斯奈克玛在全球建有35个工厂及机构，共有员工15,015人。

  斯奈克玛2012年至2014年的营业收入分别为529,400万欧元、591,500万欧元、650,900万欧元。

  三、拟设立合资公司的基本情况

  合资公司中文名称：北京南方斯奈克玛涡轮技术有限公司（暂定名，最终以工商登记为准）

  合资公司英文名称：Beijing SNECMA SAIC TurboTech Co. Ltd

  注册地址：中国北京市顺义区顺通路25号5栋

  股东及注册资本：合资公司的投资总额为5,300万欧元，注册资本为1,800万欧元。南方公司认缴的合资公司注册资本为900万欧元，占合资公司注册资本的50%。斯奈克玛认缴的合资公司注册资本为900万欧元，占合资公司注册资本的50%。

  经营期限：30年

  经营范围：用于民用涡桨飞机发动机的动力涡轮和火焰筒的研究、设计、开发、测试、制造和销售（以工商核准登记的经营范围为准）。

  四、合资合同的主要内容

  （一）签订主体

  《关于合资经营北京南方斯奈克玛涡轮技术有限公司合同》由南方公司和斯奈克玛签订。

  （二）合资公司的设立、经营范围、注册资本

  1、合资公司名称：北京南方斯奈克玛涡轮技术有限公司（英文名称为：Beijing SNECMA SAIC TurboTech Co. Ltd）

  2、注册地址：中国北京市顺义区顺通路25号5栋

  3、经营范围：用于民用涡桨飞机发动机的动力涡轮和火焰筒的研究、设计、开发、测试、制造和销售。

  4、股东及注册资本：合资公司的投资总额为5,300万欧元，注册资本为1,800万欧元。南方公司认缴的合资公司注册资本为900万欧元，占合资公司注册资本的50%。斯奈克玛认缴的合资公司注册资本为900万欧元，占合资公司注册资本的50%。

  5、经营期限：30年

  （三）董事会、监事会及管理机构

  1、合资公司设董事会，是合资公司的最高权力机构，决定合资公司一切重大事宜。董事会由6名董事组成，其中南方公司委派3名，斯奈克玛委派3名。每名董事任期4年，但委派董事的一方可随时将其撤换并指定其继任人。

  2、合资公司设监事会，由2名监事，每一方均有权委派1名监事。监事任期4年，经委派该监事的一方再次委派，该监事可以连任。委派方可以随时撤换其委派的监事。

  3、合资公司的日常管理机构受总经理领导，总经理向董事会负责并直接向董事会汇报工作。总经理负责合资公司的日常经营管理工作，执行董事会委托的一切事务。合资公司的管理机构应包括由双方指定、董事会任命的1名总经理、1名副总经理、1名财务部门经理、1名技术部门经理及1名技术部门副经理，管理人员任期4年。

  五、本次交易的目的、对公司的影响以及存在的主要风险

  1、设立合资公司的目的

  南方公司参与本次交易旨在提升我国民用涡桨航空发动机的发展水平，提高南方公司在民用涡桨航空发动机研制领域的竞争力。

  2、对公司的影响

  南方公司与斯奈克玛共同投资设立合资公司，有利于提升南方公司在民用涡桨飞机发动机领域的研制水平和竞争能力，对公司拓展民用飞机发动机业务领域具有积极作用。

  3、本次交易的风险分析

  （1）设立合资公司存在一定的人才、技术和管理等方面的风险。

  （2）本次交易尚需经商务主管部门等国家有关部门批准后方可实施，是否顺利通过审批存在一定的不确定性。

  （3）合资公司后续的经营运作能否达到预期尚存在一定的不确定性。

  公司将持续关注本次交易的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  公司第八届董事会第八次会议决议

  特此公告。

  中航动力股份有限公司

  董事会

  2015年11月12日