证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会《关于发审委对索芙特股份有限公司非公开发行股票发行申请文件审核意见的函》（证发反馈函[2015]55号）的要求，索芙特股份有限公司（以下简称 “发行人”）协同海通证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）及北京市海润律师事务所，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就该审核意见函所提问题进行了逐项落实，现就相关问题落实情况披露如下：

  一、请发行人补充说明并披露本次非公开发行股票拟收购标的公司杭州天夏科技集团有限公司取得金额为8.6亿元的赣州市南康区智慧城市项目的相关程序，所签订合同的主要内容和截至目前履行情况。请保荐机构补充说明对上述事项的核查情况。

  回复：

  经过保荐机构核查，赣州市南康区智慧城市项目的有关情况如下：

  （一）核查程序

  1、取得并查阅了四川静谧投资有限公司、天夏科技的工商机读档案材料、公司章程，了解其成立日期、注册资本、住所地、法定代表人、股东构成及其变化情况。

  2、通过核查江西省赣州市南康区人民政府与四川静谧投资有限公司签署的《投资合作协议书》、四川静谧投资有限公司与天夏科技签署的《赣州市南康区智慧城市项目合作协议书》，南康区人民政府网关于“我区举行智慧城市项目签约仪式”政文（http://www.nkjx.gov.cn/jrzw/7904.jhtml），了解江西省赣州市南康区人民政府与四川静谧投资有限公司、天夏科技的合作模式。

  3、通过核查赣州市南康区公共资源交易中心网站（http://nkggzy.com/infolist.asp?id=2541&big=17&small=66）、中国招标网站（http://www.bidchance.com/calggnew/2014/07/30/8803071.html）关于“赣州市南康区智慧城市建设项目招商”公告，核查赣州市南康区公共资源交易中心网站于?2014年8月26日公告的赣州市南康区智慧城市招商项目中标公示（http://nkggzy.com/infolist.asp?id=2573&big=17&small=67），了解四川静谧投资有限公司中标并取得赣州市南康区智慧城市建设项目的整体过程。

  4、通过核查中国招标网关于赣州市南康区智慧城市设计与实施项目招标公告（http://www.bidchance.com/calggnew/2014/09/02/9106990.html），核查重庆国际投资咨询集团有限公司四川分公司对天夏科技出具的中标通知书，了解天夏科技中标并取得赣州市南康区智慧城市设计与实施项目的整体过程。

  5、实地走访了江西赣州市南康区智慧城市项目所在地，对四川静谧投资有限公司在赣州市南康区智慧城市项目上的主要负责人进行了访谈，了解四川静谧投资有限公司经营赣州市南康区智慧城市项目的背景、取得赣州市南康区智慧城市项目过程、与天夏科技的业务合作历史、采购天夏科技产品及其他产品情况、合作协议履行等业务经营情况。

  （二）核查的基本情况

  1、赣州市南康区人民政府与四川静谧投资有限公司合作背景

  2013年11月12日，中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出“推进城市建设管理创新，允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”。

  2014年9月，财政部下发《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76号），为贯彻落实党的十八届三中全会关于“允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”精神，拓宽城镇化建设融资渠道，促进政府职能加快转变，完善财政投入及管理方式，尽快形成有利于促进政府和社会资本合作模式（PPP）发展的制度体系，就有关问题作出了明确指示。

  2014年11月，国务院印发《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号），建立健全政府和社会资本合作（PPP）机制，并指出：“推广政府和社会资本合作（PPP）模式。

  赣州项目是赣州市南康区人民政府以“PPP 模式”推动开展，赣州市南康区人民政府利用PPP管理模式，不仅为公共部门提供融资的同时，也为公共部门带来了民营企业、机构基于其活力而开发的新的生产技术和管理技术，从而能大大提高公共产品和服务提供的效率和水平，在不增加公众税负的基础上，凭借“使用者付费”机制，以私人部门之手，更大限度地满足了社会公众的需要。

  在PPP模式下，赣州市南康区人民政府通过合法合规程序引进了四川静谧投资有限公司（以下简称“静谧投资”）与其组建PPP合资公司。

  2、政府、静谧投资、天夏科技合作程序

  （1）签署《投资合作协议书》

  2014年6月，江西省赣州市南康区人民政府（甲方）与四川静谧投资有限公司（乙方）签署的《投资合作协议书》，约定：①合作内容：乙方投资机构出资1.2亿元现金占公司股份80%，甲方指定由南康区城市建设发展有限责任公司代表政府出资0.3亿元人民币占20%，成立江西城市云信息投资有限公司；双方以云投资公司为实施平台，推进建设智慧南康及赣州和周边城市的智慧城市系统投资建设。②建设内容包括：南康智慧城市政府公共基础信息设施和管理系统；智慧城市示范社区；智慧城市产业园区。③资金情况约定智慧社区示范项目总投资2亿元，由赣州南康区城市建设发展有限责任公司负责统一建设和资金代付，按照工程进度情况支付给江西城市云信息投资有限公司；乙方负责通过云投资公司融资5-6亿元，融资成本不超过年化10%（8%的年化利息和2%的财务管理成本）：智慧城市政府公共基础信息设施和管理系统，总投资预计3.5亿，政府将采取“统一规划、统一建设、分期偿付”的方式完成建设项目，政府各智慧运行系统使用单位统一由财政将3.5亿建设费用加上财务（利息）成本,分四期偿付给云投资公司；其他2.5亿智慧应用建设项目,由云投资公司整体投资, 通过提供运营服务,按照市场原则收取所服务的政府机构、事业单位、企业和家庭及个人的运营服务费用获得投资回报。④合作事项，由甲方以公开招投标方式确定合作对象，如乙方未中标，则此协议书无效。

  （2）南康区智慧城市项目规划方案

  赣州市南康区人民政府与静谧投资开展合作的前提，需要对赣州市南康区智慧城市项目进行调研和设计，以确定智慧城市建设布局规划及整体方案。

  2014年6月20日，四川静谧投资有限公司与天夏科技签订《赣州市南康区智慧城市项目合作协议书》约定：天夏科技按照四川静谧投资有限公司和政府建设相关单位的要求，完成赣州市南康区智慧城市项目前期的技术支持、投资估算、方案设计、运营模式设计等咨询工作；四川静谧投资有限公司通过合法方式获得与江西省赣州市南康区人民政府通过PPP合作模式成立智慧城市投资运营公司，负责赣州市南康区智慧城市项目的投资、建设和运营；在项目总集成实施主体通过合法方式选择阶段，若天夏科技因非限制性因素未中标项目总集成，四川静谧投资有限公司将向天夏科技支付前期咨询设计和技术支持等天夏科技已经产生的费用，具体费用由双方经监理第三方核定后协商确定，另行签署补充合同；若天夏科技通过合法合规的招标流程被确定为智慧城市建设的总集成的实施主体，四川静谧投资有限公司和政府等合资成立的PPP公司将与天夏科技签署相关赣州市南康区智慧城市项目的建设、实施和运营等合同，由天夏科技全面负责相关工程的建设实施和运营。

  天夏科技受四川静谧投资有限公司、赣州市南康区人民政府的邀请在前期开展对赣州市南康区智慧城市项目的调研和设计，为其提供方案设计、咨询服务、项目投资判断、风险识别，为赣州市南康区智慧城市的建设提供意见，更有利于地区智慧城市建设的规划、导向性和专业判断。在此过程中，天夏科技需要对项目采购部分硬件设备、应用软件的部分开发用于项目可行性研究，甚至存在部分子项目的少量硬件已安装进行设计方案可行性调试。以上都是基于《赣州市南康区智慧城市项目合作协议书》及四川静谧投资有限公司的要求，对南康区智慧城市项目部分子项目开始采购相应设备、应用软件的部分开发工作等开工建设前期的准备工作。若四川静谧投资有限公司未中标赣州市南康区智慧城市项目，且天夏科技也未中标此项目，或四川静谧投资有限公司中标赣州市南康区智慧城市项目，而天夏科技未中标此项目，则四川静谧投资有限公司将按照约定的价格购买天夏科技前期咨询设计、技术支持、采购的设备等产品及服务或天夏科技可以将已安装的部分硬件转卖给中标方及拆除用于其他项目。四川静谧投资有限公司中标赣州市南康区智慧城市项目，天夏科技通过合法合规的招标流程被确定为智慧城市建设的总集成的实施主体，四川静谧投资有限公司和政府成立的合资公司将按照招标价格采购天夏科技的产品及服务，包含前期准备工作期间已付出的成本。

  （3）招投标程序

  2014年 7月 30日，赣州市南康区城市建设发展有限责任公司发布“赣州市南康区智慧城市建设项目招商”公告。2014年 8月 25日，经招标人组织，评标委员会（小组）评审，初步确定中标排序第一的四川静谧投资有限公司为中标单位，公示结束时间2014年9月1日。2014年9月2日，重庆国际投资咨询集团有限公司四川分公司受江西城市云信息投资有限公司委托对赣州市南康区智慧城市设计与实施项目进行国内邀请招标（招标编号C0611-SC2014-106）。天夏科技参与赣州市南康区智慧城市设计与实施项目招标，于2014年9月23日取得中标通知书，经评标委员会按照《中华人民共和国政府采购法》及招标文件的有关规定进行评审，天夏科技为该项目中标人。

  （三）所签订合同的主要内容和截至目前履行情况

  针对赣州市南康区智慧城市建设项目，天夏科技与江西城市云信息投资有限公司共签署了21个子合同，包括平安城市、智慧交通、智慧管网、智慧城管、智慧执法、智慧市场、智慧环保、智慧教育、智慧农业、地理空间框架、智慧公交、智慧消防、城市公共服务于应急指挥平台、市民一卡通、智慧社区与智慧园区、智慧规划、云计算中心、智慧房管、智慧水利系统、社区网格化管理。截至目前，21个子合同建设部分已基本建设完工，具体合同内容如下：

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  天夏科技与江西城市云信息投资有限公司签署的21个子合同其他主要内容如下：

  1、合同对象江西城市云信息投资有限公司基本情况：

  江西省赣州市南康区人民政府（指定由南康区城市建设发展有限责任公司代表政府出资）与四川静谧投资有限公司分别出资0.3亿和1.2亿共同成立江西城市云信息投资有限公司，注册资金1.5亿。

  2、合同对象江西城市云信息投资有限公司业务情况：

  智慧南康及赣州和周边城市的智慧城市系统投资建设和运营、当地特色产业如家具产业的信息化服务等。

  3、违约责任：

  ①因甲方原因造成工期延误的，甲方应承担因此发生的费用，乙方工期无责顺延，甲方应承担2000元/日的窝工费，若造成其他损失超过窝工费的，以实际损失计。

  ②乙方违约的,应承担违约责任，赔偿因其违约给甲方造成的损失。当发生下列情况时：

  a. 因乙方原因不能按照协议书约定的竣工日期或甲方同意顺延的工期竣工的，乙方承担违约责任，每延误一日，乙方向甲方支付合同金额0.1%的延期违约金，延期超过一个月的，甲方有权解除合同。乙方因此给甲方造成损失的，还应承担赔偿责任。

  b. 因乙方原因工程质量达不到协议书约定的质量标准,乙方应负责返工，返工后再次提交若超过合同约定的提交时间的，则按照延期竣工处理。乙方因此给甲方造成损失的，还应承担赔偿责任。

  ③甲方延期付款的，每延误一日，甲方向乙方支付合同金额的0.1%的延期违约金，延期超过一个月的，乙方有权解除合同，除要求甲方全额付清合同余款及延期违约金的，还有权要求甲方支付相当于合同总额10 %的违约金，若甲方因此给乙方造成实际损失超过违约金的，以实际损失计。

  ④一方违约后，另一方要求违约方继续履行合同时，违约方除应承担上述违约责任外仍应继续履行合同，但乙方的违约行为导致甲方订立本合同的目的无法实现的除外。

  ⑤经双方协商一致，履行该合同过程中所涉除另有约定的外，均知识产权归乙方所有，甲方应确保在本合同使用范围履行本合同义务时不侵犯乙方的知识产权，若发生侵权导致乙方损失，或因甲方的侵权行为导致第三方损失的，均由甲方承担。

  4、合同主要工作内容：

  （1）江西省赣州市南康区智慧城市项目 平安城市01

  通过平安城市的项目建设，将前端监控点位纳入到统一的综合管理系统内，具备较强的管理、资料存储、警视联动等功能，为社会治安的防范打击功能提供强力的技术支持。

  （2）江西省赣州市南康区智慧城市项目 智慧交通02

  通过智慧交通的项目建设，实现车辆的运行状态和运营信息的集中管理，建设智能监控平台，实现统一监测，为公众提供多样化的信息服务方式。

  （3）江西省赣州市南康区智慧城市项目 城市指挥中心03

  以信息化平台建设为基础，形成统一指挥、集中管控、分级负责的综合指挥体系，具备信息调控功能，对服务信息进行程控管理，协助相关部门应对突发事件，最大程度地发挥政府的管理和服务作用。

  （4）江西省赣州市南康区智慧城市项目 智慧管网04

  用数字产品全面地反映管网的现状，并对管网信息进行有序化的管理，为城市施工建设提供准确的各种资料，实现数据可视化管理系统。

  （5）江西省赣州市南康区智慧城市项目 智慧城管05

  建设以“一级监督、一级指挥”的管理模式，建立“大城管”协同运行机制，建立网格划分、部件普查、信息编码等规范，指导城市管理基础数据建设和维护，综合实现地理信息数据管理一体化，搭建城市管理应用系统。

  （6）江西省赣州市南康区智慧城市项目 智慧执法06

  结合当地城市管理行政执法的特色，运用智慧城市技术，充分共享政府其他信息资源，建设全区统一的执法综合信息系统平台，提高综合执法的现代化管理水平。

  （7）江西省赣州市南康区智慧城市项目 智慧市场07

  通过智慧型物流园区信息平台的建设，把信息平台打造成家具物流园区的核心竞争力，通过信息平台来引导和带动园区发展，搭建统一的物流平台，创新物流产业的发展模式。

  （8）江西省赣州市南康区智慧城市项目 智慧环保08

  基于物联网、移动互联网和云计算技术，将感应器和装备嵌入到各种环境监控对象中，实现社会与环境业务系统的整合，以动态的方式实现环境管理和决策。

  （9）江西省赣州市南康区智慧城市项目 智慧教育09

  整合各级各类教育管理信息资源和IT基础设施，进行纵向建设和横向建设，提高教育的监管能力和服务水平，促进教育的改革和发展。

  （10）江西省赣州市南康区智慧城市项目 智慧农业10

  利用网络平台技术，运用云计算方法，搭建管理系统，实现农业数字化和管理职能化，监测农业经济的运行，掌握农业生产的动态。

  （11）江西省赣州市南康区智慧城市项目 地理空间框架11

  通过补充生产和更新区域范围内的各类地理信息数据，建设地理空间框架地理信息数据库体系，搭建目录与各类数据的交换管理系统，建设政务地理信息公共平台和公众地理信息公共平台。

  （12）江西省赣州市南康区智慧城市项目 智慧公交12

  建设GPS车辆监控调度服务系统，提供对出公交车和其他车辆的实时监控调度、信息服务、行车历史记录、统一信息管理等功能，提高行车安全性，加强对车辆和司机监管之目的。

  （13）江西省赣州市南康区智慧城市项目 智慧消防13

  将GPS、GIS、GSM和计算机、网络等现代高新技术集于一体，搭建智能消防无线报警网络服务系统，实现消防报警和远程控制的联动功能。

  （14）江西省赣州市南康区智慧城市项目 城市公共服务与应急指挥平台14

  整合语音、视频监控、指挥调度、集群对讲、GIS业务、应急预案等系统，建立集语音、视频、数据三位于一体的全面综合指挥调度系统，实现语音、视频、数据的融合和调度功能。

  （15）江西省赣州市南康区智慧城市项目 市民一卡通15

  整合现有城市公交、出租车、校园卡等行业信息化互联互通数据应用，建立集信息交换系统、应用系统、数据库系统和终端设备为一体的信息网络服务系统。

  （16）江西省赣州市南康区智慧城市项目 智慧社区与智慧园区16

  建设智慧社区平台，充分利用物联网、云计算、移动互联网等新一代信息技术和大数据挖掘、分析的集成应用，形成基于信息化、智能化社区管理与服务的社区管理形态。

  （17）江西省赣州市南康区智慧城市项目 智慧规划17

  通过打造智慧规划的基础设施、专业构件、应用软件及数据等多个方面的服务平台，使规划管理具有更透彻的感知，实现互联互通和智能化。

  （18）江西省赣州市南康区智慧城市项目 云计算中心18

  搭建硬件设备平台、虚拟化平台等，将城市进行信息化，通过有效整合城市信息资源，通过技术手段数据化城市信息，使之成为一种可以实现服务和交易的资源。

  （19）江西省赣州市南康区智慧城市项目 智慧房管19

  通过搭建智慧房管子系统以及平台的升级和培训，实现房产管理的现代化，提高城市形象和管理水平。

  （20）江西省赣州市南康区智慧城市项目 智慧水利系统20

  以信息技术为手段，整合光纤网络、监测传感器、高清监控等科技资源，统筹规划，实现河流的水位监测、水量监测、水质监测，构建智慧水利平台。

  （21）江西省赣州市南康区智慧城市项目 社区网格化管理21

  按照“大数据、全模式”的理念，依托社区网格化和城市管理网格化建设成果，把网格化工作与新型社区、与居委会、与职能部门有机联系起来，推进职能部门服务和管理下沉，实现信息全收集、事态全掌控、服务全覆盖的综合服务管理目标。

  保荐机构经核查认为，经招投标程序，四川静谧投资有限公司中标赣州市南康区智慧城市招商项目，天夏科技中标赣州市南康区智慧城市设计与实施项目，上述招投标程序合法合规。天夏科技中标后与江西城市云信息投资有限公司签订了合同，目前合同正在履行。

  二、请发行人补充说明并披露拟收购标的杭州天夏科技集团有限公司已签订的合同和框架协议的具体情况，包括但不限于合同主体、金额、生效日期和有效期、违约责任等，并说明有关合同、框架协议的履行是否存在重大不确定性风险。请保荐机构补充说明对上述事项的核查情况。

  回复：

  （一）核查程序

  1、通过工商机读档案材料、公司章程、全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）等互联网检索天夏科技各项目签约主体的基本情况，了解其公司性质、成立日期、注册资本、住所地、法定代表人、股东构成等情况。

  2、通过对天夏科技项目签约方进行访谈、询证函，了解项目的真实性、合法性，及项目开展背景、项目取得过程、项目建设进度、合作历史和客户对天夏科技的评价等情况。

  3、通过对中国招标网（http://www.bidchance.com/）、政府平台招投标网站（例如：赣州市南康区公共资源交易中心网站http://nkggzy.com/infolist.asp?id=2541&big=17&small=66）、中国移动采购与招标网（http://b2b.10086.cn/b2b/main/preIndex.html）等相关网站的检索，查询招标信息及天夏科技参与招标后的中标公示；通过核查天夏科技中标项目的中标通知书，了解各个项目的招投标情况。

  4、通过核查政府平台网站关于智慧城市项目建设的资讯、政文，了解天夏科技项目的背景和真实性情况。

  5、通过核查天夏科技项目取得的过程文件，例如联通有限公司成都市分公司对天夏的邀请函、联通内部商签，了解项目取得情况；核查天夏科技与客户签署的协议、客户与政府或者其他上游客户签署的协议；核查天夏科技已签署合同及协议的具体情况。

  （二）杭州天夏科技集团有限公司已签订的合同和框架协议的具体情况

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  其他主要条款如下：

  1、江西省赣州市南康区智慧城市项目（见上文）

  2、2015中国联通四川南充12345公共呼叫中心平台新建工程

  （1）合同对象基本情况

  中国前三大运营商之一

  （2）合同对象业务情况

  基础电信业务和增值电信业务

  （3）合同主要工作内容

  南充12345公共呼叫中心项目的建设、项目的运营，以及系统设备、办公场地的维护工作。

  （4）违约责任

  1.乙方未按合同规定完成整个工程建设的，乙方除了应按甲方提出的完工期限之外，还应承担违约责任。每逾期一日，应向甲方支付万分之五每日的违约金，若逾期超过15日，甲方有权解除合同。本合同项下约定的违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应就不足部分对甲方予以赔偿。

  2.甲方应按期支付货款，逾期付款的，乙方有权向甲方主张应付款项万分之五的违约金，若逾期超过15日的，乙方有权解除合同。合同项下约定的违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应就不足部分对乙方予以赔偿。

  （5）目前进展

  项目进行中，建设部分已完成，目前处于项目的运营维护阶段

  3、重庆锴泽智慧社区建设合同书

  （1）合同对象基本情况

  集房地产开发，销售、物业管理等综合性业务为一体,以房地产开发为核心的多元化集团公司。

  （2）合同对象业务情况

  房地产开发，建设运营智慧社区、智慧物业。

  （3）合同主要工作内容

  社区网络、基础配套设施、智能化系统、智慧社区综合管理中心系统、社区应用服务体系等智慧化社区的设计及建设工作，以及建成后的综合运营。

  （4）违约责任

  ① 因甲方原因造成工期延误的，甲方应承担因此发生的费用，乙方工期无责顺延，甲方应承担2000元/日的窝工费，若造成其他损失超过窝工费的，以实际损失计。

  ②因乙方原因造成工期延误的,乙方担相应违约责任，向甲方支付2000元/日的罚款并赔偿因其违约给甲方造成的损失，若乙方给甲方造成的损失超过合同金额的20%，则甲方有权解除合同并向乙方索赔。

  ③甲方延期付款的，每延误一日，甲方向乙方支付合同金额的0.1%的延期违约金，延期超过一个月的，乙方有权解除合同，除要求甲方全额付清合同余款及延期违约金的，还有权要求甲方支付相当于合同总额10 %的违约金，若甲方因此给乙方造成实际损失超过违约金的，以实际损失计。

  ④一方违约后，另一方要求违约方继续履行合同时，违约方除应承担上述违约责任外仍应继续履行合同，但乙方的违约行为导致甲方订立本合同的目的无法实现的除外。

  ⑤经双方协商一致，履行该合同过程中所涉除另有约定的外，均知识产权归乙方所有，甲方应确保在本合同使用范围履行本合同义务时不侵犯乙方的知识产权，若发生侵权导致乙方损失，或因甲方的侵权行为导致第三方损失的，均由甲方承担。

  （5）目前进展

  项目进行中，按预计工期进行。目前处于项目建设过程中。

  4、2014年中国联通XXXX市平安城市监控项目工程建设、物资采购和运营维护框架协议（订单）

  （1）合同对象基本情况

  中国前三大运营商之一

  （2）合同对象业务情况

  基础电信业务和增值电信业务

  （3）合同主要工作内容

  XX省XX市范围内25000个视频监控点位的建设和运营维护。

  （4）违约责任

  13.1除不可抗力外，如因乙方原因造成迟延交货，每迟延交货七（7）日，乙方应向买方支付相当于该份《订单协议》总价的0.5％的违约金，迟延交货不足七（7）日时按七（7）日计算。如因乙方原因造成设备不能在本合同和该份《订单协议》规定的期限内开通，每迟延开通七（7）日，乙方应向甲方支付相当于该份《订单协议》总价的0.5％的违约金，迟延开通不足七（7）日时按七（7）日计算，但就乙方迟延交货和迟延开通罚款的总额将不超过该份《订单协议》总价的20％。

  13.2乙方按照本合同、《订单协议》及其附件的规定支付违约金并不免除乙方在本合同、《订单协议》中应履行的交付设备〔、软件〕，使设备〔、软件〕正常开通和乙方应履行的其他义务及承担的责任。如果第13.1款所述的两种延迟时间总和超过了三十五（35）个工作日，甲方将有权终止本合同并要求乙方赔偿甲方因延迟而遭受的一切损失。

  13.3自验收合格至保修期结束，当乙方所提供的设备〔、软件〕及服务存有缺陷、瑕疵，但未导致重大通信故障时，乙方应当自甲方通知乙方上述缺陷之时起四（4）小时内响应，以确定坏损件情况，就修理故障和/或更换损坏件的设备做出决定并立即书面通知甲方。乙方应当在接到通知后的十二（12）小时之内免费采用修理、更换和提供相关的服务等方式消除上述缺陷、瑕疵。

  13.4自验收合格至保修期结束，当乙方所提供的设备及服务存有缺陷、瑕疵，并进而导致设备或系统出现重大通信故障时，乙方除了应当自甲方通知乙方上述重大通信故障之时起在二十四（24）小时之内采用免费修复和/或更换故障设备或系统以及提供相关的服务等方式排除上述重大通信故障之外，还应向甲方赔偿损失。

  13.5甲方将对质量存在问题的《订单协议》下设备进行到货抽测。抽测采取随机抽样形式，由甲方组织实施，由指定的检测机构进行测试。抽样样品从甲方已到货设备中进行抽取，测试机构和测试人员由甲方指定，测试费用由乙方承担，样品的运输费用由甲方承担。如果测试结果达不到甲方在招标中规定的技术标准，甲方将视情况进行如下处理：

  (1)对于关键指标不合格的，如果甲方要求对该《订单协议》下设备退货，则乙方应无条件满足并向甲方退还全部已结款项，由此造成的一切损失全部由乙方承担；(2)对于关键指标不合格的，如果甲方不要求对该《订单协议》下设备退货，乙方应根据设备不合格情况对甲方进行价格补偿，并且乙方应向甲方支付相当于合同总价20%的违约金。乙方应确保售后服务，在不影响甲方系统正常运行的前提下，乙方应在最短时间内对关键指标不合格的设备给予免费更换；(3)对于一般指标不合格的，乙方将按照甲方的要求进行免费换货或价格补偿，并且乙方应向甲方支付相当于合同总价10%的违约金。乙方应确保售后服务，在不影响甲方系统正常运行的前提下，乙方应在最短时间内根据甲方要求对一般指标不合格设备给予免费维修或更换。

  13.6甲方延期付款的，每延误一日，甲方向乙方支付合同金额的0.5%的延期违约金，但就甲方延期付款开通罚款的总额将不超过该份《订单协议》总价的20％，如果因此给乙方造成损失，违约金不足以弥补损失的，甲方还应就不足部分对乙方予以赔偿。

  （5）目前进展

  项目进行中，已开工建设，完成试点点位的建设。

  订单的下发阶段，实施准备。

  5、杭州天夏科技集团有限公司中国移动通信集团XX有限公司XX分公司战略合作框架协议（订单）

  （1）合同对象基本情况

  中国前三大运营商之一

  （2）合同对象业务情况

  基础电信业务和增值电信业务

  （3）合同主要工作内容

  XX省XX市范围内2万个视频监控点位的建设，移动天网项目，XX市公安行业的3G/4G无线图传项目、车载、单兵设备集成项目、图综等通信和信息化项目；

  （4）违约责任

  ①在协议约定的履行期间，除因不可抗力的原因，任何一方非因对方过错而解除协议，应当承担违约责任。因解除协议给对方造成经济损失的，应承担实际损失的责任。

  ②由于不可抗力导致协议不能履行，双方均不承担违约责任，本协议与国家有关政策发生冲突时，以国家有关政策法规为准。

  （5）目前进展

  第一批建设内容的招投标工作已履行完毕；目前处于项目建设过程。

  6、XXXX信息技术有限公司与杭州天夏科技集团有限公司合作框架协议（XX市智慧城市项目）

  （1）合同对象基本情况

  XXXX信息技术有限公司的上属集团公司拥有三家上市公司，集团公司员工两万余人，2014年实现营业收入510亿，是国内唯一具备软硬件一体化的大型IT公司

  （2）合同对象业务情况

  主要业务涵盖用高端服务器、海量存储、云操作系统、信息安全技术打造领先的云计算基础架构平台，全面支撑云建设，拥有系统&技术产业群、软件&服务产业群、半导体产业群，经营中国自主品牌软件

  （3）合同主要工作内容

  ①合作内容包括云计算产品、大数据开发产品、智慧城市行业应用项目等；

  ②双方共同申报国家、省、市重点项目；

  ③在2-5年内联合完成30亿人民币的XX智慧城市建设；

  ④合作期限为5年。

  （4）违约责任

  甲乙双方必须对合同内容保密，未经双方许可，不得向任何第三方透露合同相关的内容，任何一方提供给另一方的所有资质、技术文件，另一方均需保密，且不得用于除本次合同项目的其他项目当中。双方的资料和内容包括但不限于：①商业机密；②财务数据；③经营方式。

  （5）目前进展

  已进入财政立项和招标流程。下一步进入正式合同的签署阶段及项目实施阶段。

  7、XX省XX市智慧城市项目战略合作框架协议书

  （1）合同对象基本情况

  政府单位下属的国有独资投资公司，成立于2013年12月，注册资本金10亿元，现已成立4家全资子公司，参控股2家子公司。

  （2）合同对象业务情况

  对XX高新区所管辖园区实施整体开发；通过资本运作和利用多种金融工具进行项目融资和管理；由出资人授权从事国有资产的运营与管理；以市场为导向，以风险资金为纽带，通过投资参股、重组、联营、并购等多种方式，支持高新区和全市高新技术产业化。具体涉及投融资业务，国有资产经营管理，房地产开发，不良资产处置及收益经营管理，投资经营有关咨询服务，地产、物业管理等。

  （3）合同主要工作内容

  建设的项目内容包括：

  ①云计算中心设施和云计算系统；

  ②智慧城市基础数据库；

  ③智慧城市重点突破领域的各大项目；

  ④智慧城市重大工程项目。

  （4）违约责任

  ①甲乙双方应认真履行本协议条款，任何一方违反本协议条款造成另一方损失的，守约方有权要求违约方赔偿损失。

  ②本协议签订、生效、变更和争议的裁决，以中华人民共和国法律为依据，未尽事宜，经双方协商后可另外补充协议，补充协议应成为本协议中不可分割的一部分，具备同等法律效力。

  ③本协议在执行过程中如发生争议，甲乙双方本着友好协商的原则予以解决，未能解决的，各方可通过诉讼或另订仲裁协议提起仲裁解决。在争议处理过程中，除争议事项外，各方应继续履行本协议的其他方面。

  （5）目前进展

  已进入财政立项和招标流程。下一步进入正式合同的签署阶段及项目实施阶段。

  8、XX市XX区智慧城市建设项目

  （1）合同对象基本情况

  注册资金10000万人民币

  （2）合同对象业务情况

  计算机软件项目，智能化工程领域项目，网络技术的开发和安装，计算机系统集成类项目，智慧城市投资及相关咨询以及相关设备的销售业务

  （3）合同主要工作内容

  XX市XX区智慧城市建设项目主要包括云计算中心、智慧城管、智慧教育等18个子项目建设。

  （4）违约责任

  ①因甲方原因造成工期延误的，甲方应承担因此发生的费用，乙方工期无责顺延，甲方应承担2000元/日的窝工费，若造成其他损失超过窝工费的，以实际损失计。

  ②乙方违约的,应承担违约责任，赔偿因其违约给甲方造成的损失。当发生下列情况时：

  a. 因乙方原因不能按照协议书约定的竣工日期或甲方同意顺延的工期竣工的，乙方承担违约责任，每延误一日，乙方向甲方支付合同金额0.1%的延期违约金，延期超过一个月的，甲方有权解除合同。乙方因此给甲方造成损失的，还应承担赔偿责任。

  b. 因乙方原因工程质量达不到协议书约定的质量标准,乙方应负责返工，返工后再次提交若超过合同约定的提交时间的，则按照延期竣工处理。乙方因此给甲方造成损失的，还应承担赔偿责任。

  ③甲方延期付款的，每延误一日，甲方向乙方支付合同金额的0.1%的延期违约金，延期超过一个月的，乙方有权解除合同，除要求甲方全额付清合同余款及延期违约金的，还有权要求甲方支付相当于合同总额10%的违约金，若甲方因此给乙方造成实际损失超过违约金的，以实际损失计。

  ④一方违约后，另一方要求违约方继续履行合同时，违约方除应承担上述违约责任外仍应继续履行合同，但乙方的违约行为导致甲方订立本合同的目的无法实现的除外。

  ⑤经双方协商一致，履行该合同过程中所涉除另有约定的外，均知识产权归乙方所有，甲方应确保在本合同使用范围履行本合同义务时不侵犯乙方的知识产权，若发生侵权导致乙方损失，或因甲方的侵权行为导致第三方损失的，均由甲方承担。

  （5）目前进展

  项目进行中，目前处于项目建设过程中，基本完成智慧教育项目的建设内容，其他项目按合同约定在两年内完成。

  （三）有关合同、框架协议的履行是否存在重大不确定性风险。

  1、合同是否存在重大不确定性风险

  经核查，上述合同的签订均为双方真实的意思表示，并履行了相应的程序，合同明确了双方的权利义务并设置了违约条款，对合同双方具有较强的约束力。

  由于合同甲方多为政府机构或有政府背景的公司、运营商等，为推进当地智慧城市进程，甲方合作意愿强、信誉水平高，天夏科技历史订单中从未出现过甲方对合同重大变更或撤销的情形，截至2015年11月10日，天夏科技已签订了50亿元左右的正式合同，是支撑公司业绩的重要保证。

  2、框架协议是否存在重大不确定性风险

  （1）框架协议产生的原因

  我国住建部自2013年初才开始推行智慧城市试点，至今不足3年时间，表明智慧城市行业起步较晚，目前智慧城市行业尚没有国家标准。按照目前行业惯例，在智慧城市项目启动时，项目所在地政府、运营商等会邀请在智慧城市或者相近领域拥有相关规划和实施经验的企业先进行调研，之后，通过政府、运营商等有权机构再启动正式的招投标等流程，同时通过财政立项保证政府资金，最后才能确定中标企业。

  （2）框架协议是否存在重大不确定性风险

  在确定中标企业前，为调动智慧城市或者相近领域拥有相关规划和实施经验的企业参与前期工作的积极性，政府、运营商等有权机构可能会与其签订合作框架协议，明确框架协议项下双方的权利义务，通常也会明确指出框架协议并不能保证参与企业最终中标项目实施建设，因此，框架协议作为合作的法律约束力有限，并不必然确立框架协议合同双方的最终合作关系。查阅同行业类似的上市公司银江股份、易华录的公告可知，银江股份、易华录与地方政府等亦采用相同的合作模式，签订了大量的框架协议。

  虽然框架协议约束力有限，通常以履行完毕相应程序为确立双方正式合作的前提，理论上存在着发生重大变更或撤销的可能性，但有助于为拥有技术综合优势、项目实施经验的企业提供中标实施该项目的可能性。根据以往项目的执行和实施情况分析，天夏科技依托其的技术和实施经验，历史上大部分项目在签署框架协议之后都通过了有权机构组织的合法合规的招投标等程序，并与其签订了正式合同，确定了合作关系，发生重大变更或撤销的可能性较低。

  保荐机构经核查认为，有关合同、框架协议的履行不存在重大不确定性风险。

  特此公告。

  索芙特股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月十三日