证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年10月，中国证券管理委员会新疆监管局（以下简称“新疆证监局”）对我公司募集资金项目的实施情况进行了现场检查，检查中发现募集资金的使用存在瑕疵，并发出《关于新疆国统管道股份有限公司募集资金专项检查发现问题的监管关注函》(新证监局函[2015]157号），要求公司进一步规范募集资金的使用。

  公司董事会高度重视新疆证监局的意见，并对意见中提出的问题做解释说明如下：

  一、针对“中山银河管道有限公司PCCP生产线技改扩建项目”未进行单独核算，仅对上述项目效益披露为0的原因说明。

  说明：

  该项目原承诺投资4,870.05万元，利用募集资金对现有的PCCP生产线进行技改扩建。由于市场环境发生变化，在综合分析经济环境、政策形势，同时基于公司整体布局以及公司内部生产设施可以灵活调配的考虑，谨防出现产能过剩，经2013年第二次临时股东大会审议批准该项目停止实施。截至目前该项目累计投入资金2,874.28万元，主要应用于原有生产线配套设施的购建和技术改造，在财务核算上则体现在增加原有生产线的资产价值中。该项目投资余额1,995.62万元及该项目专户余额共计2,023.03万元已用于募集资金项目“新疆国统管道股份有限公司辽宁PCCP生产线建设项目”。由于该项目已停止实施，因此公司在2014年度和2015年半年报中披露其效益为0。

  二、针对“天津河海管业有限公司PCCP生产线建设项目”“天津河海管业有限公司PCCP生产线扩建项目”未进行单独核算，仅对上述项目效益披露为0的原因说明。

  说明：

  1、项目核算的具体情况

  “天津河海管业有限公司PCCP生产线建设项目”原计划由公司天津分公司在天津市宝坻区马家店镇实施。为保证募集资金项目的成功实施，公司决议以“新疆国统管道股份有限公司天津PCCP生产线建设项目”募集资金8,947.32万元在本项目的实施地点天津设立全资子公司“天津河海管业有限公司”（以下简称“天津河海”）。经2011年第一次临时股东大会决议批准，公司利用本次募集资金的4,500万元收购“天津铸华不锈钢制品有限公司”（以下简称“天津铸华”）100%股权，收购天津铸华主要解决募投项目实施需要的土地、厂房、生产生活配套设施等，其余募集资金继续用于投入购建PCCP生产线。而土地、厂房、生产生活配套设施等资产属于天津河海子公司“天津铸华”所有，PCCP生产线所需的设备等资产属于天津河海，所以该项目相关投入核算内容体现在两个公司的资产中。生产线建成投产后，通过发挥产能，产出销售核算其效益。该项目募集资金投向的核算汇总情况如下：

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  “天津河海PCCP生产线扩建项目”承诺投资金额为7933.70万元（其中将节余资金1243.95万元补充流动资金，已经2014年第三次临时股东大会决议批准），调整后承诺投资金额6,689.75万元。截至2015年9月30日累计投资6,360.74万元，该项目2013年12月31日已达到可使用状态。实施募投项目过程中，利用本次募集资金的2,800万元及公司自有资金1000万元（合计3,800万元）收购天津新天洋实业有限公司（以下简称“新天洋”）100%股权，收购新天洋解决了项目扩建的土地、厂房等配套设施的需求，其余募集资金继续用于扩建PCCP生产线。该项目中土地、厂房等配套设施等资产属于天津河海子公司“新天洋”所有，PCCP生产线所需的设备等资产属于天津河海，所以该项目相关投入核算内容也体现在两个公司的资产中。生产线建成投产后，通过发挥产能，产出销售核算其效益。该项目募集资金投向的核算汇总情况如下：

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  综上所述，上述两个募投项目的实施主体均为天津河海及其子公司，公司虽未针对PCCP生产线建设项目和PCCP生产线扩建项目设置单独的帐套进行核算，但与上述两个项目核算相关的募集资金具体用途是清晰的，资金金额是确定的。

  2、项目效益计算及其披露情况

  公司理解的募集项目效益计算主要通过发挥产能、产出销售的方法实现，是根据行业特点与实现产能相结合确定的，并且项目建成的实物形态为整体生产线（包括生产土地、机械设备、厂房构筑物等），其产生的效益也是根据公司承接的项目订单来实现。在2014年度和2015年半年度期间中，由于整体经济环境的影响，行业内国家原计划投资的大型项目推迟招投标，而公司作为订单式生产企业，因此未能如期获取订单，当期产生损益指标主要是资产折旧、人员工资、管理费用等固定费用形成，并不能真实反映募投项目的实际效益情况，故公司在定期报告中披露该项目效益为0。

  经此次自查，若按照新疆证监局对募投效益的理解要求，募投效益计算以当期净利润为标准，则由于上述两个募投项目均在同一法人实体天津河海进行实施，投产后生产线同时应用于承接的合同订单进行生产，对两个项目的效益核算可采用产能比例进行计算，计算方法为：

  新建项目效益=项目投产后实现净利润*［新建项目产能/（新建项目产能+扩建项目产能）］

  扩建项目效益=项目投产后实现净利润*［扩建项目产能/（新建项目产能+扩建项目产能）］。

  依照上述核算方法，2014年度和2015年半年度天津河海“PCCP生产线建设项目” 和“PCCP生产线扩建项目”的效益测算表如下：

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  三、截至目前，公司仅有伊犁国统管道工程有限公司PCCP生产线建设项目和新疆国统管道股份有限公司企业技术中心建设项目两个项目未实施完毕，具体情况如下：

  1、伊犁国统管道工程有限公司PCCP生产线建设项目：截至目前，该项目投资进度为0%，主要原因是：公司作为订单式生产企业，生产活动受制于国家资金投资项目的招投标进程。2015年上半年国内经济下行压力依然较大，国家项目投资的实施节奏和进度也受到不同程度的影响。本项目所覆盖区域范围内引配水工程主要是伊犁河流域的引配水工程，目前公司自有资金已建成的生产能力完全能够满足该区域范围内的引配水工程对管材的需求，所跟踪的大型引配水工程并未按最初规划预期得以实质性的开工建设，考虑到实施方案的复杂程度，在合理时间范围内预期的投资收益很可能无法得以实现，故公司在该投资项目的实施决策上保持充分的谨慎，暂时未实施该项目。后续公司将依据该募投项目所覆盖区域市场的水利工程情况进展来决定项目的实施时机与进度，并按照相关监管规则履行信息披露义务。

  2、新疆国统管道股份有限公司企业技术中心建设项目：截至目前，该项目投资进度为0%，主要原因是：技术中心的建设必须紧密结合公司生产实际、行业发展趋势以及公司研发的最新进展相配套，公司已于2014年初取得国家级技术中心的资格认证，后续公司将结合公司技术研发工作，逐步推进本建设项目的快速实施。

  特此公告

  新疆国统管道股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月十二日