证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）（以下简称“《意见》”）提出：“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）就本次配股发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并拟定了相关填补措施，并于2015年3月6日、6月2日、8月15日发布了《关于配股发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（临2015-20、临2015-45、临2015-61）。鉴于本次配股预计完成时间推迟，原公告中的个别假设条件、数据和内容需更新，现将更新后的内容披露如下：

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次计划配股募集资金总额不超过45亿元人民币，扣除相关发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

  本次配股价格以不低于本次发行前本公司最近一期经境内会计师事务所根据中国会计准则审计确定的每股净资产值为原则。本次募集资金到位后，归属于母公司的净资产将有较大幅度的增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

  （一）主要假设

  1、假设公司2015年12月完成本次配股发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

  3、假设本次配股股份登记日的所有股东均参与此次配售，本次配售数量占配售股份前股本总额的30%，以2014年12月31日总股本3,530,467,026股为基数测算，则本次配售股份数量为1,059,140,107股；

  4、假设本次配股融资的最终募集资金总额（含发行费用）为45亿元；

  5、预计公司2015年发行前后的财务指标时，是基于2015年3月4日经董事会审议后的2014年度审计报告的数据。同时，考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2015年公司整体收益情况较难预测，假设2015年收益情况有以下三种情形：

  （1）公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计报告的数据下降10%，即48,898.78万元；

  （2）公司2015年度归属于母公司的净利润与2014年度审计报告的数据持平，即54,331.98万元；

  （3）公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计报告的数据增长10%，即59,765.18万元；

  6、未考虑非经常性损益和公司债券募集资金运用等因素对公司财务状况的影响；

  7、公司经营环境未发生重大不利变化；

  8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  9、上述假设仅为测算本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）对公司主要指标的影响

  基于上述假设和说明，公司测算了本次配股发行A股股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

  ■

  注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；

  2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

  3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；

  4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

  5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

  二、对于本次配股发行摊薄即期股东收益的风险提示

  本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次配股发行可能摊薄即期股东收益的风险。

  三、应对本次发行摊薄即期回报的填补措施

  为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

  （一）加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率

  本次募集资金拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金具体用于以下方面：扩大信用交易业务规模；适度扩大证券投资业务规模；扩大资产管理业务规模；对直投子公司增资，设立基金、期货、另类投资等子公司；增加证券承销准备金，适时扩大新三板做市业务规模；加大信息系统的资金投入，满足业务发展需求；开展互联网金融，实现线上市场与线下市场的互联互通；优化经纪业务网点布局，整合与拓展营销服务渠道。

  本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大公司业务范围和规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次配股发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

  （二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，按照《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定，公司已制定了《太平洋证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金使用和管理总则、募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更以及募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。

  根据公司《募集资金管理办法》，募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的项目。本次配股发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司所有募集资金投资项目的资金支出，均将纳入年度预算并严格遵守公司财务审批及资金支付制度和公司《募集资金管理办法》的规定履行审批手续，按流程审批后方可安排付款。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；定期接受保荐机构对公司募集资金存放与使用情况进行的现场调查，并由保荐机构出具专项核查报告，由会计师事务所出具鉴证报告；公司稽核部至少每半年度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

  （三）进一步推进公司发展战略，全面提升公司综合竞争力

  自2004年成立以来，公司始终坚持“诚信、专业”的经营理念，弘扬“守正出奇、宁静致远”的企业精神，规范经营、开拓进取，各项业务不断发展，取得了良好的经营业绩，形成了具有自身特色的经营模式和区域竞争优势的综合证券公司。相对于行业内其他大型证券公司，公司资本实力仍然偏弱。本次发行募集资金以后，公司将继续夯实传统业务，同时大力发展各项创新业务。根据市场情况及行业发展机遇的变化，适度扩大业务规模，全面优化公司业务结构，加大并优化对网点建设、营销服务渠道拓展和信息系统建设的投入，进一步优化公司的业务体系，不断提高公司的盈利能力和综合竞争力。

  （四）优化公司风险管理和资产管理，提高公司资金使用效率

  本次发行募集资金以后，公司的资本及资产规模将得到进一步提高，资本规模的提高会增强公司的抗风险能力，扩大各项业务的发展空间。公司将根据行业监管要求，完善对各类业务的质量控制和风险控制，对相关业务和资产的增长实施稳健、审慎、灵活的管理，进一步健全风险内控隔离机制，在业务规模、风险控制及效益取得之间实现协调平衡，提高募集资金的使用效率。

  （五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

  （六）完善现金分红政策，强化投资者回报机制

  为进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好地回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定和要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

  本次配股发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

  特此公告。

  太平洋证券股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月十二日