证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●华电国际电力股份有限公司（“本公司”或“本集团”）拟于2015年12月31日到期后续订与中国华电集团公司（“中国华电”）订立的现有煤炭、设备及服务购买（供应）框架协议，并就协议项下的持续关连交易设定年度上限。上述协议及其项下的持续关连交易均需要提交本公司股东大会审议批准。

  一、持续关连交易的基本情况：

  本公司于2015年11月12日与中国华电续订《关于购买(供应)煤炭、设备和服务框架协议》，根据该协议，于2016年1月1日至2016年12月31日止的一年内，本公司与中国华电将进行的持续关连交易类别与具体年度上限数额情况如下表：

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  （一）持续关连交易履行的审议程序

  前述本公司与中国华电之间的关连交易已经于2015年8月20日至21日召开的本公司第七届董事会第十二次会议上获得通过。关连董事李庆奎先生、陈建华先生、苟伟先生和褚玉先生就该项交易回避表决，其他董事均对该项交易投赞成票。该项交易需要提交本公司临时股东大会审议批准，届时关连股东——中国华电将就该项交易回避表决。全体独立董事就该项交易在事前认可并出具同意该项交易的意见函，独立董事确认该项交易及协议条款是公平合理并按照一般商业条款达成的，符合本公司的商业利益。本公司董事会审计委员会也于事前审议并通过了该项交易。

  （二）前次持续关连交易合同的签署和执行情况

  2014年11月6日，本公司与中国华电订立煤炭、设备及服务采购（供应）框架协议。该协议为期一年，自2015年1月1日起至2015年12月31日止。

  现有煤炭、设备及服务采购（供应）框架协议的主要条款载列如下，并已于本公司2014年11月6日发布的公告中披露：

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  历史金额

  于截至2013年12月31日止十二个月、2014年12月31日止十二个月及2015年9月30日止九个月，现有煤炭、设备及服务采购（供应）框架协议项下的历史交易实际金额及年度上限载列如下：

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  注：本公司与中国华电关于煤炭、设备及服务购买（供应）框架协议下设计或涵盖的持续性关连交易始于2011年，在2011年前订约方之间并未就此类交易发生过历史交易。

  （三）本次关连交易合同的签署及预计金额和类别

  根据现有煤炭、设备及服务采购（供应）框架协议的条款，该协议将于2015年12月31日到期。为继续管理本公司与中国华电拟进行有关交易的条款，2015年11月12日，本公司与中国华电有条件订立建议煤炭、设备及服务采购（供应）框架协议，期限为一年，自2016年1月1日起至2016年12月31日止。

  除上述协议中双方约定的合同期限以外，建议煤炭、设备及服务采购（供应）框架协议项下的交易主要条款（有关年度最高交易金额（见下文））与现有煤炭、设备及服务采购（供应）框架协议如上述的条款大致相同。

  先决条件

  该建议煤炭、设备及服务采购（供应）框架协议须获得本公司独立股东于临时股东大会批准后方告生效。

  建议年度上限

  董事建议将建议煤炭、设备及服务采购（供应）框架协议项下交易截至2016年12月31日止财政年度的建议年度上限设定如下：

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  附注1：于人民币45亿元的估计年度上限中，根据本公司历史金额及现有项目的需要，提供工程设备、系统、产品、工程承包项目估计约占90%，提供物资采购服务估计约占3%，提供其他杂项及相关服务估计约占7%。

  附注2：于人民币20亿元的估计年度上限中，煤炭出售约占80%、提供检修维护、替代发电服务约占10%、提供相关指标服务约占10%。

  于考虑截至2016年12月31日止财政年度的建议年度上限时，在估计向中国华电采购煤炭的年度上限时，本公司已考虑现有煤炭、设备及服务采购（供应）框架协议项下有关采购于截至2013年及2014年12月31日止财政年度及截至2015年9月30日止九个月的历史交易金额，以及本集团装机规模、发电量增长和新收购燃煤发电资产等因素对煤炭的需求，以及中国华电煤炭供应能力的提升和煤炭价格下降等因素。考虑到以上所述及参考上述交易的历史金额，向中国华电购买的煤炭在达至现有年度上限前仍有空间。因此，本集团建议于截至2016年12月31日止年度向中国华电购买煤炭的年度上限与现有煤炭、设备及服务采购（供应）框架协议项下的现有年度上限保持一致。

  就中国华电提供的工程设备、系统、产品及工程承包项目、物资采购服务及其他杂项及相关服务的年度上限，本公司建议将该年度上限从人民币30亿元修订至人民币45亿元。在估计此类交易的年度上限时，本公司已主要考虑到(其中包括) 以下因素： (i) 现有煤炭、设备及服务采购（供应）框架协议项下有关服务于截至2013年及2014年12月31日止财政年度及截至2015年9月30日止九个月的历史交易金额；(ii)随着本集团新收购燃煤发电资产及新机组的开工，本集团规模不断扩大；(iii)中国政府近期提高了环境要求，据此，本集团燃煤发电机组需要进一步安装脱硝设备，原有的脱硫及除尘设备亦需要升级；及(iv)中国华电为相关技术改造项目的领先供应商。考虑到以上所述，本集团拟增加中国华电提供的工程设备、系统、产品及工程承包项目、物资采购服务及其他杂项及相关服务的数量以符合常规运作的需求。

  建议煤炭、设备及服务采购（供应）框架协议项下的款项将分别由(i)中国华电出售煤炭或向本公司提供工程设备、系统、产品及工程承包项目、物资采购服务及其他杂项及相关服务时由本公司每次支付，及(ii)本公司出售煤炭及提供电厂机组检修维护、替代发电等服务和相关指标服务时由中国华电每次支付。

  二、关连人介绍和关连关系：

  中国华电为一家在中国注册成立的企业法人，截至本公告日的注册资本为人民币207.85亿元，主营业务为：电力生产、热力生产和供应；与电力相关的煤炭等一次能源开发；相关专业技术服务。中国华电是本公司的控股股东。截至本公告日，中国华电持有本公司46.84%的股份。根据本公司股份上市地上市规则，中国华电是本公司的关连人。

  三、续订现有持续关连交易的理由及益处

  鉴于本集团与中国华电的长期关系，本公司认为续订建议煤炭、设备及服务采购（供应）框架协议实属有利，因该等交易有利于促进本集团主营业务和装机规模的增长。

  建议煤炭、设备及服务采购（供应）框架协议项下持续关连交易的年度上限乃基于预计交易金额并参照历史交易金额、本集团之预期潜在增长及中国的预期经济增长厘定。董事认为年度上限属公平合理。

  四、独立董事与审计委员会的意见

  本公司独立董事对本次交易的相关事项进行了事前认可，同意将本次交易的相关事项提交董事会讨论。经审议，本公司的独立董事一致认为：

  1、本公司董事会关于该等交易的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；

  2、本次交易及协议条款是公平合理的，是按照一般商业条款达成的，是符合本公司商业利益的。

  本公司董事会审计委员会审议通过了本次交易的相关议案，并同意将本次交易的相关议案提交董事会审议。

  备查文件

  1、华电国际第七届董事会第十二次会议决议；

  2、《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团公司关于购买(供应)煤炭、设备和服务框架协议》；

  3、独立董事事前认可各项关连交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见；

  4、审计委员会决议。

  特此公告

  华电国际电力股份有限公司

  2015年11月12日