证券时报多媒体数字报

  证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2015-139

  债券代码：122235 债券简称：12芜湖港

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司

  第五届监事会第十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2015年11月12日在公司A楼三楼会议室召开，会议通知于2015年11月9日以电子邮件、传真的形式向全体监事发出。会议应到监事5人，实到5人。公司董事马进华（代行董事会秘书职责）列席了会议。会议由监事会主席黄新保主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议事项合法有效。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：

  一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  为妥善解决淮矿现代物流有限责任公司重大信用风险事项，提高公司资产质量、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟发行股份及支付现金购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）所持有的相关煤电资产， 同时，公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。具体如下：

  1、交易方案

  公司拟发行股份及支付现金购买公司控股股东淮南矿业所持有的淮沪煤电有限公司（以下简称“淮沪煤电”）50.43%股权、淮沪电力有限公司（以下简称“淮沪电力”）49%股权、淮南矿业集团发电有限责任公司（以下简称“发电公司”）100%股权（以下统称“标的资产”），同时，公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%，在扣除相关发行费用后用于支付上述标的资产的现金对价部分。公司本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  2、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  3、发行对象和发行方式?

  （1）资产认购的发行对象：淮南矿业。

  （2）募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。

  （3）发行方式：本次发行采取非公开发行股份的方式，在获得中国证监会核准之日起十二个月内实施。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  4、定价基准日、定价依据和发行价格?

  （1）本次发行定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。

  （2）资产认购部分的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即为3.98元/股。股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  （3）向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即3.58元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

  （4）在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  5、标的资产定价

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格将以经资产评估机构评估并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会备案的资产评估结果为准。

  根据中水致远资产评估有限公司出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目资产评估报告》、《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪电力有限公司49.00%股权项目资产评估报告》、《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮南矿业集团发电有限责任公司100%股权项目资产评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，本次交易之标的资产的评估值合计为403,905.77万元。其中：淮沪煤电50.43%股权的评估价值为157,300.83万元，淮沪电力49%股权的评估价值为72,226.52万元，发电公司100%股权的评估价值为174,378.41万元。以上评估结果已经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  6、发行数量

  （1） 根据本次交易标的资产评估值403,905.77万元计算，本次交易公司拟向淮南矿业发行股份支付对价302,929.33万元，支付现金对价100,976.44万元。据此，本次向淮南矿业发行的股票数量为761,128,957股。

  从定价基准日至本次股票发行期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦将根据法律法规的规定进行相应调整。

  （2） 本次交易中，拟募集配套资金总额不超过100,976.44万元（不超过本次交易总金额的25%），发行股份数预计不超过282,057,099股。具体发行股份数将根据本次交易标的资产的最终交易价格所确认的募集配套资金规模进行相应调整。

  从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  7、上市地点

  本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  8、本次发行前滚存未分配利润的归属

  本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行前后的公司新老股东共享。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  9、本次发行股份的锁定期及上市安排

  （1）淮南矿业作为皖江物流的控股股东，自本次发行上市之日起36个月内，不得转让其所认购的公司股份。若本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，淮南矿业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。

  （2）不超过10名其他特定投资者认购的公司股份，自股份发行上市之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。?

  10、募集资金用途

  本次非公开发行股份募集配套资金投向拟用于支付标的资产的现金对价。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  11、期间损益归属

  标的资产自评估基准日至交割完成日期间的损益由公司享有或承担。过渡期损益的确定以资产交割专项审计报告为准。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  12、标的资产办理权属转移的合同义务

  根据公司与淮南矿业签署的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，该等协议生效之日起九十日内公司与淮南矿业应办理完成标的资产的交割手续，淮南矿业应积极协助办理与标的资产有关的权属变更或登记过户手续。公司委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具交割专项审计报告。其中对于交割审计基准日的选择，如果交割日为当月十五日（包括十五日）之前，则以上月月末为交割审计基准日；如交割日为当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日。标的资产交割完成且交割专项审计报告出具后二十个工作日内，公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所，就淮南矿业在本次发行股份购买资产过程中认购公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在验资报告出具之日起三十个工作日内向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将新增股份登记至淮南矿业名下的手续。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  13、决议的有效期

  本次发行的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  二、审议通过了《关于<安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则----第26号上市公司重大资产重组申请文件（2014修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  三、审议通过了《关于批准本次重组相关审计报告、评估报告的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产出具了“天健审[2015]5-66号”《审计报告》、“天健审[2015]5-64号”《审计报告》、“天健审[2015] 5-65号”《审计报告》、“天健审[2015]73号”《审阅报告》，对公司出具了“天健审[2015]74号”《审阅报告》、“天健审[2015]5-78号”《内部控制审计报告》；公司聘请的具有证券从业资格的中水致远资产评估有限公司就标的资产进行评估出具了“中水致远评报字[2015]第2253号”《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目资产评估报告》、“中水致远评报字[2015]第2254号”《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪电力有限公司49.00%股权项目资产评估报告》、“中水致远评报字[2015]第2255号”《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮南矿业集团发电有限责任公司100%股权项目资产评估报告》、“中水致远矿评报字[2015]第007号”《采矿权评估报告》；公司聘请的具有土地评估资格的安徽地源不动产咨询评估有限公司就标的资产涉及的土地进行评估分别出具了“安徽地源[2015]（估）字第131号”、“安徽地源[2015]（估）字第132号”、“安徽地源[2015]（估）字第133号”、“安徽地源[2015]（估）字第134号”、“安徽地源[2015]（估）字第135号”、“安徽地源[2015]（估）字第136号”、“安徽地源[2015]（估）字第137号”、“安徽地源[2015]（估）字第138号”、“安徽地源[2015]（估）字第139号”、“安徽地源[2015]（估）字第140号”、“安徽地源[2015]（估）字第141号”、“安徽地源[2015]（估）字第142号”《土地估价报告》。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  四、审议通过了《关于签署附生效条件的<安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

  根据标的资产审计、评估结果，公司与淮南矿业在《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的基础上，签订了附生效条件的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易涉及的购买资产的最终方案、募集配套资金用于购买资产方案等事项进行补充约定。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

  公司监事会在充分了解本次重组的前提下，详细核查了有关评估事项，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

  （一）评估机构的独立性

  公司聘请了具有证券、期货从业资格的中水致远资产评估有限公司和安徽地源不动产咨询评估有限公司作为本次重组的评估机构；评估机构及其经办评估师与公司不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、标的资产出售方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

  （二）评估假设前提的合理性

  上述评估机构和评估人员为本次重组出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （三）评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产市场价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  （四）评估定价的公允性

  本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货从业资质的评估机构评定的并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。

  综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  六、审议通过了《关于公司与淮南矿业（集团）有限责任公司签署附生效条件的<关联交易框架协议>的议案》

  在本次重大资产重组实施完毕后，淮南矿业仍为公司控股股东，为公司的关联方。为规范重大资产重组实施完毕后公司与淮南矿业之间新增的关联交易，在遵循公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，公司拟与淮南矿业签订附生效条件的《关联交易框架协议》。上述协议就关联交易内容、原则、定价、费用支付时间及结算方式、生效条件、协议期限及信息披露、违约责任等事项进行了明确的约定。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  七、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2015年9月30日的内部控制有效性进行了评价，并编制《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2015年9月30日内部控制自我评价报告》。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  特此公告。

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司监事会

  2015年11月13日

  证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2015-141

  债券代码：122235 债券简称：12芜湖港

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司

  关于与淮南矿业（集团）有限责任公司

  签署附生效条件的关联交易

  框架协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  是否需要提交股东大会审议：是。

  交易对公司的影响：有利于提高公司规范运作水平，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。

  一、 关联交易概述

  公司拟向控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）发行股份及支付现金购买其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权、淮沪电力有限公司49%股权、淮南矿业集团发电有限责任公司100%股权（以下简称“本次重组”）。本次重组完成后，淮南矿业仍为公司的控股股东。随着本次重组完成，淮南矿业持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权、淮沪电力有限公司49%股权、淮南矿业集团发电有限责任公司100%股权（以下简称“标的资产”）将转让予本公司，本公司与淮南矿业之间预计将新增加一定数量的必要关联交易。为保障公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，切实规范本公司与淮南矿业之间的关联交易，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及各自章程规定，就本次重组完成后可能发生的关联交易事宜，本公司拟与淮南矿业签署《关联交易框架协议》，对本公司及本公司控制的下属企业与淮南矿业及其控制的下属企业之间预计发生的煤炭买卖、安全生产技术服务、物资配送、供应热水热气、金融服务、运输装卸、综合服务等交易予以规范。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，上述事宜构成关联交易事项。

  二、 关联方介绍

  1、公司名称：淮南矿业（集团）有限责任公司

  2、住所：安徽省淮南市田家庵区洞山

  3、法定代表人：孔祥喜

  4、注册资本：1,952,156.49万元

  5、公司类型：其他有限责任公司

  6、主要股东：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出资1,467,156.49万元，占注册资本的75.16%；中国信达资产管理股份有限公司出资485,000.00万元，占注册资本的24.84%。

  7、经营范围：煤炭开采与销售，洗煤，选煤，机械加工，火力发电，瓦斯气综合利用（限分支经营），工矿设备及配件、机械产品、化工产品、电子电器、金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶制品、轻纺制品和土产品、保温材料、炉料的购销，成品油零售、炉灰、炉渣销售，废旧物资销售及仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工，矿井建设，土建安装，筑路工程，工业、能源、交通、民用工程建设项目施工总承包，工程注浆加固、结构加强、注浆封堵水，钻探工程、水利水电工程施工，压力管道安装，一、二类压力容器、非标设备、构件制造，线路安装及维护，锅炉安装，铁路运输，公路运输，汽车修理，机械维修，仪器仪表校验，电器实验，物流方案规划设计，物流专业人才培训，物流专业一体化服务和信息化咨询与服务、技术开发与服务，住宿，餐饮服务，烟酒、日用百货、五金交电、文化用品零售，转供电，房地产租赁、设备租赁，房地产开发，种植、养殖，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务。煤矸石、贵重金属销售，设计、制作、发布、代理国内广告，有线电视器材销售，有线电视调试、安装，煤矿机械综采设备安装、拆除、保养及组织提供相关技术服务（不含特种设备）,低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设和生产经营，供热、供气，电气试验，非饮用热水生产与销售，代收电费，转供水，电力集控仿真培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  三、协议约定的主要内容

  （一）关联交易内容

  1、根据本次重组方案，本次重组完成后，淮南矿业与本公司预计将发生以下关联交易事项：

  （1）淮南矿业保证在协议有效期内按照协议规定的条件向本公司提供附表一所载明的各项产品或服务。

  （2）本公司保证在协议有效期内按照协议规定的条件向淮南矿业提供附表二所载明的各项产品或服务。

  2、除非双方按协议的规定经协商更换附表，或按照协议的规定终止附表所列的某项服务，或根据实际需要或客观情势的变化经协商变更附表的具体内容，双方之任何一方均不得擅自变更、终止或减少协议及其附表所载明的双方应提供的各项服务内容。

  （二）关联交易原则

  1、双方之间的关联交易，应以合法及不侵害双方及其他股东权益为前提和原则。

  2、淮南矿业与本公司在日常生产经营过程中均有权自主选择与独立第三方进行交易。在同任何第三方的价格、服务质量、付款方式等相同的条件下，双方均应优先与对方交易。

  3、淮南矿业与本公司均向对方承诺，其向对方提供的产品或服务条件，不得逊于其向任何第三方提供的相同或类似产品或服务条件。

  4、淮南矿业承诺，淮南矿业与本公司发生的关联交易，将按照协议确定的公允定价原则进行交易，不得实施任何损害本公司及本公司其他股东利益的行为。

  （三）关联交易的定价原则

  1、协议项下之产品或服务的价格应按照公平、公正、等价、合理的原则予以确定，任何一方不得利用自己的优势或地位迫使对方接受违反协议关联交易原则的交易条件。

  2、甲乙双方一致同意，协议项下每项产品或服务的价格或费用将根据提供该项产品或服务时的国家政策及市场行情，按照以下顺序和标准确定：

  （1）有国家价格的，依国家价格确定；

  （2）如无国家价格，适用市场价格确定；

  （3）如无市场价格，由双方依据协议关联交易原则进行协商，以成本费用加合理利润的方式确定，但该协商价格不得高于提供产品或服务的一方向任何第三方提供相同或可替代的产品或服务的价格。

  3、按本条第1款规定的原则和第2款规定的方法确定的产品或服务的价格或费用，在协议有效期内不再变动，但有下列情形之一的，双方应签署相关补充协议，对已确定的产品或服务的价格或费用进行相应调整：

  （1）若某项产品或服务的国家价格被取消，则自该项产品或服务的国家价格被取消之日起适用市场价格；若该项产品或服务的国家价格被取消时暂无市场价格，则自该项产品或服务的国家价格被取消之日起暂按协议第6.2款第（3）项规定的方法定价，出现市场价格后，适用市场价格；

  （2）若某项产品或服务的国家价格被调整，则自该项产品或服务的国家价格调整实施之日起，按调整后的国家价格定价；

  （3）若某项产品或服务原无国家价格，后被制定了国家价格，则自该项产品或服务的国家价格颁布实行之日起，按国家价格定价；

  （4）若某项产品或服务的市场价格发生了变动，则按变动后的市场价格定价。

  依照本款规定对已确定的产品或服务的价格或费用进行的调整不构成协议的重大变化。

  （四）关联交易费用支付时间及结算方式

  1、双方均承诺：就对方按协议提供之产品或服务支付关联交易费用。

  2、关联交易费用的支付方式和时间详见附表中“支付方式和时间”一栏。

  （五）保证

  双方就依照协议向对方提供产品或服务事宜，均作出以下保证：

  （1）以不逊于向任何第三方提供同类产品或服务的条件向对方提供产品或服务；

  （2）始终保有足够数量和适当资格或技能的员工为对方提供产品或服务；

  （3）在价格、质量等相同的条件下，优先于任何第三方安排为对方提供产品或服务或/和提供额外产品或服务；

  （4）使从事为对方提供产品或服务的部门及其员工获得足够清楚、详细的指示，确保及时按协议及对方任何合理的要求为对方提供符合标准的产品或服务；并保证在提供产品或服务过程中不会有任何致使对方遭受直接或/和间接损害或/和损失(包括但不限于经济损失)的行为或遗漏。

  （六）协议期限

  除非出现协议规定的终止情形，协议的有效期为三年。自协议生效之日起计算。

  （七）生效条件及信息披露

  1、协议在经双方签署并满足下述条件后生效：

  （1）协议已依相关法律法规、双方公司章程及议事规则的规定分别履行各自决策程序；

  （2）本次重大资产重组经本公司股东大会批准和中国证监会核准，且重组标的完成交割之日。

  2、本公司应将协议的执行情况按照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会规定的信息披露要求予以充分披露。

  四、关联交易的目的以及对公司的影响

  由于历史原因，本次重组拟注入上市公司的标的资产与淮南矿业及其下属企业存在一定的关联交易。本次交易完成后，上述关联交易将形成皖江物流与淮南矿业之间新增的关联交易，新增关联交易主要包括标的公司向淮南矿业采购煤炭、向淮南矿业销售煤炭、接受淮南矿业安全生产技术服务、接受淮南矿业物资配送服务等方面。

  双方签署的《关联交易框架协议》，针对本次重组后双方将发生的持续性关联交易从交易内容、定价原则、关联交易费用的支付及结算时间等方面做出原则性约定。协议明确约定，双方之间的关联交易，应以合法及不侵害双方及其他股东权益以及与对方所经营之业务无竞争为前提和原则；双方在日常生产经营过程中均有权自主选择与独立第三方进行交易；在同任何第三方的价格、服务质量、付款方式等相同的条件下，双方均应优先与对方交易。双方均向对方承诺，其向对方提供的产品或服务条件，不得逊于其向任何第三方提供的相同或类似产品或服务条件。签署《关联交易框架协议》有利于双方按照公平、公正、等价、合理的原则履行关联交易，规范公司本次重组完成后的相关关联交易事项，提高公司规范运作水平，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。

  五、独立董事意见

  本公司独立董事荣兆梓、陈矜、郭志远对上述事项已事前认可并发表了同意的独立意见，认为公司与淮南矿业签署的《关联交易框架协议》，遵循了公平、公正、公允的原则，有得于规范公司本次重组完成后的相关关联交易事项，有利于提高公司规范运作水平，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。在审议本次关联交易事项时，与本次关联交易存在关联关系的关联董事回避表决，程序合法有效。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；

  2、公司第五届监事会第十六次会议决议；

  3、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金暨关联交易的事先认可意见；

  4、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见。

  特此公告。

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会

  2015年11月13日

  证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2015-140

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司

  关于召开2015年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年11月30日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年11月30日13点30分

  召开地点：安徽省芜湖市本公司A楼三楼会议室（芜湖市经济技术开发区内）

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年11月30日

  至2015年11月30日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权   

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

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  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十二次会议审议通过，并已分别于2015年8月31日、2015年11月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。

  2、 特别决议议案：议案1-11均为特别决议议案，需经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11。

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11。

  应回避表决的关联股东名称：本公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）法人股东：法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件1）和法人股东账户卡到公司登记。

  （二）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件1）和股东账户卡到公司登记。

  （三）登记时间：2015年11月27日上午8：00－11：00，下午14：00－16：00。

  （四）登记地址：安徽省芜湖市经济技术开发区内本公司董事会办公室。

  (下转B8版)