证券时报多媒体数字报

  股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2015－84

  东江环保股份有限公司

  第五届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  东江环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第三十二次会议于2015年11月13日以现场结合电话会议方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼召开。会议通知于2015年11月10日以电子邮件方式送达。会议应到董事8名，亲自出席董事7名，董事长张维仰先生委托董事陈曙生出席会议并行使表决权。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事陈曙生先生召集并主持，本公司部分监事及高级管理人员列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  全体董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

  《关于收购浙江江联环保投资有限公司股权的议案》

  同意8票，弃权0票，反对0票。

  同意公司使用自有资金人民币7,555.80万元收购浙江华联集团有限公司所持有的浙江江联环保投资有限公司（以下称“江联环保”）60%股权，收购完成后，本公司将直接持有江联环保60%股权，江联环保将成为本公司控股子公司。

  上述内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于收购浙江江联环保投资有限公司股权暨公司股票及债券复牌的公告》。

  三、备查文件

  本公司第五届董事会第三十二次会议决议

  特此公告。

  东江环保股份有限公司

  董事会

  2015年11月14日

  股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2015－85

  东江环保股份有限公司

  关于收购浙江江联环保投资有限公司

  股权暨公司股票及债券复牌的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  东江环保股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)股票及公司债券将于2015年11月16日开市起复牌。

  一、交易概述

  本公司拟使用自有资金人民币7,555.80万元收购浙江华联集团有限公司（下称“华联集团”）所持有的浙江江联环保投资有限公司（下称“江联环保”或“目标公司”）60%的股权。上述股权转让完成后，本公司将直接持有江联环保60%股权，江联环保成为本公司控股子公司。

  2015年11月13日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于收购浙江江联环保投资有限公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次收购江联环保股权在本公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  本次收购股权的交易金额为公司自有资金，本次收购股权事项不存在关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。相关《股权转让协议》自签订之日起生效。

  二、交易对手方情况

  公司名称：浙江华联集团有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：浙江省绍兴市柯桥区王坛镇

  成立时间：1998年4月23日

  注册资本：人民币10,020万元

  经营范围：生产、加工、经销；纺织品、服装、服饰品及原辅材料；经销：金属材料（除贵稀金属）；房地产开发；货物进出口、技术进出口。

  上述交易对手方与本公司、本公司5%以上股东、本公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  公司名称：浙江江联环保投资有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：浙江省绍兴市柯桥区

  成立时间：2015年2月4日

  注册资本：人民币5000万元

  股权结构情况：华联集团持有江联环保100%股权。

  目标公司的股东与本公司、本公司5%以上股东、本公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

  经营范围：环保产业项目投资

  1、目标公司经营情况

  江联环保持有绍兴华鑫环保科技有限公司(以下简称“华鑫环保”）100%的股权，除此之外，江联环保并未持有其他资产及开展其他业务。华鑫环保成立于2005年6月，注册资本500万元，位于绍兴市柯桥区滨海工业区，经营范围覆盖医疗废物收集、运送、贮存、处置；医药废物、农药废物、有机溶剂废物、染料涂料废物等危险废物的收集、贮存、利用、焚烧处置；货运：普通货物运输、经营性危险货物运输；工业固体废物的处理及综合利用；经销：工业固体废物的可利用资源。

  华鑫环保目前持有浙江省环保厅核发的《危险废物经营许可证》，核准处理规模为6,600吨/年，有效期至2018年8月，核准处理废物范围为医药废物、农药废物、有机溶剂废物、染料涂料废物等危险废物的收集、贮存、利用、焚烧处置；同时取得绍兴市医疗废物经营许可证，有效期至2020年9月，核准收集、运送、贮存及处置医疗废物20吨/日。此外，华鑫环保工业危险废物焚烧二期项目亦已建成，新增危险废物焚烧规模约为13,200吨/年，预计于2015年底前投入试运行。

  2、目前公司及其全资子公司的主要财务数据

  （1）江联环保主要财务数据

  单位：人民币元

  ■

  （2）华鑫环保主要财务数据

  单位：人民币元

  ■

  四、本次交易的定价依据

  本次收购股权的交易价格乃结合江联环保及其华鑫环保目前经营状况，综合考虑江联环保及其华鑫环保的市场份额、未来业绩增长预期等因素，经友好协商，协议各方同意以人民币7,555.80万元取得江联环保60%股权。

  资金来源：本次收购拟使用本公司自有资金。

  五、协议的主要内容

  交易双方：

  股权受让方：东江环保股份有限公司（“甲方”）

  股权转让方：浙江华联集团有限公司（“乙方”）

  1、乙方同意将其拥有的目标公司60%股权及其项下的一切权利、权益，依据本合同约定的条款和条件转让给甲方，甲方同意按照本合同约定的条款和条件受让上述标的股权；

  2、经甲乙双方协商一致，乙方出售和转让标的股权的股权转让价款为人民币7555.80万元。甲、乙双方同意，股权转让价款是甲方受让标的股权的全部对价，甲方除向乙方支付股权转让价款及按照本协议规定承担相关的费用外，无需另向乙方支付其他任何款项或费用；

  3、董事会的组成：目标公司设董事会，成员5人，由股东会选举产生，其中，甲方推荐委派3名董事候选人，乙方推荐委派2名董事候选人，甲乙双方均应当对对方提名的董事投赞成票。董事每届任期三年。任期届满，经股东委派可以继续连任；

  4、董事长的产生：董事会设董事长1名，董事长是公司的法定代表人，董事长经全体董事过半数在甲方委派的董事中选举产生；

  5、总经理及副总经理：目标公司设总经理、副总经理各1名，总经理由甲方提名人选经董事会决定聘任。乙方可提名1名副总经理，该人选须经董事会决定考核后聘任。公司董事可兼任总经理或副总经理；

  6、乙方保证，严格依据本协议约定的条件开展办理本协议所涉目标公司股转工作，并及时签署必要的法律文件、办理股转所涉工商变更登记手续，乙方承诺促成目标公司及其委派、委任的目标公司高级管理人员按本协议前述约定行事；

  7、乙方承诺，在目标公司融资需要甲方提供担保时，由甲方无偿提供担保，但乙方必须按出资比例提供反担保；

  8、甲乙双方一致认可，将以目标公司为合作平台，拓展或收购浙江地区涉及环保类（主要指工业危废处置）的项目（如一方反对或弃权导致目标公司股东会无法作出同意该事项的决议的除外）；

  9、双方不得以直接或间接方式在绍兴市地区经营和参与同目标公司相竞争的业务。

  六、交易的目的及对公司的影响

  本次收购项目是本公司在浙江省首个工业危废焚烧无害化项目，符合本公司近几年来集聚主业、深化区域布局的战略规划。随着本公司在华东地区战略布局不断深化以及对华东地区采用事业部管理方式，本次收购江联环保股权，整合加强了本公司在华东地区危废处理业务的产业链条，并与本公司其他华东地区的处理基地形成有效的业务联动布局，有利于进一步提升本公司在华东危废处理的市场份额以及综合竞争力；同时江联环保将作为本公司与华联集团的合作平台，将充分利用江联环保在当地的市场、客户等资源积极拓展或收购浙江地区的工业危废处理项目，加强本公司外延式扩张模式的发展力度。此外，鉴于华鑫环保工业危险废物焚烧二期项目将于2015年底前投入试运行，工业危险废物焚烧规模将达至19,800吨/年，该项目具有良好的投资价值，将为本公司增加新的利润增长点。

  七、备查文件

  本公司第五届董事会第三十二次会议决议

  特此公告。

  东江环保股份有限公司

  董事会

  2015年11月14日