证券时报多媒体数字报

  证券代码：600806 证券简称：昆明机床 编号：临2015-096

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  第八届董事会第十六次会议决议公告

  (于中华人民共和国注册成立的

  股份有限公司)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 全体董事应到12人，实到12人。

  ● 本次董事会议案均获通过。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次八届董事会第十六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次会议于2015年11月9日发出董事会会议通知和材料。

  （三）本次会议的召开时间为2015年11月13日，会议以书面议案方式表决。

  （四）本次会议应到董事12人，实到 12人；公司 5名监事列席了本次会议。

  （五）本次会议由公司董事长主持。

  二、会议审议通过了以下提案

  1、提请批准本公司与昆明道斯2016年度日常关联交易；

  本提案同意11票，回避表决1票，反对0票，弃权0票。

  2、提议召开2015年第四次临时股东大会；

  本提案同意12票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  ● 报备文件

  1、公司第八届董事会第十六次会议决议

  沈机集团昆明机床股份有限公司董事会

  2015年11月13日

  证券代码： 600806 证券简称：昆明机床 公告编号：临2015-097

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  日常关联交易公告(于中华人民共和国

  注册成立的股份有限公司)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本日常经营关联交易为本公司与昆明道斯以及外方股东捷克道斯公司在2016年日常经营中发生的采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务交易预计，本提案须提请股东大会审议；

  ● 本次关联交易为日常经营业务中的交易，不存在包括价格公允性风险、资产评估增值风险、盈利能力波动风险、盈利预测风险、审批风险、资产权属风险等；

  ● 本次交易对上市公司，包括损益、资产、是否形成新的关联交易、同业竞争以及对公司治理等无不良影响。

  一、释义

  1、“本公司”指沈机集团昆明机床股份有限公司；

  2、“昆明道斯”指昆明道斯机床有限公司；

  3、“捷克道斯”指TOS VARNSDORF a.s.；

  4、“本次交易”指本公司与昆明道斯以及外方股东捷克道斯公司在2016年日常经营中发生的采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务交易预计年度上限为2,300万元；

  二、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  本公司第八届董事会第十六次会议于2015年11月13日召开，应到董事12人，实到12人，公司5名监事均列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过拟与关联方昆明道斯机床有限公司及外方股东2016年度日常关联交易（关联董事回避表决）。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。独立董事事前认可该交易情况并在董事会上发表了独立意见。

  （二）前次与本次日常关联交易的预计情况

  1、2015年日常经营中发生的采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务交易尚未执行完成，现就2016年与上一年度预计情况对比，其中差异主要因是利用销售渠道销售货物往来减少：

  单位：人民币万元

  ■

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  本次日常经营关联交易为本公司与合营的昆明道斯以及外方股东捷克道斯公司在2016年日常经营中发生的采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务交易预计：

  1、本公司拟与捷克道斯达成的2016年采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务等日常经营交易框架协议；

  2、本公司拟与昆明道斯达成的2016年采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务等日常持续经营交易框架协议；

  三、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况。

  1、本关联交易所涉及的关联方之一TOS VARNSDORF a.s.

  注册地：捷克共和国凡斯多夫戴克恩区瑞克尼1774号（Varnsdorf, Ricni 1774, district Decin），注册号：646 51 142，注册资本：300,000,000捷克克朗，注册登记日期： 1996年2月1日（成立于1903年），法定性质：股份公司，董事长：Ing.Jan Rydl。

  经营范围：金属加工、铁及非铁金属铸造、工具制造、自动处理、软件（整套软件和按订单编制软件的销售）、垃圾处理、自产产品的销售和其 它产品销售、机器设备产品、自然科学和社会科学方面的研发。

  2、本关联交易所涉及的关联方之一昆明道斯

  由昆明机床与捷克道斯共同投资500万欧元于2005年4月7日在中国境内创建的中外合营企业，双方投资比例各占50%。董事长：JAN RYDL杨·李德尔（捷克）。

  营业范围：开发、设计、生产和销售自产机床系列产品及配件；开发高科技产品，进行自有技术转让、技术服务及技术咨询；对外机床维修、对外加工。

  根据2013年12月25日签订的昆明道斯《2013年修正案》，董事会7名席位，其中4名董事由本公司委派，本公司将占到昆明道斯董事会的多数议席。自2014年5月15日起本公司将昆明道斯纳入本公司合并财务报表范围。

  关系示意图：

  ■

  本项日常关联交易根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.1 之规定属于须予披露之关联交易。

  （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

  自2005年合营公司昆明道斯成立至今，该关联交易均正常持续执行，各方主要财务指标和经营情况正常，履约能力良好。依据合作情况，各方有意向保持并加大拓宽产品合作领域，共同促使健康发展。

  四、关联交易主要内容和定价政策

  本交易按照正常商业条款在日常及一般业务过程中订立，包括关联交易的定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等为采用参考市场常规方式，相关采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务交易的市场价格获得主要通过依靠了解中国及捷克相关市场变化及趋势，有效期间为2016年度。

  1、预计本公司与捷克道斯有金额300万元人民币货物销售预向；

  2、预计本公司与昆明道斯有的金额为2,000万元人民币的采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务预向；

  根据本公司与上述关联公司达成的采购或销售目标，有效期内金额不得超过股东大会批准限制。且目前本公司并没有和上述关连公司签订销售或采购产品的关联交易的协议。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  本次持续关联交易的必要性、持续性为介于成立该合营公司昆明道斯的初衷，也就是通过中国与捷克在机床产品领域双方共同的努力，以技术、市场、管理深入合作方式，实现共同的价值。从以往的合作情况来看，关联交易定价的公允性、结算时间和方式等是公平、合理的，得到了各方的认可和接受。

  本公司所需产品为关联方生产，向关联方采购或提供该等产品或劳务，有助提升自身产品性能、质量控制、售后服务，从而使产品的性能和品质符合本公司及市场的要求，长远而言有助本公司的整体业务和营运发展。

  本次关联交易没有损害上市公司或中小股东的利益；且不会对上市公司的独立性产生不良影响；本公司主要业务或收入、利润来源也没有依赖该类关联交易。

  ●报备文件

  （一）经与会董事签字确认的董事会决议

  （二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

  （三）经与会监事签字确认的监事会决议

  特此公告。

  沈机集团昆明机床股份有限公司董事会

  2015年11月13日

  证券代码：600806 证券简称：昆明机床 公告编号：2015-098

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  关于召开2015年第四次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年12月30日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第四次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年12月30日 上午9点30分

  召开地点：中国云南省昆明市茨坝路23号（公司注册地）本公司办公大楼二楼会议室。

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年12月30日

  至2015年12月30日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  关于召开二〇一五年第四次临时股东大会提案，已于2015年11月13日公布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、香港交易及结算所有限公司网站http://www.hkex.com.hk、公司网站http://www.kmtcl.com.cn。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：无

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)1、截止2015年11月30日（星期一）上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的“昆明机床”（本公司）A股股东（以下简称A股股东），均有权出席股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、截止2015年11月30日（星期一）香港联合交易所H股交易结束后，在公司H股持有人名册登记在册的“昆明机床”（本公司）H股股东（以下简称H股股东），均有权出席股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，该股东代理人不必是本公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）凡持有本公司A股并于2015年11月30日（星期一）当日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东，凭身份证、股票账户卡出席临时股东大会。凡欲参加股东大会的A股股东，凭身份证、股票账户卡及（如适用）委托书及委任代表的身份证于2015年12月10日（星期四）上午8：00-11：00时，下午2：00-5：00时前往云南省昆明市茨坝路23号公司董事会办公室办理参加股东大会登记手续，或者在2015年12月10日（星期四）以前将上述文件的复印件和本公司股东出席股东大会的回复邮寄或传真至设在本公司注册地址的董事会办公室。

  （二）凡持有本公司H股并于2015年11月30日（星期一）当日下午收市时在公司H股持有人名册登记在册的本公司H股股东，凭身份证或护照出席临时股东大会。凡欲参加股东大会的H股股东请于2015年12月10日（星期四）以前将身份证或护照（载有股东姓名的有关页数）以及（如适用）委托书及委任代表的身份证或护照的复印件和本公司股东出席股东大会的回条邮寄或传真至设在本公司注册地址的董事会办公室。本公司将于2015年12月1日（星期二）至2015年12月30日（星期三）（首尾两天包括在内）暂停办理H股股份过户登记手续，暂停过户期间买入本公司H 股股份的人士无权出席股东大会。

  （三）凡有权出席股东大会并有权表决的股东均有权委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其委任代表，代其出席及投票。

  （四）股东如欲委任代表出席股东大会，须以书面形式委任代表。委托书须由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署，如委托股东是法人，则须加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的授权书或其它授权文件须公证。经公证的授权书或其它授权文件和委托书须在股东大会开始时间前24小时交回本公司注册地址的董事会办公室，方始有效。就H股持有人而言，上述文件必须同一时间内交回本公司之香港股份过户登记分处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室，方始有效。

  (五）A股股东的委托代表，凭委任股东的股票账户卡、代理委托书（如适用）和委任代表的身份证出席股东大会。H股股东的委任代表，凭股东的代理委托书（如适用）和委任代表的身份证或护照出席股东大会。

  六、其他事项

  (一)公司将根据本次股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司将召开股东大会；达不到的，公司将在五日内再次公告通知会议拟审议的事项、开会日期和地点,并在再次通知之后召开股东大会。

  （二）股东大会会期半天，往返及食宿费用自理。

  （三）联系方式

  本公司注册地址：中国云南省昆明市茨坝路23号，邮政编码：650203

  传 真：0086－871－66166623或0086－871－66166288??

  联系电话：0086－871－66166612或0086－871－66166623??

  联 系 人：王碧辉女士、张萌女士

  特此公告。

  沈机集团昆明机床股份有限公司董事会

  2015年11月13日

  附件：1、2015年第四次临时股东大会出席回执；

  2、2015年第四次临时股东大会股东授权委托书；授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:股东大会回执

  沈机集团昆明机床股份有限公司股东出席

  2015年第四次临时股东大会的回执

  本人或单位 ：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（中文）

  ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（英文）

  身份证/护照号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  持有公司股份 A股＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 股东代码 ：＿＿＿＿＿＿＿

  H股＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 股东代码 ：＿＿＿＿＿＿＿

  地址及邮编：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 传真：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 拟 出席 / 委托代理人出席 于2015年12月30日（星期三）上午9时30分在公司注册地址召开的2015年第四次临时股东大会，特以此书面回复告之公司。

  股东：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  附注：

  1、请用正楷书写中英文全称。

  2、请附上身份证/护照之复印件。

  3、请附上持股证明之文件。

  4、此回执在填妥及签署后须2015年12月10日之前送达本公司的注册地址—中国云南省昆明市茨坝路23号。此回执可采用来人、来函（邮编650203）或传真（传真号码：0086－871-66166623或0086－871-66166288）方式送达本公司董事会办公室（310室）。

  附件2：授权委托书

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  2015年第四次临时股东大会代理人委托书

  沈机集团昆明机床股份有限公司：

  本委托书代表的股份数目(附注1)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿本人(附注2)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿持有沈机集团昆明机床股份有限公司(本公司)股票A股＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，H股＿＿＿＿＿＿＿＿＿股(附注3) ,为本公司的股东。

  本人委任大会主席或 先生（女士）(附注4)代表本单位（或本人）2015年12月30日上午9时30分，在中国云南昆明茨坝路23号（公司注册地）本公司办公大楼二楼会议室，举行的2015年第四次临时股东大会，并于该大会代表本人依照下列指示（赞成、反对、弃权，附注5），就股东大会公告所列的以下决议案投票，如无作出指示，则由本人的代表酌情决定投票。

  ■

  本人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  日期：2015年＿＿＿＿月＿＿＿＿日签署（附注6）

  附注1：请填上与本委托书有关的A股及H股总股数，如未填上数目，则本委托书所代表的股份数目将被按视为以您名义登记的所有本公司股份。

  附注2：请用正楷填写股东全名及地址。

  附注3：请分別填上实际持有本公司的A股及H股各自的总股数。

  附注4：如欲委派大会主席以外的人士为代表，请将“大会主席”的字样划去,并在空格内填上您所委托的代表的姓名及地址，股东可委任一位或多位代表出席及投票，受委托代表无须为本公司股东。

  附注5：您如欲对某项议案投赞成票，请在“赞成”栏内填上“√”号；如欲对某项议案投反对票，请在“反对”栏内填上“√”号；如欲对某项议案投弃权票，请在“弃权”栏内填上“√”号。若无任何指示，受委托代表可自行酌情投票。

  附注6：本委托书必须由您或您书面授权的人士签署，如委托股东为法人，则委托书须加盖法人印章或由该法人的法定代表人或书面授权的人士签署，本附注所述授权书均须公证。

  公司将根据上述“赞成”、“反对”、“弃权”之明确票数，包含计算在议案表决结果的分母中；若没有明确票数，则不计算在议案表决结果的分母中。

  附注7：就内资股持有人而言，本委托书连同附注6中所述的授权书，最迟须于股东大会开始时间之前24小时（即2015年12月29日上午9时30分之前）邮寄或传真至本公司董事会办公室（310室）。就H股持有人而言，本委托书连同附注6中所述的授权书必须同一时间内交回本公司之香港股份过户登记分处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心54楼，方始有效。

  附注8：股东代理人代表股东出席股东大会时须出示已填妥及签署的本股东代理人委托书及股东代理人的身份证明文件。

  附注9：本股东代理人委托书以一式两份填写。其中一份应依据附注7的指示送达本公司，另一份则依据附注8的指示于股东大会出示。

  本公司注册地址：中国云南省昆明市茨坝路23号，邮政编码：650203

  联系电话：0086－871－66166612或0086－871－66166623@传真：0086－871－66166623或0086－871－66166288

  联系人：王碧辉女士、张萌女士

  证券代码：A 600806 /H300 证券简称：昆明机床 编号：临2015-099

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  重大事项继续停牌提示性公告

  (于中华人民共和国注册成立的

  股份有限公司)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司本次非公开发行A股股票方案，主要认购对象为启迪科技服务有限公司。若启迪科技服务有限公司与西藏紫光卓远股权投资有限公司(将有可能持有总股本25.08%)属「一致行动人士」，则二者未来将会持有上市公司已发行总股本30%或以上，从而引致全面要约收购的责任。根据香港《收购及合并守则》，公司H股股票将继续停牌，除非公司能够获得相关全面收购责任豁免。同时，考虑到市场一致性，为避免股价的异动，从谨慎的角度出发，经公司申请，公司A股股票自2015 年 11月 13日起停牌。

  本公司就上述事项将与香港证监会进行沟通，公司将尽快明确上述相关事项后复牌。

  本公司也将履行信息披露义务，及时发布进展情况公告，敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。

  特此公告。

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  董事会

  2015年11月13日