证券时报多媒体数字报

  股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2015-083

  重庆万里新能源股份有限公司关于签署

  重大资产重组框架协议暨进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆万里新能源股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,经公司申请,公司股票已于2015年8月 18日起停牌。经与有关各方论证和协商,上述事项对公司构成了重大资产重组,公司股票自2015年9月 1日起停牌不超过一个月；2015年10月 1日公司发布《万里股份关于重大资产重组延期复牌的公告》,公司股票自2015年10月 1日起继续停牌不超过—个月；根据有关规定，由于预计无法在重组停牌后两个月内复牌，经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过，公司于2015年10月24日发布了《万里股份审议重大资产重组延期复牌的董事会决议公告》（公告编号：2015-077 ），经向上海证券交易所申请，公司股票自 2015年11月1日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司每五个交易日公布了重大资产重组进展情况。

  2015年11月13日，公司与搜房控股有限公司、公司实际控制人刘悉承、 IDG资本投资顾问（北京）有限公司和西藏瑞东财富投资有限责任公司等有关方就本次重大资产重组签署了《合作框架协议》，框架协议主要内容如下：

  一、框架协议的各方

  甲方：重庆万里新能源股份有限公司

  乙方：搜房控股有限公司

  以下称“搜房控股”。搜房控股为美国纽约证券交易所上市公司，股票代码：SFUN。实际控制人为莫天全先生。搜房控股旗下搜房网为一家著名的房地产家居互联网平台，一直引领房地产/家居领域互联网金融、互联网大数据、互联网营销等创新。

  丙方：刘悉承

  丁方：IDG资本投资顾问（北京）有限公司（以下简称“IDG”）

  戊方：西藏瑞东财富投资有限责任公司（以下简称“瑞东资本”）

  二、本次重组的主体方案

  发行股份购买资产：本公司向搜房控股控制的公司发行股份，购买搜房控股拥有或控制的盈利能力较强的满足有关监管要求的优质资产（标的资产）。标的资产整体初步作价不超过170亿元，最终作价将以经资产评估机构出具的评估报告为准协商确定。

  资产置出：公司实际控制人刘悉承或其指定方需将本公司除货币资金外的原有全部资产及负债以现金收购的方式从本公司剥离。

  配套融资：本次重组同时募集配套资金约25-50亿元，用于重组后本公司的业务发展，募集配套资金采用锁价定向发行的方式募集。募集配套资金额度届时由各方根据本公司实际需求确定，配套募集资金拟由IDG或其指定方、瑞东资本或其指定方以及刘悉承或其他第三方认购。

  若监管部门对配套融资的监管政策发生变化导致本协议配套融资相关的全部或部分条款无法实施，则由协议各方协商解决。

  发行价格：本次重组中，本公司发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格，均定为本公司关于本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的九折。

  以上事项互为前提条件，待相关监管机构核准后予以实施。本次重组构成借壳上市，重组完成后，搜房控股将控制本公司，莫天全成为本公司实际控制人。本次交易完成后搜房控股持有本公司股份比例应不低于70%（包含本数）。

  三、其他条款

  排他条款：签署本协议后方6个月内，本公司、搜房控股、刘悉承不再接洽其他的股权收购或投资意向者。除非协议各方书面明确表示终止本协议，否则本协议其他条款的更改、补充、调整不影响本条对本公司、搜房控股、刘悉承的约束效力。

  保密条款：各方应当对本协议的内容、因履行本协议或在本协议期间获得的或收到的对方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料或其他标明保密的文件或信息的内容保守秘密，未经信息披露方书面事先同意，不得向本协议以外的任何第三方披露。本保密义务应在本协议期满、解除或终止后仍然有效。

  任何一方因违反本协议而对其他方造成损失的应该赔偿他方因此受到的损失。合作过程中的任何问题，各方建立协商机制，最终形成任何问题和矛盾都能以协商方式解决。

  本协议除排他条款和保密条款外，仅为各方经过协商达成的初步意向，最终合作方案以各方签署的相关正式协议为准。

  鉴于本次签署的合作框架协议仅为各方经过协商达成的初步意向，最终合作方案以各方签署的相关正式协议为准，因此本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  重庆万里新能源股份有限公司

  董事会

  2015年11月13日

  股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2015-084

  重庆万里新能源股份有限公司

  第七届董事会第五十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次董事会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》

  一、董事会会议召开情况

  重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五十次会议于2015年11月13日以通讯方式召开，会议通知及议案内容以电子邮件方式送达全体董事。鉴于本次董事会会议审议事项紧急，公司全体董事同意豁免本次董事会通知时限的要求，并认可本次董事会的召集、召开和表决程序合法有效。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

  二、董事会会议审议情况

  经参会董事审议表决，会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司因重大资产重组事项继续停牌，即申请本公司股票自2015年12月1日起继续停牌不超过2个月。

  董事长刘悉承先生及董事张应文先生回避了对上述议案的表决。

  （一）本次重大资产重组的基本情况

  公司因筹划重大事项，公司股票已于2015年8月18日起停牌，经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组,2015年9月1日公司发布《万里股份重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2015 年 9 月 1 日起停牌不超过一个月； 2015年10月1日公司发布《万里股份关于重大资产重组延期复牌的公告》，公司股票自 2015 年 10 月 1 日起继续停牌不超过一个月；根据有关规定，由于预计无法在重组停牌后二个月内复牌，经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过，公司于2015年10月24日发布了《万里股份审议重大资产重组延期复牌的董事会决议公告》（公告编号：2015-077），经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年11月1日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司每五个交易日公布了重大资产重组进展情况。

  2、筹划本次重大资产重组的背景和原因

  为提高上市公司的核心竞争能力，提升上市公司的整体盈利水平，为公司和股东创造更多的回报，公司拟通过本次重大资产重组，引入盈利能力较强的优质资产。

  本次交易标的为搜房控股有限公司（以下简称“搜房控股”）旗下开展广告营销业务、研究业务及金融业务的子公司和相关资产。标的资产通过搜房网开展上述业务，搜房网是国内领先的互联网及移动应用房产家居信息服务商及全球最大的房地产家居网络平台的运营商。基于搜房网的市场规模和综合化业务服务能力，标的资产具有较强的盈利能力。本次交易通过发行股份购买资产的方式，注入处于互联网信息服务行业房地产领域领先地位的标的公司，实现公司主营业务的转型。

  本次交易完成后，公司的经营状况、资产质量、持续盈利能力和长期发展潜力均将得到大幅提升，从而最大程度的保护公司全体股东、尤其是中小股东的利益。

  3、重组框架介绍

  （1）交易对方

  公司经与多方沟通，发行股份购买资产的交易对方初步确定为搜房控股控制的公司，资产置出的交易对方为公司实际控制人刘悉承或其指定方，配套融资的交易对方为IDG资本投资顾问（北京）有限公司（以下简称“IDG”）或其指定方、西藏瑞东财富投资有限责任公司（以下简称“瑞东资本”）或其指定方以及刘悉承或其他第三方。

  （2）交易方式

  发行股份购买资产：公司向搜房控股控制的公司发行股份，购买搜房控股拥有或控制的盈利能力较强的满足有关监管要求的优质资产（标的资产）。标的资产整体初步作价不超过170亿元，最终作价将以经资产评估机构出具的评估报告为准协商确定。

  资产置出：公司实际控制人刘悉承或其指定方需将本公司除货币资金外的原有全部资产及负债以现金收购的方式从本公司剥离。

  配套融资：本次重组同时募集配套资金约25-50亿元，用于重组后本公司的业务发展，募集配套资金采用锁价定向发行的方式募集。募集配套资金额度届时由各方根据本公司实际需求确定，配套募集资金拟由IDG或其指定方、瑞东资本或其指定方以及刘悉承或其他第三方认购。

  本次重组构成借壳上市，重组完成后，搜房控股将控制本公司，莫天全成为本公司实际控制人。本次交易完成后搜房控股持有本公司股份比例应不低于70%（包含本数）。

  （3）标的资产

  本次交易的标的资产为搜房控股下属从事广告营销业务、研究业务及金融业务的子公司和相关资产。

  （二） 公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  本次重大资产重组停牌期间，公司及有关各方积极推进重组相关的各项工作。2015年11月13日，公司与搜房控股、公司实际控制人刘悉承、IDG资本和瑞东资本等有关方就本次重大资产重组签署了《合作框架协议》。由于本次重大资产重组标的资产需要进行适当整合，截至目前，标的资产整合、审计评估和尽职调查等工作尚未完成。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，及时公告并复牌。

  停牌期间，公司按照有关规定履行信息披露义务：公司于2015年8月18日披露了《万里股份重大事项停牌公告》，于2015年9月1日披露了《万里股份重大资产重组停牌公告》，于2015年9月10日、2015年9月17日、2015年9月24日披露了《万里股份重大资产重组进展情况公告》；公司于2015年10月1日披露了《万里股份关于重大资产重组延期复牌的公告》,于2015年10月15日、2015年10月22日披露了《万里股份重大资产重组进展情况公告》；公司于2015年10月24日披露了《万里股份审议重大资产重组延期复牌的董事会决议公告》，于2015年10月31日披露了《万里股份关于重大资产重组延期复牌的公告》,于2015年11月7日披露了《万里股份重大资产重组进展情况公告》。

  （三）继续停牌的必要性和理由

  由于本次重大资产重组事项涉及标的资产的整合，涉及的主体较多，相关资产的审计、评估及审批程序复杂，工作量大，所需时间长，截至目前，资产整合工作及中介机构开展的尽职调查工作尚未完成。有关各方仍需就具体的资产整合方案和重组方案开展论证、沟通工作，相关工作正在进一步协商确定中，相关事项尚存在不确定性，预计无法按期复牌。

  （四）申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

  为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司预计自2015年12月1日起继续停牌不超过二个月，公司拟就继续停牌事项向上海证券交易所提出申请。停牌期间，公司将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理方法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，与有关各方继续推进重大资产重组所涉及的各项工作，并将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重组进展公告。

  本次重大资产重组后续将根据相关法律法规的要求，继续推进尽职调查和审计评估等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，编制重大资产重组预案及其他相关文件；同时及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。

  三、因本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事刘悉承先生、张应文先生在审议本议案时已回避表决。

  四、公司独立董事发表了独立意见,同意本公司重大资产重组继续停牌事项。

  五、根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》和上海证券交易所的有关要求，本议案尚需提交公司股东大会审议，若股东大会否决了继续停牌事项，则公司股票将于股东大会召开日后的第一个交易日复牌。

  因公司实际控制人刘悉承或其指定方为本次重大资产重组置出资产的承接方，关联股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）需对本议案回避表决。

  六、2015年11月13日，公司董事会收到控股股东南方同正《关于提请重庆万里新能源股份有限公司增加2015年第二次临时股东大会临时提案的函》，南方同正从提高公司决策效率的角度考虑，提议公司董事会将《关于重大资产重组继续停牌的议案》作为新增临时提案提交公司2015 年第二次临时股东大会一并审议。具体内容详见同日披露的《万里股份关于2015年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2015-085）。

  特此公告。

  重庆万里新能源股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月13日

  证券代码：600847 证券简称：万里股份 公告编号：2015-085

  重庆万里新能源股份有限公司

  关于2015年第二次临时股东大会

  增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 股东大会有关情况

  1. 股东大会类型和届次：

  2015年第二次临时股东大会

  2. 股东大会召开日期：2015年11月26日

  3. 股权登记日

  ■

  二、 增加临时提案的情况说明

  1. 提案人：深圳市南方同正投资有限公司

  2. 提案程序说明

  公司于2015年10月24日披露了关于召开2015年第二次临时股东大会的通知，于2015年11月7日披露了关于2015年第二次临时股东大会延期召开的公告，由于公司工作安排的原因，将原定于2015年11月13日下午14:00召开的公司2015年第二次临时股东大会延期至2015年11月26日下午14:00 召开。单独或者合计持有26.20%股份的股东深圳市南方同正投资有限公司，在2015年11月13日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

  3. 临时提案的具体内容

  《关于重大资产重组继续停牌的议案》

  详情请见公司同日披露的《万里股份审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（公告编号：2015-084）。

  三、 除了上述延期召开股东大会及增加临时提案外，于2015年10月24日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

  (一)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间：2015年11月26日 14点 0分

  召开地点：重庆市江津区双福街道创业大道2号公司会议室

  (二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年11月26日

  至2015年11月26日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三)股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四)股东大会议案和投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1案已于2015年8月3日召开的第七届董事会四十四次会议审议通过，相关议案已于2015年8月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露。议案3、4、5已于2015年10月23日召开的第七届董事会第四十八次会议审议通过，相关公告于2015年10月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露。议案2案已于2015年11月13日召开的第七届董事会五十次会议审议通过，相关议案已于2015年11月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露。

  2、 特别决议议案：议案1

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、3、4、5

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2

  应回避表决的关联股东名称：深圳市南方同正投资有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  特此公告。

  重庆万里新能源股份有限公司董事会

  2015年11月13日

  ● 报备文件

  （一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容