证券时报多媒体数字报

  证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2015-085

  海南航空股份有限公司关于股东

  重新认定实际控制人的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2015年11月13日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）接到股东通知，海南省慈航公益基金会（简称“慈航基金会”）理事会审议并通过了对《海南省慈航公益基金会章程》（简称“《基金会章程》”）的修订。本次《基金会章程》的修订，导致海南航空股份有限公司工会委员会（简称“海航工会”）对慈航基金会在决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督以及对外投资管理等方面产生的影响力下降。

  在本次《基金会章程》修订后，本公司的股东海航集团有限公司（简称“海航集团”）和长江租赁有限公司（简称“长江租赁”，为海航集团间接控股子公司）的实际控制人重新认定为慈航基金会，海航集团和长江租赁分别持有本公司4.88%和4.25%的股份。海航集团的股权关系重新认定为：

  ■

  本公司的控股股东仍为大新华航空有限公司，实际控制人为海南省政府国有资产监督管理委员会。本次股东实际控制人重新认定后，不会对公司生产经营活动产生影响。

  特此公告。

  海南航空股份有限公司

  二〇一五年十一月十四日

  股票代码：600221 900945 证券简称：海南航空 海航B股 编号：2015-086

  海南航空股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司：海南航空股份有限公司

  上市地点：上海证券交易所

  股票简称：海南航空 海航B股

  股票代码：600221 900945

  信息披露义务人: 海航集团有限公司

  住所及通讯地址：海南省海口市海秀路29号海航发展大厦

  股份变动性质：无变化

  签署日期：2015年11月13日

  特别提示

  一、信息披露义务人依据《中华人们共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

  二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、经海南省慈航公益基金会（以下简称“慈航基金会”）理事会审议，慈航基金会对《海南省慈航公益基金会章程》进行了修订，修订后海航集团有限公司（以下简称“海航集团”、“信息披露义务人”）的实际控制人重新认定为慈航基金会。

  依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在海南航空股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本权益变动报告书提交之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海南航空股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

  第一节 释 义

  在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  本报告书的信息披露义务人为海航集团有限公司，其基本情况如下：

  名 称： 海航集团有限公司

  注册地址：海南省海口市海秀路29号海航发展大厦

  法定代表人：陈峰

  注册资本：1,115,180万元

  营业执照注册号码： 460000000091806

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。

  成立时间：1998年4月16日

  经营期限：至2048年04月15日

  税务登记证号码：460100708866504

  通讯地址： 海南省海口市海秀路29号海航发展大厦

  邮政编码： 570206

  海航集团的股东情况：

  海南交管控股有限公司持股比例为70%，洋浦建运投资有限公司持股比例为30%。

  海航集团董事和主要负责人简要信息如下：

  ■

  上述人员均为中国国籍，无其他国家或地区的居留权。上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。

  二、信息披露义务人控股股东、实际控制人及其股权控制关系

  2015年10月13日，经理事会审议通过，慈航基金会对《基金会章程》进行了修订。在本次《基金会章程》修订后，信息披露义务人的实际控制人重新认定为慈航基金会。《基金会章程》修订前后信息披露义务人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系如如下：

  （一）《基金会章程》修订前，控股股东、实际控制人及股权控制关系结构图

  ■

  《基金会章程》修订前，海航集团的实际控制人为海航工会，海航集团的股权控制关系结构图如下所示：

  （二）《基金会章程》修订后，控股股东、实际控制人及股权控制关系结构图

  ■

  《基金会章程》修订后，海航集团的实际控制人认定为慈航基金会。海航集团的股权控制关系结构图如下所示：

  三、信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

  截至本报告书签署日，海航集团间接持有渤海租赁（证券代码：000415）44.64%的股份，间接持有西安民生（证券代码：000564）39.71%的股份，间接持有海岛建设（证券代码：600515）36.55%的股份，间接持有九龙山（证券代码：600555）29.9%的股份，间接持有海航国际投资27.24%的股份（证券代码：HK00521），间接持有天海投资（证券代码：600751）20.76%的股份，间接持有海航投资（证券代码：000616）19.98%的股份，间接持有凯撒旅游（证券代码：000796）18.381%的股份。

  除上述情形外，信息披露义务人不存在其他在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 信息披露义务人持股目的

  一、信息披露义务人持股目的

  本次《基金会章程》修订后，海航集团持有海南航空的股权没有发生变化。海航集团的实际控制人由海航工会重新认定为慈航基金会。

  二、信息披露义务人是否有意在未来12 个月内继续增加其在海南航空中拥有权益的股份

  2015年4月13日，信息披露义务人下属控股子公司海航航空集团有限公司与海南航空签署《海南航空股份有限公司与海航航空集团有限公司关于海南航空股份有限公司2015年非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购合同》，海航航空集团有限公司承诺拟以不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的30%（含30%）且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的40%（含40%）的数量认购本次非公开发行的标的股票，目前该事项尚需经中国证监会批准。

  截至本报告书签署之日，除上述事项以外，信息披露义务人在未来12个月内不存在增加其在公司中拥有权益的股份的意向。

  第四节 信息披露义务人权益变动方式

  一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

  在海航集团的实际控制人由海航工会重新认定为慈航基金会后，海航集团持有海南航空的权益没有发生变化。海航集团持有海南航空593,941,394股股份，占海南航空总股本的4.88%；海航集团控股子公司长江租赁有限公司持有海南航空517,671,098股，占海南航空总股本的4.25%。

  二、权益变动方式

  2013年9月12日，慈航基金会召开理事会审议通过《基金会章程》，海航集团实际控制人为海航工会。

  2015年10月13日，慈航基金会召开理事会审议通过《基金会章程》的修订案，主要涉及慈航基金会理事、理事长、副理事长、秘书长及监事等重要人员的提名和选举程序。《基金会章程》修订后将对慈航基金会主要捐赠人海航工会产生以下影响：

  （一）慈航基金会主要捐赠人海航工会无法保证其仍拥有慈航基金会理事三分之二以上人数的提名权，并因此导致其在慈航基金会决策机构（即理事会）及其决策过程中的影响力存在一定的不确定性。

  （二）慈航基金会不再设置名誉理事职务。因此，海航工会将不再具备通过名誉理事所拥有的提名、建议慈航基金会理事长、副理事长及秘书长人选的权利，对慈航基金会日常管理和投资管理活动施加影响的能力。

  根据修订后公司股权关系，海南交管控股有限公司直接持有海航集团70%股权，为海航集团控股股东。盛唐发展（洋浦）有限公司为持有海南交管控股有限公司50%股权的控股股东，慈航基金会为持有盛唐发展（洋浦）有限公司65%股权的控股股东，慈航基金会通过海南交管控股有限公司、盛唐发展（洋浦）有限公司间接控制海航集团，为海航集团的实际控制人。

  第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

  在本报告书签署之日前6个月内，海航集团分别于2015年6月5日和6月8日通过上海证券交易所证券交易系统卖出海南航空1,296,700股股票，具体情况如下：

  ■

  在截止本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人除上述交易外,未有其他买卖海南航空股份的行为发生。

  第六节 其他重大事项

  除本报告书披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  第七节 声 明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  海航集团有限公司

  法定代表人（签字）:

  日期：2015年11月13日

  第八节 备查文件

  1、海航集团营业执照复印件；

  2、海航集团董事及其主要负责人的名单及其身份证明；

  3、《海南省慈航公益基金会章程》修订案；

  4、北京市金杜律师事务所关于海航集团实际控制人认定的法律意见书。

  投资者可在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：

  海南航空股份有限公司

  地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦

  电话：0898-66739961

  联系人：张大伟

  简式权益变动报告书附表

  ■

  信息披露义务人：海航集团有限公司（盖章）

  法定代表人（签字）：

  日期：2015年11月13日