证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  航天工业发展股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第八届董事会第四次（临时）会议于2015年11月13日以通讯方式召开，会议通知于2015年11月10日以书面或传真方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议经过认真审议，一致通过如下决议：

  一、审议通过《关于拟收购航天科工系统仿真科技（北京）有限公司的议案》

  1、投资概述

  为进一步做大做强公司信息产业，扩大电子蓝军装备生产的覆盖面，进一步提升产品附加值，提高公司在该领域的核心竞争力，公司拟以现金（具体金额将在评估基础上进行商议）购买北京机电工程研究所及管理层罗大猛等5位自然人持有的航天科工系统仿真科技（北京）有限公司（以下简称"仿真公司"）80%-100%股权，以实现对仿真公司的控股。仿真公司系中国航天科工集团公司下属中国航天科工飞航技术研究院所属的北京机电工程研究所发起设立的有限责任公司，系北京机电工程研究所的控股子公司，上述投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会授权董事长进行聘请中介机构对标的公司进行尽职调查、审计和资产评估工作，签署相关框架协议等投资相关事宜，并根据尽调及评估结果确定合作方案及具体价格和股权比例后再行提交董事会审议。

  2、投资对手方的基本情况

  （1）公司名称：北京机电工程研究所

  开办资金:13935万元

  法定代表人:王长青

  住所:北京市丰台区云岗北里40号

  业务范围:飞航总体技术研究 自动控制技术研究相关研究生培养、技术开发与技术服务

  股东情况：北京机电工程研究所系中国航天科工集团公司下属中国航天科工飞航技术研究院发起设立的事业单位。

  （2）自然人股东罗大猛、景韶光、张文杰、王璐、邵清系仿真公司高级管理人员。

  3、仿真公司的基本情况

  公司名称：航天科工系统仿真科技（北京）有限公司

  注册资本：500万元人民币

  成立时间：2003年8月12日

  企业法人营业执照号：110106006052772

  法定代表人：张克

  注册地址：北京市丰台区海鹰路3号（园区）

  经营范围：技术开发、技术服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售计算机软硬件；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统集成。

  主营业务：军用仿真、信息系统、数字展示技术和产品的研产销。

  股本结构：北京机电工程研究所49%；罗大猛19%；景韶光12%；张文杰12%；王璐4%；邵清4%。

  4、投资目的及风险提示

  公司主业方向之一是电子蓝军装备。子公司南京长峰主要从事射频频段，而仿真公司在可见光、红外及紫外波段以及指控、数据链体系领域有较好的技术积累和行业影响力，通过并购可互补完善公司现有业务板块，扩大电子蓝军装备生产的覆盖面，进一步提升产品附加值，极大提高公司在该领域的核心竞争力。

  公司将聘请相关中介机构对仿真公司进行全面尽职调查、审计和资产评估等工作。公司将根据该事项的进展情况继续履行信息披露义务。

  本次收购事项需再行提交公司董事会审议批准，且尚需获得中国航天科工集团公司、中华人民共和国财政部审批。所涉及的投资方案存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,关联董事刘著平先生、濮秀君先生、朱弘先生、李轶涛先生进行了回避表决，独立董事同意了该议案，并发表了独立董事意见。公司独立董事事前已书面同意将上述关联交易预计的议案提交董事会审议，并对该议案发表了独立意见。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  二、审议通过《关于取消收购苏州磐启微电子有限公司及其子公司上海磐启微电子有限公司的议案》

  公司第七届董事会第三十二次会议审议通过《关于拟收购苏州磐启微电子有限公司及其子公司上海磐启微电子有限公司的议案》，公司拟以2,500万元人民币的价格收购李东发、杨泓两人持有的上述两家公司部分股权，并且向其增资4,785万元人民币（详见公司于2015年4月16日披露的《公司第七届董事会第三十二次会议决议公告》）。公司与交易对手方进行多次沟通，但由于交易双方就核心条款的商谈始终未能达成一致，故公司董事会同意取消收购苏州磐启微电子有限公司及其子公司上海磐启微电子有限公司，前期签署的相关框架协议作废。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  特此公告。

  航天工业发展股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月13日