证券时报多媒体数字报

  证券代码:002268 证券简称:卫士通 公告编号:2015-067

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  第六届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都卫士通信息产业股份有限公司(以下简称“卫士通”或“公司”)第六届董事会第十二次会议于2015年11月13日以通讯方式召开。本次会议的会议通知已于2015年11月10日以专人送达、电话等方式送达各参会人。会议应到董事9人,实到9人,公司全体监事列席了本次会议,会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议有效。会议由董事长李成刚先生主持,审议并通过了以下议案:

  一、 会议以赞成4票,反对0票,弃权0票,审议并通过了《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零盛安、三零瑞通、三零嘉微股权之盈利预测补偿责任之承接协议的议案》。审议该项议案时关联董事李成刚先生、许晓平先生、卿昱女士、雷利民先生、黄南平先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司于2014年进行重大资产重组,向中国电子科技集团公司第三十研究所(以下简称“三十所”)、成都国信安信息产业基地有限公司(以下简称“国信安”)及四川蜀祥创业投资有限公司(于2014年6月24日更名为“四川发展投资有限公司”,以下简称“蜀祥创投”)非公开发行股份购买三十所、国信安及蜀祥创投合计持有的成都三零盛安信息系统有限公司(以下简称“三零盛安”)93.98%的股权、成都三零瑞通移动通信有限公司(以下简称“三零瑞通”)94.413%的股权;三十所、蜀祥创投合计持有的成都三零嘉微电子有限公司(以下简称“三零嘉微”)85.744%的股权(以下简称“重大资产重组”)。

  公司、三十所、国信安及蜀祥创投于2014年5月25日分别签署了《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零盛安股权之盈利预测补偿协议》、《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零瑞通股权之盈利预测补偿协议》,于2014年6月16日分别签署了《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零盛安股权之盈利预测补偿协议之补充协议》、《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零瑞通股权之盈利预测补偿协议之补充协议》;公司、三十所及蜀祥创投于2015年5月25日签署了《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零嘉微股权之盈利预测补偿协议》,于2014年6月16日签署了《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零嘉微股权之盈利预测补偿协议之补充协议》(以下合称“《盈利预测补偿协议》”),约定三十所、国信安及蜀祥创投对三零盛安、三零瑞通及三零嘉微2014年、2015年、2016年(即利润补偿期间)的利润进行承诺,对实际净利润数额不足预测净利润数额的部分进行补偿;并对利润补偿期限届满时三零盛安、三零瑞通及三零嘉微的资产减值额进行补偿(以下简称“补偿承诺”)。

  公司重大资产重组已于2014年实施完毕,经审计,三十所、国信安及蜀祥创投已经分别完成三零盛安、三零瑞通及三零嘉微2014年度的利润承诺,不需要对公司进行补偿,后续年度的补偿承诺仍需继续履行。

  经国务院国资委及中国证监会核准,三十所及国信安合计持有的公司191,194,238股股份已全部无偿划转至中国网安持有,并已完成相关股份过户,三十所及国信安不再持有公司股份。

  为保证三十所和国信安所持公司所有股份全部无偿划转给中国网安后,三十所和国信安尚需履行的补偿承诺的正常履行,公司拟与三十所、国信安及中国网安就重大资产重组中《盈利预测补偿协议》的相关事项签订《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零盛安、三零瑞通、三零嘉微股权之盈利预测补偿责任之承接协议》,协议主要条款如下:

  1. 三十所和国信安在《盈利预测补偿协议》中的相关权利义务全部转移给中国网安,由中国网安继续履行三十所和国信安在重大资产重组中作出的补偿承诺。

  2. 《盈利预测补偿协议》的其他内容不发生变化。

  二、会议以赞成4票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于调整2015年度部分日常关联交易预计的议案》。审议该项议案时关联董事李成刚先生、许晓平先生、卿昱女士、雷利民先生、黄南平先生回避表决。

  独立董事对调整2015年度日常关联交易发表了事前认可意见,并在董事会审议该议案时发表了独立意见。

  《关于调整2015年度部分日常关联交易预计的公告》请见2015年11月14日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。《独立董事关于调整2015年度部分日常关联交易预计事项的事前认可意见》和《独立董事关于调整2015年度部分日常关联交易预计事项的独立意见》请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  三、会议以赞成4票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于提请股东大会批准中国电子科技网络信息安全有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。审议该项议案时关联董事李成刚先生、许晓平先生、卿昱女士、雷利民先生、黄南平先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  由于三十所及国信安所持公司股份已全部无偿划转至中国网安,三十所及国信安不再持有公司股份,公司控股股东变更为中国网安,因此,公司第六届董事会第九次会议审议通过的《关于提请股东大会批准三十所及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》需要相应变更调整为《关于提请股东大会批准中国电科及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》,调整后的议案内容如下:

  本次非公开发行实施前,中国网安持有公司股份191,194,238股,持股比例为44.20%,为公司的控股股东。中国电科持有中国网安100%的股权,为公司实际控制人。

  根据本次非公开发行方案,中国网安及中国电科的全资子公司中电科投资控股有限公司(以下简称“中电科投资”)将分别认购公司股份3,261,046股和4,891,570股。根据《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第八十三条,中国网安、中电科投资为一致行动人。

  本次非公开发行完成后,中国网安持有的公司股份总数为194,455,284股,中电科投资持有的公司股份总数为4,891,570股,合计占公司股本总额的41.41%,上市公司的实际控制人仍为中国电科。因此,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。中国网安、中电科投资已承诺自本次非公开发行的新增股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内不转让。

  上述情形符合《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第六十三条第二款第(一)项规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形,公司董事会同意提请股东大会批准中国网安及其一致行动人中电科投资免于发出收购要约。

  四、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

  《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知》请见2015年11月14日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十一月十四日

  证券代码:002268 证券简称:卫士通 公告编号:2015-068

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据成都卫士通信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十二次会议决议,公司决定于2015年11月30日召开2015年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次:卫士通2015年第二次临时股东大会

  2、召集人:公司董事会。

  3、本次临时股东大会的召开提议已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  4、会议召开日期和时间:2015年11月30日下午14:30。

  5、会议召开方式:采取现场投票与网络投票相结合方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

  6、网络投票时间:2015年11月29日至2015年11月30日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月30日上午9:30至11:30,下午13:00 至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年11月29日15:00至2015年11月30日15:00期间的任意时间。

  7、出席对象:

  (1)截至2015年11月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  (4)公司邀请列席会议的嘉宾。

  8、现场会议地点:成都高新区云华路333号卫士通公司会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》;

  2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》;

  2.1 发行股票的种类和面值;

  2.2 发行方式和发行时间;

  2.3 发行数量;

  2.4 发行价格和定价原则;

  2.5 发行对象及认购方式;

  2.6 发行股票的限售期;

  2.7 上市地点;

  2.8 募集资金金额和用途;

  2.9 本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案;

  2.10 本次非公开发行决议的有效期。

  3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》;

  4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》;

  5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》;

  6、审议《关于公司与中国电子科技网络信息安全有限公司、中电科投资控股有限公司、四川三新创业投资有限责任公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购合同>的议案》;

  7、审议《关于公司与中航资本控股股份有限公司等7名特定对象签署附条件生效的<非公开发行股份认购合同>的议案》;

  8、审议《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案》;

  9、审议《关于提请股东大会批准中国电子科技网络信息安全有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》;

  10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》;

  11、审议《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零盛安、三零瑞通、三零嘉微股权之盈利预测补偿责任之承接协议的议案》;

  说明:

  1、议案2、3、6、8、9、11涉及关联交易事项,关联股东需在股东大会上对上述关联议案回避表决;议案1至议案4、议案6至议案10涉及公司非公开发行股票事项,须以特别决议形式表决,即获得出席会议的股东有效表决权的三分之二以上同意方可通过。

  2、上述议案已分别经公司第六届董事会第九次会议、第六届董事会第十二次会议及公司第六届监事会第七次会议审议通过,并于2015年8月4日、2015年11月14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  3、根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的规定,上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者(单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票,并将计票结果公开披露。

  三、出席现场会议登记方法

  1、登记方式:

  (1)自然人股东亲自出席会议的,持本人身份证和持股凭证进行登记;委托代理人出席会议的,持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

  (3)异地股东可以书面信函或传真办理登记,信函或传真以抵达公司的时间为准。

  2、登记时间:2015年11月27日9:00-12:00、13:30-17:00

  3、登记地点:公司证券部

  通讯地址:成都高新区云华路333号卫士通公司证券部

  邮政编码:610095

  传真号码:028-62386031

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台,公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,投票程序如下:

  (一)采用交易系统投票的投票程序

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月30日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下:

  ■

  3、股东投票的具体程序为:

  (1)输入买入指令;

  (2)输入证券代码 362268;

  (3)输入对应申报价格:在“买入价格”项下输入对应申报价格,情况如下:

  ■

  注:在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,以此类推,每一项议案应以相应的价格分别申报。对于逐项表决的议案,如议案2中有多个需表决的子议案,2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决,2.01元代表议案2中子议案2.1,2.02元代表议案2中子议案2.2,依此类推,每一议案以相应的价格分别申报。为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票,增加一个"总议案",对应的委托价格为100.00 元;股东对"总议案"进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见;股东对"总议案"和各议案都进行了投票,以第一次投票为准。

  (4)在“委托股数”项下输入表决意见;

  ■

  (5)确认投票委托完成。

  4、计票规则:

  (1)在计票时,同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

  (2)在股东对总议案进行投票表决时,如果股东先对一项或多项投票表决,然后对总议案投票表决,则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以对总议案的投票表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,然后对一项或多项议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准;

  (3)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

  (4)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

  (二)采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程:按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。 如服务密码激活成功,5分钟后即可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年11月29日15:00时至2015年11月30日15:00时的任意时间。

  (三)网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

  3、如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn) ,点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他

  1、会议联系方式:

  联系人:王慧娟

  电话:028-62386162

  传真:028-62386031

  2、参加本次年度股东大会的股东或其代理人的交通、食宿等费用自理。

  (附件:授权委托书)

  特此公告。

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十一月十四日

  附件:

  授权委托书

  兹委托 (□先生□女士)代表本股东出席成都卫士通信息产业股份有限公司2015年第二次临时股东大会,并按照下列指示代为行使表决权, 如没有做出指示,受托人(□有权 □无权)按自己的意愿表决。

  委托股东对会议议案表决如下:

  ■

  委托股东姓名及签章: 法定代表人签字:

  身份证或营业执照号码:

  委托股东持有股数: 委托股东股票账户:

  受托人签名:

  受托人身份证号码:

  委托日期:

  注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托需加盖单位公章。

  证券代码:002268 证券简称:卫士通 公告编号:2015-069

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  关于调整2015年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都卫士通信息产业股份有限公司(以下简称“公司”或“卫士通”)于2015年11月13日召开第六届董事会第十二次会议,审议通过《关于调整2015年度日常关联交易预计的议案》,因业务开展需要,公司拟调整2015年度与部分关联方发生的日常关联交易。其中,2015年度向杭州海康威视数字技术股份有限公司(以下简称“海康威视”)及其子公司销售商品的交易总金额调增至不超过4,000万元,提供劳务的交易总金额调增至不超过150万元;2015年度向中国电子科技集团公司及其他各研究院所和直属控股公司购买商品的交易总金额调增至不超过5,800万元;2015年度接受成都三零凯天通信实业有限公司(以下简称“三零凯天”)提供的劳务的交易总金额调增至不超过30万元。

  一、日常关联交易调整的基本情况

  (一)关联交易概述

  经2015年2月15日召开的第六届董事会第五次会议及2015年5月17日召开的2015年度股东大会审议通过,公司年初预计2015年度向关联方海康威视发生的销售商品金额不超过500万元,未预计向海康威视提供劳务;预计向中国电子科技集团公司及其他各研究院所和直属控股公司购买商品金额不超过3800万元;未预计向关联方三零凯天接受劳务。公司2015年度日常关联交易预计详见2015年2月27日刊载于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《日常关联交易预计公告》

  (二)日常关联交易调整情况

  公司由于年度业务开展需要,与部分关联方发生关联交易的金额与年初预计金额将发生了差异。2015年11月13日,公司第六届董事会第十二次会议以4票同意,0票弃权,0票反对的表决结果(关联董事李成刚先生、许晓平先生、卿昱女士、雷利民先生、黄南平先生回避了对本议案的表决)审议通过了《关于调整2015年度部分日常关联交易预计的议案》。

  本次关联交易调整情况如下表:

  ■

  本次关联交易预计增加金额未达公司2014年度经审计净资产的5%,根据深交所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露备忘录第7号:关联交易》及公司《股东大会议事规则》、《关联交易制度》等规章制度的有关规定,本次关联交易预计调整事项由公司董事会审议,不需提交公司股东大会审议。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、杭州海康威视数字技术股份有限公司及其子公司

  公司预计年度内向海康威视及其子公司销售商品不超过4000万,提供劳务不超过150万。

  (1)海康威视成立于2001年11月,注册地址为杭州市西湖区马塍路36号,法定代表人陈宗年,注册资本40.69亿元,经营范围为:电子产品的研发、生产;销售自产产品;提供技术服务,电子设备安装,电子工程及智能系统工程的设计、施工及维护。(国家禁止和限制的项目除外、涉及许可证的凭证经营)。主要产品:硬盘录像机、视音频编解码卡、视频服务器、监控摄像机、监控球机、道路卡口等产品,以及安防工程施工等劳务。

  (2)重庆海康威视系统技术有限公司(以下简称“重庆海康系统”)成立于2010年12月,注册地址为重庆市大渡口区金桥路8号5楼,法定代表人为蒋玉峰,注册资本2亿元,经营范围为:技术开发、技术服务,计算机系统集成;研发、生产、销售:电子产品(不含电子出版物)及通讯产品(不含无线电发射装置和卫星地面接收装置);安防工程安装,智能系统工程设计、施工及维护(凭相关资质经营);生产:视频监控系统;货物及技术进出口业务。

  (3)重庆海康威视科技有限公司(以下简称“重庆海康科技”)成立于2011年3月,注册地址为重庆市大渡口区春晖路街道金桥路8号,法定代表人为胡丹,注册资本1亿元,经营范围为:电子产品及软件的研发、生产、销售、技术服务;电子设备安装,电子工程、智能系统工程及计算机系统集成的设计、施工及维护(取得相关行政许可后方可执业);货物及技术进出口业务。

  海康威视及其子公司与本公司受同一实际控制人控制:中电海康集团有限公司(以下简称“海康集团”)持有海康威视39.91%的股份;中国电子科技集团公司第五十二研究所(以下简称“五十二所”)持有海康威视1.97%的股份,海康集团和五十二所同受母公司中国电子科技集团公司(以下简称“中国电科”)控制。重庆海康系统与重庆海康科技均为海康威视全资子公司。综上,公司与海康威视及其全资子公司的实际控制人均为中国电科。

  2、中国电子科技集团公司第十研究所及其子公司

  公司预计年度内向中国电子科技集团公司第十研究所((以下简称“十所”)及子公司采购商品不超过5400万元。

  (1)十所成立于1955年5月,注册地址为四川省成都市茶店子东街48号,法定代表人徐建平,营业范围为通信、雷达、测控、导航、识别系统及设备研究开发。网络、计算机应用、广播视听、气象数据采集、电子信息系统及设备研究开发、电力电子系统及设备研究开发、电子元部件研制、电子仪器计量与检测、元器件筛选与设备综合环境试验、电子机械零部件设计加工、相关系统设备电池兼容工程及测试。

  (2)成都天奥电子股份有限公司(以下简称“天奥电子”)成立于2004年1月,注册地址为成都市高新西区新业路88号天奥科技产业园,法定代表人徐建平,注册资本8000万元,经营范围为时间频率、北斗卫星应用产品的研发、生产、销售和服务。

  (3)成都天奥信息科技有限公司(以下简称“天奥信息”)成立于2001年12月,注册地址为成都市高新西区新业路88号天奥产业园,法定代表人徐建平,注册资本500万元,经营范围为海事电子、航空电子、面向全球提供先进的海洋电子、航空电子和导航定位的相关产品、解决方案与服务。

  公司与十所及其子公司受同一实际控制人控制:天奥信息和天奥电子均为十所下属控股子公司,十所是中国电子科技集团公司二级成员单位,因此,公司与十所及其控股子公司天奥信息、天奥电子的实际控制人均为中国电科。

  3、成都三零凯天通信实业有限公司

  三零凯天成立于2001年7月,注册地址为成都市高新区云华路333号,法定代表人徐利,注册资本为人民币3,400万元,经营范围为通信设备、多媒体系统的产品研发、生产、销售及工程建设。公司预计年度内对其接受劳务不超过30万。

  公司与三零凯天受同一母公司控制:公司控股股东中国电子科技网络信息安全有限责任公司(简称“中国网安”)同为三零凯天的控股股东,其对三零凯天的持股比例为51.75%。

  4、履约能力分析:上述关联法人均经营情况正常,财务状况和资信较好,具备履约能力,以往关联交易商品收发正常,未出现违约情况。

  三、关联交易主要内容

  1、定价政策及依据:公司与上述关联方的的关联交易依据市场原则定价。

  2、关联交易协议签署情况:公司与上述关联方预计发生的交易分多次按进度进行,每次交易的产品及数量均根据项目需要等情况签定销售、采购、工程及服务合同。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与海康威视发生关联交易,主要是基于公司在系统集成方面的良好的资质、能力和项目建设经验,为其全资子公司重庆海康系统和重庆海康科技的平安重庆项目提供部分区县的前端感知系统、机房及弱电配套工程的系统集成服务,该项交易有利于公司拓宽业务领域,增加安防类大项目建设的参与经验。

  公司与天奥电子发生关联交易,主要是向其采购北斗终端模块,用于公司车辆动态监控系统中特种终端的定位功能。特种终端用北斗终端替代GPS,是定位系统的发展趋势,天奥电子作为军工集团的控股公司,且长期致力于北斗终端的研制和销售,在技术、市场方面占有绝对优势,因此公司选择天奥电子采购北斗终端。

  公司与天奥信息发生关联交易,主要是向其采购集成设备,作为车辆动态监控系统集成部分之一。天奥信息作为长期从事海事电子、航空电子的销售商以及整体方案解决商,在集成设备方面有优质的供应商渠道及成本控制力,公司选择天奥信息为公司采购车辆动态监控系统的各种集成设备,有利于在保证产品质量的同时降低采购成本。

  公司与三零凯天发生关联交易,主要是基于三零凯天在视频监控领域的技术积累、在服务端软件开发的经验和系统级应用开发的深厚基础,以及得天独厚的地理位置,便于快速的技术支持和沟通交流,因此公司选择三零凯天为公司研制基于android系统的高清视频通话、终端安全管控系统以及SIM卡数据管理设备。

  公司与关联方发生日常关联交易,主要是因业务开展实际需要,是在公平、互利的基础上进行的交易,不会损害本公司的利益,不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大的影响,不会影响公司的独立性。

  五、独立董事意见

  公司独立董事张力上、曹德骏、沈逸对公司提交的《关于调整2015年度部分日常关联交易预计的议案》进行了认真的事前审查,对调整2015年度部分日常关联交易预计金额的事项予以认可,并同意将其提交公司董事会审议。

  公司第六届董事会第十二次会议对本次调整2015年度部分日常关联交易预计进行审议。独立董事发表意见如下:公司本次调整的与部分关联方拟发生的关联交易事项,是基于生产经营的必要性,在公平、公正、互利的基础上进行的,拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定,不会损害本公司及中小股东的利益,也不会对上市公司独立性构成影响,表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第十二会议决议;

  2、公司第六届监事会第十次会议决议;

  3、独立董事对相关事项的事前认可意见和独立意见。

  特此公告!

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月十四日

  证券代码:002268 证券简称:卫士通 公告编号:2015-070

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  第六届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都卫士通信息产业股份有限公司第六届监事会第十次会议于2015年11月13以通讯的方式召开。本次会议的通知已于2015年11月10日以专人送达全体监事。会议应到监事3人,实到3人,会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议合法有效。会议由监事会主席王忠海先生主持,审议并通过了如下内容:

  一、会议以赞成3票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于调整2015年度部分日常关联交易的预案》。独立董事对调整2015年度日常关联交易发表了事前认可意见,并在董事会审议该议案时发表了独立意见。

  《关于调整2015年度部分日常关联交易预计的公告》请见2015年11月14日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。《独立董事关于调整2015年度日常关联交易预计事项的事前认可意见》和《独立董事关于调整2015年度部分日常关联交易预计事项的独立意见》请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  成都卫士通信息产业股份有限公司监事会

  二〇一五年十一月十四日