证券时报多媒体数字报

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2015-0121

  林州重机集团股份有限公司关于

  公司副总经理、财务负责人辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年11月12日收到公司副总经理、财务负责人崔普县先生提交的书面辞职报告，崔普县先生因个人原因申请辞去公司副总经理、财务负责人职务，辞去公司副总经理、财务负责人后，崔普县先生将不再担任公司任何职务。根据相关规定，崔普县先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。

  公司及董事会谨向崔普县先生在担任公司副总经理、财务负责人职务期间的辛勤工作和勤勉尽责表示最衷心的感谢！

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月十四日

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2015-0122

  林州重机集团股份有限公司

  第三届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本公司股票（证券代码：002535，证券简称：林州重机）将于2015年11月16日（星期一）上午开市起复牌。

  一、董事会会议召开情况

  林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2015年11月13日上午9时在公司九楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。

  召开本次会议的通知已于2015年11月3日以专人递送、传真和电子邮件等书面方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长郭现生先生主持，公司董事会秘书、部分监事和高级管理人员列席了会议。会议应参加董事九人，实参加董事九人，达到法定人数，符合《中华人民共和国公司法》和《林州重机集团股份有限公司章程》有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，以举手表决和通讯表决相结合的方式，审议通过了如下议案：

  1、审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》。

  经总经理提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任曹玉东先生为公司副总经理、财务负责人，任期至第三届董事会任期届满。独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司关于聘任公司副总经理、财务负责人的公告》（公告编号：2015-0123），《林州重机集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《关于拟投资参股设立资产管理公司和产业投资基金的议案》。

  同意公司与张涛、上海柳宿投资中心（有限合伙）共同出资成立天津锦绣圆融文化旅游资产管理有限公司（暂定名），同时以该资产管理公司为普通合伙人，设立文化旅游产业投资基金。以拓宽公司新的业务领域、寻找新的利润增长点。并授权公司董事长全权负责推进本次合作的一切相关事项。公司将根据本次合作进展情况及时履行信息披露义务。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司关于拟投资参股设立资产管理公司和产业投资基金的公告》（公告编号：2015-0124）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过了《关于终止筹划重大资产重组暨复牌的议案》。

  同意公司终止筹划本次重大资产重组事项并申请公司股票复牌，同时承诺自本公司股票复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司关于终止筹划重大资产重组暨复牌的公告》（公告编号：2015-0125）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  第三届董事会第二十三次会议决议，

  第三届董事会第二十三次会议独立董事意见。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月十四日

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2015-0123

  林州重机集团股份有限公司关于

  聘任公司副总经理、财务负责人的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月13日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任曹玉东先生为公司副总经理、财务负责人，任期自本次会议通过之日起至第三届董事会任期届满（曹玉东先生简历见附件）。

  公司独立董事认为：本次聘任公司副总经理、财务负责人的提名和审批程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，未发现拟聘任的副总经理、财务负责人有《公司法》、《公司章程》、深圳证券交易所、中国证监会规定不得担任公司高级管理人员的情形，符合担任上市公司高级管理人员任职资格的条件，同意公司聘任曹玉东先生为副总经理、财务负责人，任期至第三届董事会任期届满。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月十四日

  附：曹玉东简历

  曹玉东先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，大专学历。曾任林州重机集团股份有限公司财务部融资经理，辽宁通用煤机装备制造股份有限公司董事、财务负责人。现任辽宁通用煤机装备制造股份有限公司董事。

  曹玉东先生未持有公司任何股份；与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和其他高级管理人员以及持股5%以上的股东不存在任何关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒；符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定中高级管理人员的任职资格。

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2015-0124

  林州重机集团股份有限公司

  关于拟投资参股设立资产管理公司

  和产业投资基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、投资参股设立资产管理公司（注册资本为1,000万元人民币），公司的认缴出资额为250万元人民币；以该资产管理公司为普通合伙人，拟设立文化旅游产业投资基金，公司拟以自有资金不低于20,000万元人民币，不超过30,000万元人民币参与设立首期基金（拟设立首期基金累计规模不超过5亿元人民币）。

  2、本次投资参股设立资产管理公司和拟设立首期基金事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

  3、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与上述投资项目，未在投资项目中任职，双方合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易等。

  4、本公告中公司拟参与设立基金事宜，目前尚处于论证规划阶段，存在较大不确定性。后续公司将就该事项另行签署正式协议，届时公司将及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。

  一、对外投资概述

  （一）基本情况

  林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）为顺应中国经济新常态和文化旅游产业发展繁荣的大趋势，拓宽公司新的业务领域，寻找新的利润增长点之目的，公司拟以自有资金250万元与张涛、上海柳宿投资中心（有限合伙）（以下简称“柳宿投资”）共同出资成立天津锦绣圆融文化旅游资产管理有限公司（暂定名，最终以工商注册为准，以下简称“资产管理公司”）。同时以该资产管理公司为普通合伙人，拟设立文化旅游产业投资基金（以下简称“基金”）。拟设立首期基金规模累计不超过5亿元人民币，公司作为有限合伙人，拟以自有资金不少于2亿元人民币，不超过3亿元人民币参与首期基金设立。

  （二）董事会审议情况

  公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟投资参股设立资产管理公司和产业投资基金的议案》，同意公司出资参与设立资产管理公司并作为有限合伙人，拟以自有资金不少于2亿元人民币，不超过3亿元人民币参与首期基金设立。

  （三）合作方基本情况

  1、张涛

  张涛先生，中国国籍，1958年出生，中共党员，海南省海口市人。北京大学EMBA，高级经营师和培训师。曾任海南三亚南山文化旅游区总经理，现任海南呀诺达雨林文化旅游区董事长兼总经理，海南省旅游景区协会会长，海南省休闲农业协会会长，国际休闲产业协会副主席及中国区主席，同时身兼海南大学客座教授，北京第二外国语学院MTA产业导师，海南省琼州学院MTA校外导师等社会职务并入选全国行业职业教育教学指导委员会委员。

  公司与合作方张涛先生不存在关联关系或其他利益关系；此次合作不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、上海柳宿投资中心（有限合伙）

  （1）公司类型：有限合伙企业

  （2）经营场所：上海市嘉定区汇贤路758号4幢3003室

  （3）执行事务合伙人：博济医药健康投资管理（上海）有限公司

  （4）成立日期：2015年4月20日

  （5）合伙期限：2015年4月20日至2025年4月19日

  （6）经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，商务咨询。

  （7）股权结构：

  ■

  （8）公司与合作方柳宿投资不存在关联关系或其他利益关系；此次合作不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资参股设立天津锦绣圆融文化旅游资产管理有限公司

  1、拟设立资产管理公司名称：天津锦绣圆融文化旅游资产管理有限公司（最终以工商注册为准）

  2、拟设立资产管理公司注册地址：天津中新生态城

  3、拟设立资产管理公司注册资本：1,000万元人民币

  4、拟设立资产管理公司法律形式：有限责任公司

  5、拟设立资产管理公司出资方式：现金出资

  6、拟设立资产管理公司投资方：张涛出资510万元，占资产管理公司51%股权；本公司出资250万元，占资产管理公司25%股权；柳宿投资出资240万元，占资产管理公司24%股权

  7、拟设立资产管理公司经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询。（以登记机关核准为准）。

  以上事项具体以工商行政管理机构最终核准的资料为准。

  8、拟设立资产管理公司决策机构：管理公司设股东会、董事会，对管理公司重大事项进行决策。

  三、投资参股设立文化旅游产业投资基金

  （一）投资标的基本情况

  上述资产管理公司拟作为普通合伙人，发起设立文化旅游产业投资基金。拟设立首期基金基本情况如下：

  1、拟设立基金法律形式：有限合伙制

  2、拟设立基金规模：拟设立首期基金的规模累计不超过5亿元人民币

  3、拟设立基金出资方式：基金采取认缴出资方式，基金出资人认缴出资后，按照管理公司的缴资通知分期缴付其认缴资本额。

  4、拟设立基金存续期限：7年，其中投资期5年，退出期2年。经普通合伙人同意，投资期和退出期可各延长1年。

  5、拟设立基金合伙人及出资方式：资产管理公司作为拟设立首期基金的普通合伙人，认缴出资不低于拟设立首期基金规模的1%；公司作为有限合伙人，拟认缴首期基金不少于20,000万元，不超过30,000万元。资产管理公司及柳宿投资负责为拟设立首期基金引进合格投资人作为其他有限合伙人认缴剩余出资额。

  （二）投资领域

  目标基金将专注于投资文化旅游产业及其相关行业，包括但不限于旅游景区、旅行社、互联网旅游企业、酒店等相关行业。

  （三）基金的管理

  普通合伙人代表基金，有权以其自身的名义或基金的名义管理、经营基金及其事务。有限合伙人不参与基金的日常管理、经营，并且在相关事务中无权代表基金。

  基金设立投资决策委员会，投资决策委员会由5名委员组成。其中资产管理公司提名3名委员，本公司提名1名委员，柳宿投资提名1名委员。同时资产管理公司聘请2名外部专家，为投资决策委员会提供专业性建议。投资决策委员会的主要职责为对旅游产业投资基金的投资、退出、分配、财务预决算等重大事项进行专业的决断。上述重大事项须经投资决策委员会5名委员全部同意方可实施。

  （四）相关费用及收益分配

  1、基金管理费按每年已投资未退出项目投资成本的2%收取。

  2、基金投资项目退出后，应向全体合伙人优先返还出资本金及基础收益，基础收益按年化8%计算。根据前述分配后剩余部分的20%作为绩效分成分配给资产管理公司，剩余部分的80%根据实缴出资比例分配给全体合伙人。若基金投资项目退出后，所得收益在向全体合伙人返还出资本金后不足以支付基础收益，则根据全体合伙人实缴出资比例，将剩余收益分配给全体合伙人。

  （五）目标基金的投资退出

  目标基金投资项目拟通过证券市场上市、新三板市场挂牌以及对外出售等多种方式退出。如有投资项目拟出售且符合公司战略发展需要并达到上市公司合规要求的项目，公司有优先购买权。

  四、本次对外投资的目的、存在的风险以及对本公司的影响

  （一）本次对外投资的目的

  本次参与设立资产管理公司及文化旅游产业投资基金，是紧随国家产业发展趋势，实施并服务好公司发展战略的重要突破。张涛先生作为资深的旅游产业专家，拥有丰富的文化旅游产业项目运作经验。公司借助文化旅游产业投资基金的综合优势参与股权投资，能够尽快实现文化旅游产业的战略布局，加快公司外延式发展，提升公司整体价值。

  （二）存在的风险

  宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及经营管理带来的不确定性将会可能导致基金无法达到预期收益。同时由于资本市场的不确定性，基金拟投企业的退出由于市场及自身状况等因素，亦会存在一定风险。

  公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，公司将密切关注基金设立后的管理和标的项目的甄选及投资的实施过程，充分行使基金投资决策委员会委员的职责，切实降低和规避投资风险。

  （三）对本公司的影响

  本次投资设立资产管理公司并参与设立文化旅游产业投资基金，顺应了资本市场发展趋势，优化公司的行业布局，充分发挥合作方的项目运作及资源优势，围绕公司既定的战略发展方向，拓展新的产业领域，进一步提升公司的综合竞争力和整体盈利能力，实现公司的持续、稳定发展。

  五、其他

  本公告中公司拟参与设立基金事宜，目前尚处于论证规划阶段，存在较大不确定性。后续公司将就该事项另行签署正式协议，届时公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

  六、备查文件

  第三届董事会第二十三次会议决议。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月十四日

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2015-0125

  林州重机集团股份有限公司

  关于终止筹划重大资产重组暨复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本公司股票（证券代码：002535，证券简称：林州重机）将于2015年11月16日（星期一）上午开市起复牌。

  林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月27日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司拟通过发行股份、现金或二者相结合的方式购买林州市部分市政基础公用设施类资产（包括但不限于供热、供水、污水处理等具有盈利能力和较好现金流收入的相关资产），公司股票已按相关规定自2015年8月27日上午开市起停牌。公司已分别于2015年9月3日、9月12日、9月19日披露《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2015-0090、2015-0093、2015-0094）；于9月26日披露《关于筹划重大资产重组的进展暨继续停牌公告》（公告编号：2015-0095）；于10月10日、10月17日，披露《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2015-0100、2015-0102）；于10月24日，披露《关于筹划重大资产重组的进展暨继续停牌公告》（公告编号：2015-0104）；于10月31日、11月7日，披露《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2015-0116、2015-0118）。

  一、停牌期间的工作进展情况

  在停牌期间，公司召开了董事会，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项的议案》；聘请了独立财务顾问等相关中介机构，组成工作组，对标的资产开始进行尽职调查；公司及有关各方积极努力推进项目进程，包括与交易对方进行谈判、审计评估、方案论证等，协调项目的具体操作进程。停牌期间，公司及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次本次筹划事项的进展情况。

  二、终止本次重大资产重组的原因

  自筹划本次重大资产重组事项以来，公司与交易各方对此次重大资产重组工作的关键问题进行多次协商，鉴于交易双方对标的资产整体估值及盈利预测等关键性问题未能达成一致意见，根据重大资产重组的相关监管规定和要求，以及公司重组事项的工作计划和进度，预计本次重组工作难以在规定的时间内全部完成，在综合考虑重组成本、盈利能力等因素的基础上，从保护全体股东及公司利益的角度出发，经公司审慎研究决定终止本次重大资产重组事项。

  本次终止筹划重大资产重组事项，不会对公司生产经营方面造成不利影响。

  三、承诺事项

  根据相关规定，公司承诺自本公司股票复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。

  四、复牌事项

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司申请，公司股票将于2015年11月16日（星期一）上午开市起复牌，敬请广大投资者关注。

  公司董事会对筹划本次重大资产重组事项致使公司股票连续停牌给各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月十四日