证券时报多媒体数字报

  证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2015-046

  常州星宇车灯股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （二）本次会议的通知和材料于2015年11月6日以电子邮件方式发出。

  （三）本次会议于2015年11月13日以现场结合通讯表决方式召开。

  （四）本次会议七名董事全部出席，其中董事高国华、独立董事杨孝全、王展、田志伟以电话会议方式出席。

  （五）本次会议由公司董事长周晓萍女士主持。三名监事列席了本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  同意公司编制的截至2015年9月30日的《公司前次募集资金使用情况报告》，具体详见公司同日发布的《星宇股份前次募集资金使用情况报告》（公告编号：临2015-047）和《星宇股份前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字【2015】02235号）。

  本议案尚须股东大会审议。

  （二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用前次结余超募资金追加投资佛山星宇车灯有限公司“汽车车灯生产及配套项目”的议案》；

  同意使用前次结余超募资金14,128.32万元（该金额含截止划转当日实际孳息和银行手续费净额，以资金划转当日银行结息为准）追加投资子公司佛山星宇车灯有限公司“汽车车灯生产及配套项目”，具体详见公司同日发布的《星宇股份关于拟使用前次结余超募资金追加投资子公司车灯工厂建设的公告》（公告编号：临2015-048）。

  本议案尚须股东大会审议。

  （三）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

  公司符合现行法律法规规定的非公开发行A股股票的各项条件。

  本议案尚须股东大会审议。

  （四）逐项审议通过了《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》；

  1. 本次发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  2. 发行方式和发行时间

  本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  3. 定价基准日、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第三届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即发行价格不低于22.84元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  4. 发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过6,567.43万股（含6,567.43万股）。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权和市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  5. 发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为不超过十名（含十名）特定投资者，发行对象包括境内的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

  发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  6. 限售期

  根据《管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  7. 募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额150,000万元，募集资金扣除发行相关费用后将投资于“吉林长春生产基地扩建项目”和“汽车电子和照明研发中心”，对应募集资金金额为80,000万元和70,000万元。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  8. 本次发行前滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行股份完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  9. 上市地点

  本次发行的股票在限售期满后在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  10. 发行决议有效期

  本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案各事项尚待股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  （五）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》；

  董事会同意本次非公开发行A股股票预案，具体详见公司同日发布的《星宇股份非公开发行A股股票预案》（公告编号：临2015-049）。

  本议案尚须股东大会审议。

  （六）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

  同意公司编制的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体详见公司同日发布的《星宇股份关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的公告》（公告编号：临2015-050）。

  本议案尚须股东大会审议。

  （七）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期收益及填补措施的议案》；

  同意公司编制的《本次非公开发行A股股票摊薄即期收益及填补措施》，具体详见公司同日发布的《星宇股份关于非公开发行A股股票摊薄即期收益及填补措施的公告》（公告编号：临2015-051）。

  （八）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》；

  同意提请股东大会授权董事会全权负责办理和决定本次非公开发行股票的具体相关事宜，授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

  本议案尚须股东大会审议。

  （九）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

  同意公司于2015年12月4日召开2015年第三次临时股东大会，具体详见公司同日发布的《星宇股份关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2015-052）。

  特此公告。

  常州星宇车灯股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月十四日

  证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2015-048

  常州星宇车灯股份有限公司

  关于拟使用前次结余超募资金

  追加投资子公司车灯工厂建设的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：子公司佛山星宇车灯有限公司“汽车车灯生产及配套项目”

  ●投资金额：项目原总投资估算为20,000万元（其中使用超募资金10,000万元），追加投资后总投资估算变更为30,000万元（其中使用超募资金24,128.32万元，最终金额以结余超募资金划转当日为准）

  ●风险提示：市场因素导致的项目建设进度放缓的风险

  一、项目概述

  （一）本次追加投资的基本情况

  根据市场发展需要，公司拟追加投资子公司佛山星宇车灯有限公司“汽车车灯生产及配套项目”（以下简称“本项目”或“佛山工厂项目”）。

  （二）董事会审议情况

  公司于2014年7月19日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于子公司投资立项的议案》，同意将佛山工厂项目立项，办理项目备案审批等前期事项。

  公司于2014年12月10日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金投资子公司车灯工厂建设的议案》，同意公司使用20,000万元（包括超募资金10,000万元）投资佛山工厂项目建设。

  公司于2015年11月13日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用前次结余超募资金追加投资佛山星宇车灯有限公司“汽车车灯生产及配套项目”的议案》，同意公司追加佛山工厂项目投资额至30,000万元，其中使用前次结余超募资金14,128.32万元（该金额含截止划转当日实际孳息和银行手续费净额，以资金划转当日银行结息为准）追加投资，共使用超募资金24,128.32万元（最终金额以结余超募资金划转当日为准）。

  二、项目基本情况

  （一）建设地点：佛山市南海区狮山镇松岗松夏工业园地段C1地块

  （二）建设规模：年产50万套前照灯和年产80万套后组合灯生产车间

  （三）项目占地：38,120.90㎡

  （四）项目原总投资估算为20,000万元，追加投资额至30,000万元

  （五）资金来源：自筹资金

  （六）实施进度：分两期建设，第一期已于2015年6月开工。

  （七）市场定位：该项目主要为一汽-大众、东风日产、广汽丰田、广汽乘用车、广州本田等华南地区客户配套车灯。

  （八）投资估算及主要财务指标：本项目每年正常可实现营业收入74,640万元，年利润总额为10,451.67万元，项目投资财务内部收益率为19%，投资回收期为6年。

  三、本次追加投资可行性、必要性分析及对公司的影响

  近些年来，公司通过努力已在华南地区积累了一批优质整车厂客户，包括一汽-大众、广汽丰田、广州本田、东风日产、广汽乘用车等，车灯项目订单持续增加，为佛山工厂新增产能消化提供了保障。

  随着车灯技术的发展及车灯工艺的优化，公司需要持续增加可靠性好、精确度高的专业设备投入，以满足客户需要；伴随着用工成本的持续提升，公司将逐步开展机器人代替人工操作的方案，持续提升工艺装备自动化程度，打造智能化生产线；同时，由于车灯电子的应用日趋广泛，工厂需要增加车灯电子的生产及检测设备。综上所述，本次追加的投资除了保证项目原投资计划的正常实施外，还主要用于专业设备与技术投资。

  本项目的追加投资有利于公司和华南地区客户进一步建立长期良好的合作关系，拓展业务；也有利于扩大生产能力和市场规模，降低仓储物流费用，保证公司主营业务收入的持续增长。

  四、本次投资的风险分析

  本项目主要风险因素包括公司内部经营、外部环境两方面。经营方面的风险主要来自汽车车灯生产、市场销售、管理等实际情况与预测的偏差，外部环境方面的风险主要来自经济环境、社会环境、自然环境的影响，还包括政策因素的影响。

  为了防范和降低项目风险，公司一方面通过深挖客户合作、优化产品结构、积极拓展新业务，降低行业风险影响程度；另一方面，公司将依据客户订单开拓和市场变化情况，稳步推进本项目建设。

  五、公司独立董事、监事会和保荐机构的意见

  独立董事、监事会和保荐机构分别对公司本次使用前次结余超募资金14,128.32万元（该金额含截止划转当日实际孳息和银行手续费净额，以资金划转当日银行结息为准）追加投资该项目发表了如下专项意见：

  （一）独立董事意见

  追加投资佛山工厂项目有利于扩大生产规模，进一步增强公司的市场竞争力，符合公司整体发展战略规划；公司依据当前财务状况，提出使用前次结余14,128.32万元（该金额含截止划转当日实际孳息和银行手续费净额，以资金划转当日银行结息为准）超募资金追加投资该项目的建设，符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益；本次对超募资金使用的申请、审批决策程序符合监管机构对募集资金使用的相关规定。

  综上所述，同意公司使用前次结余14,128.32万元（该金额含截止划转当日实际孳息和银行手续费净额，以资金划转当日银行结息为准）超募资金追加投资佛山工厂项目建设，并提请公司股东大会审议。

  （二）公司监事会意见

  公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用前次结余超募资金追加投资佛山星宇车灯有限公司“汽车车灯生产及配套项目”的议案》，并就该议案发表如下审核意见：追加投资佛山工厂项目是基于公司发展战略考虑，有利于进一步扩大公司生产能力和提高产品质量，加强与重点客户的合作，提升市场竞争力；公司拟使用前次结余14,128.32万元（该金额含截止划转当日实际孳息和银行手续费净额，以资金划转当日银行结息为准）超募资金追加投资该项目，有利于提高募集资金使用效率，保证项目建设的资金需求；本次超募资金的使用内容及程序符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用相关规定。

  综上所述，同意本次超募资金的使用。

  （三）保荐机构意见

  公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）核查后认为，公司利用前次结余14,128.32万元（该金额含截止划转当日实际孳息和银行手续费净额，以资金划转当日银行结息为准）超募资金追加投资建设佛山星宇车灯有限公司车灯工厂符合公司经营发展需要，有助于提高募集资金使用效率，维持公司业务的稳定和持续增长，提升公司的经营效益。该次超募资金的使用不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用计划已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，该募集资金使用计划尚需经股东大会审议。

  国泰君安认为公司此次利用前次结余超募资金追加投资建设佛山星宇车灯有限公司车灯工厂是合理的、必要的，对本次募集资金使用计划无异议。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第八次会议决议；

  2、公司第三届董事会第十二次会议决议；

  3、公司第三届监事会第十一次会议决议；

  4、独立董事关于三届十二次董事会会议审议的相关事项的独立意见；

  5、国泰君安证券股份有限公司关于常州星宇车灯股份有限公司利用超募资金建设佛山星宇车灯有限公司车灯工厂之核查意见；

  6、公司第三届董事会第十八次会议决议；

  7、公司第三届监事会第十六次会议决议；

  8、独立董事关于第三届第十八次董事会会议有关事项的独立意见；

  9、国泰君安证券股份有限公司关于常州星宇车灯股份有限公司利用前次结余超募资金建设佛山星宇车灯有限公司车灯工厂之核查意见。

  特此公告。

  常州星宇车灯股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月十四日

  证券代码：601799 证券简称：星宇股份 公告编号：临2015-052

  常州星宇车灯股份有限公司关于召开

  2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年12月4日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第三次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年12月4日 14点00分

  召开地点：常州市新北区秦岭路182号星宇股份办公楼四楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年12月4日

  至2015年12月4日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  具体见公司分别于2015年10月27日和2015年11月14日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《星宇股份第三届董事会第十七次会议决议公告》和《星宇股份第三届董事会第十八次会议决议公告》和《星宇股份非公开发行A股股票预案》。

  2、 特别决议议案：3、4、5、6、7、8

  3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3、4、5、6、7、8

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员。

  五、会议登记方法

  1、登记时间

  2015年12月3日上午8:00 —11:30，下午13:00—15:00

  会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东，都有权参加股东大会并表决，参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。

  2、登记方式

  （1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证，法人代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭法定代表人授权委托书（格式附后）、证券账户卡、出席人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；

  （2）自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人须持授权委托书（格式附后），委托人证券账户卡、委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件办理登记手续。异地股东可采用先发传真或信函的方式登记，参会时提供以上原件以备查验。

  3、登记地点及信函送达地点

  常州星宇车灯股份有限公司董事会办公室

  地址：江苏省常州市新北区秦岭路182号

  邮编：213022

  4、会议联系人：俞志明、李文波

  5、联系电话：0519-85156063 传真：0519-85113616

  六、 其他事项

  1、出席会议的股东及股东代理人食宿、交通费用自理；

  2、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  特此公告。

  常州星宇车灯股份有限公司董事会

  2015年11月14日

  附件1：授权委托书

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  常州星宇车灯股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月4日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2015-053

  常州星宇车灯股份有限公司

  关于披露非公开发行股票预案暨股票

  复牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票于2015年11月2日起停牌，并于2015年11月7日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关停牌进展公告。

  2015年11月13日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了关于公司本次非公开发行A股股票的相关议案，具体内容详见2015年11月14日刊载于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

  鉴于公司本次非公开发行股票事项已经确定，经向上海证券交易所申请，公司股票于2015年11月16日复牌。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

  特此公告。

  常州星宇车灯股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月十四日

  证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2015-054

  常州星宇车灯股份有限公司

  第三届监事会第十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  （一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （二）本次会议的通知和材料于2015年11月6日以电子邮件方式发出。

  （三）本次会议于2015年11月13日在公司以现场结合通讯表决方式召开。

  （四）本次会议三名监事全部出席。

  （五）本次会议由监事会主席徐小平先生主持。董事会秘书俞志明先生列席了本次会议。

  二、监事会会议审议情况

  （一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用前次结余超募资金追加投资佛山星宇车灯有限公司“汽车车灯生产及配套项目”的议案》；

  监事会审核后发表如下意见：追加投资佛山星宇车灯有限公司“汽车车灯生产及配套项目”是基于公司发展战略考虑，有利于进一步扩大公司生产能力和提高产品质量，加强与重点客户的合作，提升市场竞争力；公司拟使用前次结余14,128.32万元（该金额含截止划转当日实际孳息和银行手续费净额，以资金划转当日银行结息为准）超募资金追加投资该项目，有利于提高募集资金使用效率，保证项目建设的资金需求；本次超募资金的使用内容及程序符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用相关规定。综上所述，同意本次超募资金的使用。

  特此公告。

  常州星宇车灯股份有限公司

  监事会

  二O一五年十一月十四日