证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

  2、本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式召开。

  一、会议召开和出席情况

  北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第三次临时股东大会现场会议于2015年11月13日14:00在北京市海淀区上地创业路8号3号楼4层公司会议室召开。本次股东大会增设了网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月13日9:30～11:30、13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2015年11月12日15:00至2015年11月13日15:00的任意时间。

  参加本次会议的股东、股东代表及委托代理人共2人，代表股份120,082,709股，占公司有表决权股份总数的55.0132%。其中：

  （一）现场会议情况

  参加本次现场股东大会的股东、股东代表及委托代理人共2人，代表股份120,082,709股，占公司有表决权股份总数的55.0132%。

  （二）网络投票情况

  参加网络投票的股东共0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0%。

  （三）中小投资者投票情况

  通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者（单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0%。

  本次股东大会由公司董事会召集，董事长张新育先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师等相关人员出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、议案审议和表决情况

  本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议并通过了以下议案：

  （一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为120,082,709股。同意120,082,709股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%。

  其中，中小投资者（单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。

  （二）审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》

  1、发行股票种类及面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为27,028,000股。同意27,028,000股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%。

  其中，中小投资者（单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。

  关联股东北京科锐北方科技发展有限公司（以下简称“科锐北方”）对此议案回避表决。

  2、发行股票定价基准日、定价原则及发行价格

  本次非公开发行股票定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日（2015年4月11日），定价原则为不低于本次定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。鉴于公司2014年度利润分配方案已实施完毕，同意对本次非公开发行股票的发行价格、发行数量及相关内容进行修订，具体修订情况如下：

  调整后的发行价格＝调整前的发行价格－每股现金红利＝12.17元/股－0.15元/股＝12.02元/股。

  调整后的发行数量＝募集资金的总金额/调整后的发行价格=45,029万元/12.02元/股＝37,461,732股（取整数）。

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为27,028,000股。同意27,028,000股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%。

  其中，中小投资者（单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。

  关联股东科锐北方对此议案回避表决。

  3、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过37,461,732股（含37,461,732股），募集资金总额不超过人民币45,029万元（含45,029万元）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为27,028,000股。同意27,028,000股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%。

  其中，中小投资者（单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。

  关联股东科锐北方对此议案回避表决。

  4、发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内实施。

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为27,028,000股。同意27,028,000股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%。

  其中，中小投资者（单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。

  关联股东科锐北方对此议案回避表决。

  5、发行对象、认购金额及认购方式

  本次非公开发行对象为张新育、朱明、郭文亮、安志钢、申威、王建、段佩璋、唐朝霞、周卓和及诺安基金。根据各发行对象与公司签订的附条件生效的《认购股份协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

  ■

  认购对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

  本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若本次非公开发行股票的数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购数量相应等比例调减。

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为27,028,000股。同意27,028,000股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%。

  其中，中小投资者（单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。

  关联股东科锐北方对此议案回避表决。

  6、限售期

  本次非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为27,028,000股。同意27,028,000股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%。

  其中，中小投资者（单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。

  关联股东科锐北方对此议案回避表决。

  7、募集资金投向

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过45,029万元（含45,029万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

  ■

  如本次非公开发行募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决。如本次非公开发行募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先期投入，募集资金到位后予以置换。

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为27,028,000股。同意27,028,000股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%。

  其中，中小投资者（单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。

  关联股东科锐北方对此议案回避表决。

  8、公司滚存利润分配安排

  本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润由公司的新老股东共享。

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为27,028,000股。同意27,028,000股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%。

  其中，中小投资者（单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。

  关联股东科锐北方对此议案回避表决。

  9、上市安排

  本次非公开发行完成后，公司将向深圳证券交易所和证券登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为27,028,000股。同意27,028,000股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%。

  其中，中小投资者（单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。

  关联股东科锐北方对此议案回避表决。

  10、发行决议有效期

  本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为27,028,000股。同意27,028,000股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%。

  其中，中小投资者（单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。

  关联股东科锐北方对此议案回避表决。

  （三）审议通过《关于公司<2015年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为27,028,000股。同意27,028,000股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%。

  其中，中小投资者（单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。

  关联股东科锐北方对此议案回避表决。

  （四）审议通过《关于公司<2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为120,082,709股。同意120,082,709股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%。

  其中，中小投资者（单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。

  （五）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为120,082,709股。同意120,082,709股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%。

  其中，中小投资者（单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。

  （六）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为27,028,000股。同意27,028,000股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%。

  其中，中小投资者（单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。

  关联股东科锐北方对此议案回避表决。

  （七）审议通过《关于同意诺安科锐成长1号资产管理计划的认购人员名单及金额的议案》

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为27,028,000股。同意27,028,000股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%。

  其中，中小投资者（单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。

  关联股东科锐北方对此议案回避表决。

  （八）审议通过《关于公司与特定发行对象签署附条件生效的认购股份协议的议案》

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为27,028,000股。同意27,028,000股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%。

  其中，中小投资者（单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。

  关联股东科锐北方对此议案回避表决。

  （九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司2015年度非公开发行股票有关事宜的议案》

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为120,082,709股。同意120,082,709股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%。

  其中，中小投资者（单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。

  （十）审议通过《关于提请股东大会批准张新育及其一致行动人诺安科锐成长1号资产管理计划就本次非公开发行免于发出收购要约的议案》

  截止本决议日，公司控股股东科锐北方持有本公司42.63%的股份。实际控制人张新育先生直接持有公司0.43%股份，通过科锐北方间接控制公司42.63%的股份权益，直接、间接合计控制公司43.06%的股份权益。

  本次发行完成后（按照发行37,461,732股计算），科锐北方持有本公司36.39%的股份，仍为本公司控股股东。张新育先生直接持有公司5.58%的股份，通过科锐北方间接控制公司36.39%的股份权益，张新育先生一致行动人、诺安基金管理的诺安科锐成长1号资产管理计划持有公司1.14%的股份，张新育先生直接、间接合计控制本公司43.11%的股份权益，仍为公司实际控制人。（若上述持股比例在发行日前发生变动且该变动不会导致公司实际控制人发生变化，以变动后持股比例为准。）

  根据《上市公司收购管理办法》相关规定，张新育及其一致行动人诺安科锐成长1号资产管理计划认购本次非公开发行的股份将触发要约收购，同意张新育及其一致行动人诺安科锐成长1号资产管理计划免于发出收购要约。

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为27,028,000股。同意27,028,000股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%。

  其中，中小投资者（单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。

  关联股东科锐北方对此议案回避表决。

  （十一）审议通过《关于公司本次非公开发行股票申请有效期的议案》

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为27,028,000股。同意27,028,000股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%。

  其中，中小投资者（单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。

  关联股东科锐北方对此议案回避表决。

  （十二）审议通过《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为120,082,709股。同意120,082,709股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%。

  其中，中小投资者（单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。

  （十三）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的议案》

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为120,082,709股。同意120,082,709股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%。

  其中，中小投资者（单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。

  （十四）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为120,082,709股。同意120,082,709股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%。

  其中，中小投资者（单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。

  三、律师出具的法律意见

  北京国枫律师事务所曲凯律师、黄兴旺律师出席了本次股东大会，并出具了结论性意见：公司2015年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

  2、北京国枫律师事务所关于北京科锐配电自动化股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  二〇一五年十一月十三日