证券时报多媒体数字报

  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-095

  烟台新潮实业股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集

  配套资金暨关联交易之标的

  资产完成过户的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“新潮实业”）于2015年10月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2402号），公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准，具体情况详见公司于2015年11月2日披露的《烟台新潮实业股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准的公告》（2015-087）。

  公司根据上述核准文件的要求积极推进本次重大资产重组实施事宜。截至本公告日，本次交易标的资产浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）100%股权的过户手续及相关工商变更登记手续已经完成，浙江犇宝已成为公司的全资子公司。

  一、本次交易的实施情况

  （一）标的资产过户情况

  本次重大资产重组标的资产浙江犇宝100%股权的过户手续及相关工商变更登记工作已经完成。杭州市江干区市场监督管理局核准了浙江犇宝的股东变更登记，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91330104321901811F）。新潮实业已持有浙江犇宝100%的股权。

  （二）后续事项

  公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司及上海证券交易所申请办理股份登记及上市手续。

  公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的实质性障碍。

  中国证监会已核准公司非公开发行不超过206,084,394股新股募集配套资金。上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  二、关于本次交易实施的中介机构结论意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  公司本次交易的独立财务顾问财通证券股份有限公司出具了《财通证券股份有限公司关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

  “一、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

  二、本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权；

  三、上市公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜办理股份登记及上市手续；上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记手续；上市公司尚待办理本次重大资产重组的配套融资事宜。上述后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，相关后续事项不存在重大风险。”

  （二） 法律顾问核查意见

  公司本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》，认为：

  “（一）本次重大资产重组已经获得交易各方批准及中国证监会核准，交易相关各方有权按照相关批准、核准实施本次重大资产重组。

  （二）本次重大资产重组涉及的标的资产已经完成股权变更工商登记，新潮实业享有标的资产即犇宝实业100%股权，标的资产交割合法有效。”

  三、备查文件

  1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2402号）；

  2、财通证券股份有限公司出具的《财通证券股份有限公司关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

  3、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》。

  特此公告。

  烟台新潮实业股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年十一月十四日

  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-096

  烟台新潮实业股份有限公司

  第九届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ★ 公司全体董事出席了本次会议。

  ★ 无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。

  ★ 本次董事会所有议案均获通过。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

  2、本次会议通知于2015年11月9日以通讯的方式发出。

  3、本次会议于2015年11月13日上午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。

  4、本次会议应出席董事7人，实到董事7人。

  5、本次会议由公司董事长黄万珍先生主持，公司监事和高管列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议审议通过了《关于拟出资3亿元人民币对外投资的议案》。

  公司董事会同意公司以自筹资金30,000万元（人民币叁亿元整）出资宁波鼎金开元股权投资中心（有限合伙），成为宁波鼎金开元股权投资中心（有限合伙）的有限合伙人。

  公司董事会同意公司与宁波鼎金开元股权投资中心（有限合伙）全体合伙人签署《宁波鼎金开元股权投资中心（有限合伙）入伙协议》。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  公司本次对外投资的具体内容详见《烟台新潮实业股份有限公司对外投资公告》。

  2、会议审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》。

  公司董事会会议拟定对公司章程相关条款修改如下：

  公司章程原“第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。”

  拟修改为：

  “第一百零六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。”

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  上述公司章程修改条款需提交公司股东大会审议。

  三、上网公告附件

  《烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于修改公司章程相关条款的独立意见》。

  特此公告。

  烟台新潮实业股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年十一月十四日

  烟台新潮实业股份有限公司

  独立董事关于修改公司章程

  相关条款的独立意见

  烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》，作为公司独立董事对董事会提出的《关于修改公司章程相关条款的议案》事项发表如下独立意见：

  1、该议案对《公司章程》中关于董事会成员组成人数即第一百零六条做了修改，由原来的“董事会由九名董事组成”修改为“董事会由七名董事组成”。该修改不存在损害公司及公司股东利益的情况，同意上述修改。

  2、同意将上述修改公司章程相关条款的议案提交公司股东大会审议。

  独立董事：

  马海涛

  王东宁

  余 璇

  2015年11月13日

  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-097

  烟台新潮实业股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ★ 投资标的名称：宁波鼎金开元股权投资中心（有限合伙）

  ★ 投资金额：30,000万元

  ★ 根据《公司章程》等的相关规定，本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

  ★ 公司本次以自筹资金30,000万元（人民币叁亿元整）出资宁波鼎金开元股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎金开元”），成为有限合伙人。通过本次对外投资寻找石油能源领域的优质并购标的，积极推动公司战略转型、业务结构调整；同时，也可能存在因政策法律调整、经济环境与市场变化等原因从而导致本次对外投资进度拖延，未达到预期目的等风险。

  一、对外投资概述

  1、2015年11月13日，公司与鼎金开元全体合伙人在烟台签署《宁波鼎金开元股权投资中心（有限合伙）入伙协议》（以下简称“《入伙协议》”），协议约定公司以30,000万元出资鼎金开元，成为有限合伙人。

  2、2015年11月13日召开的公司第九届董事会第十七次会议已经审议通过了《关于拟出资3亿元人民币对外投资的议案》。根据《公司法》和《公司章程》等的相关规定，公司本次对外投资无需经公司股东大会审议批准，亦无需经政府有关部门的批准。

  3、公司本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

  三、拟投资企业基本情况

  1、基本信息

  企业的名称：宁波鼎金开元股权投资中心（有限合伙）

  主要经营场所：宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼 十一号213 室

  经营期限：长期。

  经营范围：股权投资及相关咨询服务。（以工商局核定为准）。

  合伙人姓名、名称、承担责任方式及住所：

  ■

  合伙人认缴或者实际缴付的出资额（单位：万元）、缴付期限、出资方式:

  ■

  2、入伙后合伙人结构

  ■

  四、入伙协议主要内容

  1、公司成为宁波鼎金开元股权投资中心（有限合伙）的有限合伙人，本协议签署之日起5日内，公司履行出资义务。

  2、新合伙人的名称、出资方式及出资额：

  合伙人名称：烟台新潮实业股份有限公司

  承担责任方式：有限责任

  住所：烟台市牟平区牟山路98号

  法定代表人：黄万珍

  出资方式：货币资金

  认缴出资额（人民币）：30,000万元整（￥300,000,000）

  实缴出资额（人民币）：30,000万元整（￥300,000,000）

  3、原合伙人已向新合伙人如实告知入伙前合伙企业的经营状况和财务状况。入伙后新有限合伙人对入伙前合伙企业的债务承担有限责任。

  4、全体合伙人确认并同意，合伙企业重大投资及重大资产处置行为等重大事项，须经全体合伙人一致同意。各方同意本协议生效后相应修订并共同签署《宁波鼎金开元股权投资中心（有限合伙）合伙协议》。

  5、本协议一式伍份，有限合伙人与普通合伙人各执壹份，工商备案登记壹份，合伙企业留底壹份。本协议经全体合伙人签字后生效。因本协议产生的争议由合同签署地有管辖权的法院管辖。本协议未尽事宜如违约责任等，按照《宁波鼎金开元股权投资中心（有限合伙）合伙协议》及有关法律规定执行。

  五、对外投资对上市公司的影响

  公司本次以自有资金出资鼎金开元，通过本次对外投资寻找石油能源领域的优质并购标的，积极推动公司战略转型、业务结构调整；同时，也可能存在因政策法律调整、经济环境与市场变化等原因从而导致本次对外投资进度拖延，未达到预期目的等风险。

  六、备查文件

  1、公司第九届董事会第十七次会议决议；

  2、《宁波鼎金开元股权投资中心（有限合伙）入伙协议》。

  特此公告。

  烟台新潮实业股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年十一月十四日