证券时报多媒体数字报

  致：山东益生种畜禽股份有限公司

  北京金诚同达律师事务所(以下简称"本所")接受山东益生种畜禽股份有限公司 (以下简称"益生股份"或"公司")的委托，作为贵公司实施本次员工持股计划的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称：《指导意见》）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为贵公司拟实施员工持股计划出具法律意见书。

  本所律师声明如下：

  1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

  2、本所律师对益生股份提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、益生股份或者其他有关单位出具的证明文件作出判断；

  3、益生股份保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

  4、本所律师同意将本法律意见书作为益生股份本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任；

  5、本法律意见书仅就本次员工持股计划涉及的有关法律问题发表意见。

  按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

  一、基本情况

  （一）发行人依法设立并上市

  发行人系由曹积生等26名自然人于2007年11月以有限责任公司整体变更方式发起设立的股份有限公司。经中国证监会证监许可【2010】752号文批准，发行人于2010年7月28日公开发行人民币普通股2,700万股，每股面值1.00元，每股发行价格为24元。发行完成后，发行人股本总额为10,800万股。

  发行人的股票于2010年8月10日在深交所挂牌交易，股票简称为"益生股份"，股票代码为"002458"。

  （二）发行人依法有效存续

  发行人现持有注册号为370600018025168的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据法律、法规和规范性文件规定可能解散、终止或被吊销营业执照的情形，为合法存续的主体，不存在持续经营的法律障碍。

  本所律师认为，发行人的设立和存续符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，是依法设立并合法存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。

  二、本次员工持股计划的合法合规性

  本所律师对照《指导意见》相关条款，核查了 2015 年10月29日益生股份第三届董事会第二十三次会议审议通过的《山东益生种畜禽股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要（以下简称《员工持股计划（草案）》），发表意见如下：

  （一）经查阅公司披露的公告并经公司确认，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

  （二）根据公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

  （三）根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

  （四）本次员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过 500 人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参与对象的规定。

  （五）本次员工持股计划设立时资金总额上限为1850 万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金，资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 点的规定。

  （六）本次员工持股计划的股票来源拟通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式解决。

  本员工持股计划设立后，委托深圳平安大华汇通财富管理有限公司进行管理，并全额认购平安汇通益生股份员工持股特定客户资产管理计划普通级份额。资产管理计划份额为不超过3,700万份，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和普通级份额。公司董事长曹积生先生为资产管理计划优先级份额的本金及业绩比较基准收益提供担保。资产管理计划的主要投资范围为以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有益生股份股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2 点的规定。

  （七）本次员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票的购买完成起算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 点的规定。

  （八）以2015年10月28日公司股票收盘价24.73元测算，资产管理计划和员工持股计划所能购买的益生股份股票数量分别为不超过1,496,159股和748,079股，占公司现有股本总额的比例分别为0.53%和0.26%，资产管理计划和员工持股计划所持有的公司股票总数，累计均不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 点的规定。

  （九）本次员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议，员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权符合条件的资产管理机构行使股东权利，符合《指导意见》第二部分第（七）项第 1 点的规定。

  （十）公司拟委托深圳平安大华汇通财富管理有限公司管理本次员工持股计划，并与深圳平安大华汇通财富管理有限公司签订《平安汇通益生股份员工持股特定客户资产管理计划资产管理合同》，明确了当事人的权利义务，符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

  （十一）本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：

  1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

  2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

  3、公司融资时员工持股计划的参与方式；

  4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

  5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

  6、员工持股计划管理机构的选任、管理费用的计提及支付方式；

  7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

  8、其他应当予以披露的事项。

  综上所述，本所认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定。

  三、本次员工持股计划所履行的程序

  （一）根据公司提供的会议文件及披露的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

  1、公司于 2015 年08月 27 日召开 2015 年第一次职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

  2、公司于 2015 年10月29日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了关于《员工持股计划（草案）》及摘要等与本次员工持股计划相关的议案，并同意提交公司股东大会审议，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

  3、公司独立董事于 2015 年 10 月 29 日对益生股份员工持股计划相关事项发表了独立意见，公司监事会于同日作出决议。公司独立董事和监事会认为，公司实施员工持股计划有利于健全长效激励机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，有利于增强员工的归属感和责任感，提高公司的凝聚力和竞争力，确保公司长期、稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。

  4、公司于 2015 年10月 31 日公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会决议及与资产管理机构签订的资产管理协议，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。

  5、公司已聘请本所律师对本次员工持股计划出具法律意见书，员工持股计划涉及的董事在董事会会议召开时回避了表决，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。

  （二）根据指导意见，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书，在股东大会审议通过员工持股计划后2个交易日内，披露员工持股计划的主要条款。

  四、本次员工持股计划的信息披露

  （一）2015 年 10月31日，公司公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会决议。本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

  （二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚须按照法律、法规及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

  1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。

  2、股东大会决议公告。

  3、公司采取二级市场购买方式实施员工持股计划的, 应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内, 完成标的股票的购买, 并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

  4、公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内, 及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

  5、公司员工因参与员工持股计划, 导致股份权益发生变动, 应根据相关法律法规履行披露义务。

  （三）公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

  1、报告期内持股员工的范围、人数；

  2、实施员工持股计划的资金来源；

  3、报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；

  4、因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

  5、本次员工持股计划管理机构的变更情况；

  6、其他应当予以披露的事项。

  五、结论意见

  综上所述，本所认为：

  （一） 公司具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格；

  （二） 本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定；

  （三）本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；

  （四）公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

  北京金诚同达律师事务所

  负 责 人： 贺宝银

  经办律师： 董寒冰

  经办律师： 张晓明

  2015年11月14日