证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西安民生集团股份有限公司（简称"公司"或"西安民生"）拟向海航商业控股有限公司及其特定关联方、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人、以及其他交易对方发行股份购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司100%股权，及募集配套资金（简称"本次重大资产重组"）。公司于2015年11月13日收到关于本次重大资产重组中国证券监督管理委员会（简称"证监会"）行政许可项目审查一次反馈意见通知书（153038号）。通知书主要内容为：证监会依法对公司提交的《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，在30个工作日内向证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，争取在规定的期限内及时组织有关材料报送证监会行政许可受理部门。公司本次重大资产重组尚需获商务部同意经营者集中的批准和中国证监会的核准，公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），本次重大资产重组事项尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  附：中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（153038号）

  西安民生集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十一月十四日

  附：

  中国证监会行政许可项目审查

  一次反馈意见通知书

  153038号

  西安民生集团股份有限公司:

  我会依法对你公司提交的《西安民生集团股份有限公司发行股份购买核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，请在30个工作日内向我会行政许受理部门提交书面回复意见。

  2105年11月13日

  中国证券监督管理委员会

  2015年10月21日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

  1.申请材料显示，本次重组募集配套资金投资项目为供销大集项目，该项目投资总额255亿元并计划分两期实施。其中，第一期投资总额为118亿元，拟利用自有资金实施，投资内容包括O2O服务网点改造（主要针对现有零售网点改造及加盟店的拓展）、供应链服务平台建设、信息化管理系统建设及流动资金投入；第二期投资总额为137亿元，主要利用本次募集的配套资金实施，投资内容包括O2O服务网点改造（主要针对新拓展的零售网点）和供应链服务平台建设。截至2015年6月30日，上市公司合并口径账面货币资金余额36.94亿元，标的公司供销大集控股合并口径账面货币资金余额为134.25亿元。上市公司备考报表合并口径截至2015年6月30日资产负债率低于同行业上市公司平均值及中位数。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、货币资金余额、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次募集配套资金的必要性。2）补充披露募投项目第一期118亿元投资进度，项目选择标准及实施情况，预期收益及可行性等。3）比较第二期137亿元募投项目全部采用债务融资与采用股权融资的融资成本差异及对中小股东权益的影响。4）结合近期股价走势，补充披露股价波动对本次发行募集配套资金的影响及发行可能失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  2.申请材料显示，信永中和出具的《供销大集控股备考合并审计报告》仅包括2015年6月30日的资产负债表，2015年5-6月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表。对标的资产完整报告期的财务会计信息，信永中和仅出具了《供销大集控股备考合并审阅报告》。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》（2014年修订）的要求，补充提供标的资产最近两年及一期的财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  3.申请材料显示，本次交易后，上市公司将面对电子商务行业存在的会员规模壁垒、专业化服务壁垒、品牌及认可度壁垒、马太效应壁垒和技术壁垒。请你公司补充披露：1）上述壁垒的含义。2）上市公司拟采取的突破上述壁垒的具体解决措施。3）上市公司未来如何实现线下零售实体和线上电子商务结合。4）上市公司在发展互联网O2O业务方面的核心竞争优势，是否具备新业务的运营能力和经验。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  4.申请材料显示，作为一个电子商务和互联网等行业的新进入者，上市公司是否能破除行业壁垒，利用技术团队打造电子商务平台成功实现业务转型的基础在于人才储备及团队建设。上市公司未来需要面向全国招揽人才，对转型初期的上市公司的人才储备具有一定挑战。请你公司补充披露：1）标的资产目前在电子商务和互联网行业的人才储备情况，管理团队和核心技术人员基本情况。2）标的资产是否搭建了业务转型所需的团队，是否拥有相关专业背景的人才，是否制定了企业发展战略和人才储备战略。3）保持核心技术人员稳定的相关措施和短期、长期激励方式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  5.申请材料显示，如不考虑本次重组募集配套资金，本次交易后海航商业控股及其一致行动人持股比例从39.71%上升至46.70%。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露海航商业控股及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  6.请你公司：1）补充披露海航投资控股等5名交易对方承诺放弃表决权等权利的原因。2）补充披露海航商业控股及其一致行动人有无股份减持计划及期限，新合作及其一致行动人有无股份增持计划及期限。3）补充披露本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及该安排对上市公司治理及生产经营的影响。4）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持控制权稳定的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  7.申请材料显示，上市公司控股股东持股比例下降一定程度上有利于上市公司规范治理和规范运作。请你公司补充披露：1）上述表述的原因及合理性。2）在表决权比例非常接近的情况下，海航商业控股及其一致行动人能够控制上市公司的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  8.申请材料显示，为解决湖南家润多超市与购宝乐商业（湖南）有限公司之间可能存在的同业竞争问题，双方签订了委托管理合同，购宝乐商业（湖南）有限公司董事会全权委托湖南家润多超市对购宝乐商业（湖南）有限公司进行经营管理。请你公司补充披露：1）本次交易未将湖南家润多超市纳入交易范围的原因。2）上述委托管理合同的主要条款，包括但不限于托管方式、托管期限等。3）本次交易完成后海航商业控股以及海航集团下属企业中是否仍存在从事商业零售业务的公司，是否与上市公司存在同业竞争问题。4）保障上市公司独立性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  9.请你公司结合新合作及其一致行动人提出的解决连锁超市类业务同业竞争的承诺，补充披露本次交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》第一条执行预期合并原则的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  10.申请材料显示，标的资产于2015年4月成立，5月新合作集团等以其持有的公司股权作价出资，6月海航投资控股等交易对方对标的资产以货币增资。请你公司补充披露标的资产成立以来的历次增资原因、作价依据，与本次交易价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  11.申请材料显示，标的资产存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。请你公司补充披露：1）上述未决诉讼、仲裁的最新进展情况。2）若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响。3）报告期内标的资产是否存在其他已决的重大诉讼、仲裁，如有，补充披露诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主张、标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  12.申请材料显示，本次交易标的资产的部分子公司主营业务为房地产开发或商业地产开发。同时，本次交易注入的部分商业地产附带了住宅项目。请你公司：1）补充披露标的资产的房地产子公司是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人（包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资产的交易对方）应当公开承诺，相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。2）结合标的资产未来主营业务的开展情况，补充披露本次交易将住宅开发及商业地产开发的子公司纳入交易范围的原因及合理性。3）补充提供独立财务顾问、律师的专项核查意见，并在意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  13.申请材料显示，本次交易对方之一上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）系由海通证券发起设立的股权投资基金，其执行事务合伙人为海通并购资本管理（上海）有限公司。海通证券担任本次重组的独立财务顾问。请你公司补充披露：1）本次交易完成后，海通证券通过直接或间接方式合计持有的上市公司股份数及占比。2）海通证券担任本次交易的独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  14.申请材料显示，供销大集控股成立于2015年4月30日，系投资控股平台，本身无实质性经营活动。请你公司：1）对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》（2014年修订）的要求，结合供销大集主营业务零售商业板块和房地产业务，补充披露整合后的供销大集行业特点和经营情况讨论与分析，包括但不限于行业特点、核心竞争力及行业地位、财务状况分析及盈利能力分析等。2）补充披露供销大集主营业务零售商业板块主要经营指标，并与同行业上市公司比较，分析供销大集整合前后及未来竞争能力。3）补充披露报告期内供销大集主要财务指标，并与同行业上市公司比较，说明存在差异的主要原因。4）补充披露标的资产各项资产减值准备（包括商誉）是否计提充足，是否存在相关费用资本化计入存量资产的情形，评估资产是否存在经济性贬值。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  15.申请材料显示，本次交易尚需获得商务部同意经营者集中的批准。请你公司补充披露本次交易涉及商务部实施经营者集中的审查进展情况。如尚未取得，对可能无法通过审查的情形作风险提示，明确在通过审查前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  16.申请材料显示，交易对方之一江苏悦达置业的控股股东为江苏悦达南方控股有限公司。请你公司补充披露悦达置业的实际控制人情况及是否需要国资等相关部门的审批，如需，补充披露该等审批的实施机关、审批事项以及进展情况，是否为本次重组的前置审批事项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  17.请你公司补充披露本次业务转型涉及互联网信息服务业务和募集配套资金的项目开展是否需要履行工信部或其他有关部门的审批。如需，补充披露该等审批的实施机关、审批事项以及进展情况，是否为本次重组的前置审批事项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。