证券时报多媒体数字报

  证券代码：002270 证券简称：法因数控 公告编号：〔2015〕065号

  山东法因数控机械股份有限公司关于

  公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易相关事项

  获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东法因数控机械股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年11月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 证监许可﹝2015﹞2489号《关于核准山东法因数控机械股份有限公司向上海华明电力设备集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，该批复主要内容如下：

  一、核准你公司向上海华明电力设备集团有限公司发行168,763,023股股份、向广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）发行13,742,376股股份、向珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）发行14,893,283股股份、向深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行47,732,181股股份、向上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行13,672,743股股份、向北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）发行9,766,285股股份、向北京国投协力股权投资基金（有限合伙）发行6,103,823股股份、向国投创新（北京）投资基金有限公司发行6,103,823股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过36,231,883股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司将根据上述核准文件要求及公司股东大会的相关授权尽快办理本次重大资产重组的相关事宜，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  山东法因数控机械股份有限公司

  董事会

  2015年11月12日

  证券代码：002270 证券简称：法因数控 公告编号：〔2015〕066号

  山东法因数控机械股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书的

  修订说明

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东法因数控机械股份有限公司（以下简称"公司"）发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的方案（以下简称"本次交易"）已先后经公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十三次会议、2015年度第一次临时股东大会、第三届董事会第十四次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过。

  经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年9月17日召开的2015年第78次工作会议审核，发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易相关事项获得有条件通过。2015 年11月12日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准山东法因数控机械股份有限公司向上海华明电力设备集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2489号）。

  根据中国证监会的审核要求与反馈意见，公司对《山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》（以下简称"本报告书"）进行了相应的补充、修订和完善，主要内容如下：

  1、本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。

  2、上市公司截至2015年5月31日的财务数据已经信永中和审计，并出具XYZH/2015JNA40031号审计报告。上海华明截至2015年5月31日的财务数据已经立信会计师审计，并出具信会师报字[2015]第114840号审计报告。截至2015年5月31日的备考财务数据已经立信会计师审计并出具信会师报字[2015]第114861号《备考审计报告》。公司对涉及的财务数据和业务资料进行了相应的更新和补充分析。

  3、结合上市公司及标的资产行业特点、生产经营规模和实际经营需求、财务状况、现有货币资金用途及未来使用计划等方面，补充披露了本次交易募集配套资金的必要性。具体详见本报告书"第六章 发行股份情况"之"二、募集配套资金"。

  4、补充披露了募集配套资金使用项目取得相关政府部门审批的进展情况。具体详见本报告书"第六章 发行股份情况"之"二、募集配套资金"。

  5、进一步补充披露了上海华明采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益的情况。具体详见本报告书"第七章 拟购买资产的评估情况"之"二、收益法评估说明"之"（七）收益法预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益"。

  6、补充披露了汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金认购股份的具体资金来源及有关安排，不存在通过结构化资产管理产品参与的情形，不存在代持情况。具体详见本报告书"第三章 交易对方基本情况"之"二、 配套融资的交易对方情况"之"（四）配套融资交易对方具体资金来源及有关安排"。

  7、补充披露了以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。具体详见本报告书"第六章 发行股份情况"之"二、募集配套资金" 之"（一）募集配套资金的股份发行情况"之"（10）以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。"

  8、结合财务数据补充披露了本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。补充披露了交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。补充披露了董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排。补充披露了监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排。具体详见本报告书"第十章 管理层讨论与分析"之"六、本次交易完成后上市公司的发展规划"。

  9、进一步结合近期同类可比交易市盈率，补充披露了上市公司收购上海华明价格的合理性。具体详见本报告书"第七章 拟购买资产的评估情况"之"五、董事会对本次交易评估事项的意见"之"（二）标的资产定价合理公允性的分析"。

  10、结合同行业情况，补充披露了上海华明2014年较2013年营业收入下降的原因及合理性。具体详见本报告书"第十章 管理层讨论与分析"之"四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析"之"（二）盈利能力分析"。

  11、结合采购和销售模式、信用政策、资金收支特点、同行业情况等，补充披露了2013年、2014年经营活动产生的现金流量净额与净利润是否匹配、原因及合理性。结合销售客户经营情况、回款情况及同行业情况等，进一步补充披露了应收账款的可回收性及坏账计提的充分性。具体详见本报告书"第十章 管理层讨论与分析"之"四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析"之"（一）财务状况分析"和"（三）现金流量分析"。

  12、结合产品类型、技术水平、同行业情况等，量化分析并进一步补充披露了上海华明报告期毛利率的合理性。具体详见本报告书"第十章 管理层讨论与分析"之"四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析"之"（二）盈利能力分析"。

  13、补充披露了上海华明销售折扣与折让的确定原则、标准及相关内部控制制度，并进一步补充披露销售折扣与折让的会计处理依据、过程，与收入匹配的情况、合理性及是否符合《企业会计准则》的相关规定。具体详见本报告书"第十章 管理层讨论与分析"之"四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析"之"（二）盈利能力分析"。

  14、补充披露了上海华明海外销售有关情况，包括但不限于：上海华明所处行业的海外政策及对销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及其回款情况。具体详见本报告书"第十章 管理层讨论与分析"之"四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析"之"（二）盈利能力分析"。

  15、结合上海华明合同的签订及执行情况，补充披露了上海华明2015年营业收入和净利润的可实现性。具体详见本报告书"第七章 拟购买资产的评估情况"之"五、董事会对本次交易评估事项的意见"之"（六）结合2015年1-5月合同的签订及执行情况，补充披露上海华明2015年营业收入和净利润的可实现性"。

  16、结合宏观政策、电力行业发展趋势、行业周期、竞争对手情况、技术发展水平、市场需求及产品类型的变化、客户稳定性、合同签订情况，补充披露了上海华明2016年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性。具体详见本报告书"第七章 拟购买资产的评估情况"之"五、董事会对本次交易评估事项的意见"之"（七）结合宏观政策、电力行业发展趋势、行业周期、竞争对手情况、技术发展水平、市场需求及产品类型的变化、客户稳定性、合同签订情况，补充披露上海华明2016年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性"。

  17、补充披露了上海华明土耳其项目投产及产生效益的时间。补充披露了土耳其项目未来年度营业收入的预测情况，和对本次评估值的影响。具体详见本报告书"第七章 拟购买资产的评估情况"之"五、董事会对本次交易评估事项的意见"之"（八）土耳其项目未来年度营业收入的预测情况，并结合其可实现性进一步补充披露对本次评估值的影响"。

  18、补充披露了上海华明及其子公司上海华明高压电气开关制造有限公司续展《高新技术企业证书》是否存在法律障碍的情况。如未来无法享受高新技术企业的税收优惠，对其估值的影响。具体详见本报告书"第七章 拟购买资产的评估情况"之"五、董事会对本次交易评估事项的意见"之"（九）上海华明及其子公司上海华明高压电气开关制造有限公司新一轮续展《高新技术企业证书》的情况及如未来无法享受高新技术企业的税收优惠，对其估值的影响"。

  19、补充披露了调整重组业绩补偿方式的情况说明。具体详见本报告书"第八章 本次交易合同的主要内容"之"三、《盈利预测补偿协议》的主要内容"。

  20、上海华明与国家电网公司、中国电力科学研究院共同申请了两项发明专利"一种有载开关的真空管驱动机构"和"一种有载分接开关的驱动装置"，同时共同取得了上述两项的实用新型专利。补充披露了上述专利共有协议的主要内容及专利应用情况。补充披露了共有方具有使用或对外授权使用共有专利的权利及对上海华明生产经营的影响。具体详见本报告书"第四章 拟购买资产基本情况"之"十、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况"。

  21、补充披露了普罗中合、汇垠鼎耀、汇垠华合私募投资基金备案进展情况。具体详见本报告书"第三章 交易对方基本情况"之"一、发行股份购买资产的交易对方概况"和"二、 配套融资的交易对方情况"。

  22、本次购买资产的发行定价为定价基准日前120个交易日股票交易均价。补充披露了上述市场参考价的选择原因。具体详见本报告书"第六章 发行股份情况"之"一、发行股份购买资产"。

  23、进一步补充披露了上海华明2012年和2013年申报财务报表与原始报表产生差异的原因及其合理性。具体详见本报告书"第四章 拟购买资产基本情况"之"十六、上海华明其他情况说明"之"（十二）上海华明2012年和2013年申报财务报表与原始报表产生差异的原因及其合理性"。

  24、补充披露上海华明存货周转率低于可比上市公司的原因及其合理性。具体详见本报告书"第十章 管理层讨论与分析"之"四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析"之"（一）财务状况分析"。

  25、根据上海华明各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度补充披露了资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况，纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。具体详见本报告书"第四章 拟购买资产基本情况"之"十六、上海华明其他情况说明"之"（十三）上海华明报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系"。

  26、结合上海华明实际经营情况及风险、可比上市公司可比性、可比交易的情况等，补充披露了上海华明收益法评估中折现率选取的依据及合理性。具体详见本报告书"第七章 拟购买资产的评估情况"之"二、收益法评估说明"之"（七）结合上海华明实际经营情况及风险、可比上市公司可比性、可比交易的情况等，补充披露上海华明收益法评估中折现率选取的依据及合理性"。

  27、补充披露了本次收购的合并成本确认情况及合并过程中确认的可辨认净资产对上市公司未来业绩的影响。具体详见本报告书"第十章 管理层讨论与分析"之"五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析"之"（三）合并成本的确认过程及合并过程中确认的可辨认净资产对上市公司未来业绩的影响"。

  山东法因数控机械股份有限公司董事会

  2015年11月12日