证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》公示了公告编号为2015-096的《二六三网络通信股份有限公司全资子公司对外投资的提示性公告》，公司董事会审议通过了公司全资子公司北京二六三企业通信有限公司（以下简称“企业通信”）利用自有资金收购目标公司展动科技（北京）有限公司（以下简称“展动科技”）100%的股权的投资交易。本次交易基于交易定价依据的不同和启动交易的时间不同等因素将本次交易分成三个子项交易：一、企业通信收购陈海滨、北京视音互联科技中心等8名股东所持展动科技57.2727%股权；二、企业通信通过收购住友商事亚洲资本股份有限公司持有的一家在开曼群岛注册的有限责任公司-Geesee, Inc. 100%的股权从而间接持有展动科技12.7373%的股权；三、企业通信从公司购买其持有的展动科技的30%股权。公告时三个子项交易尚未完成交易文件的签署。

  2015年11月13日，企业通信与陈海滨、北京视音互联科技中心等8名展动科技股东就转让展动科技57.2727%股权之交易完成签署股权转让协议。现将该交易情况公示如下。

  一、风险提示

  1、企业通信与陈海滨等8名展动科技股东就转让展动科技57.2727%股权而签署的《股权转让协议》尚须北京市商务部门审批，审批能否获得审批通过存在不确定性。

  二、交易概况

  2015年11月13日，公司全资子公司企业通信与陈海滨、北京视音互联科技中心、杭州展浩电子经营部（普通合伙）、杭州鱼昆电子商行、杭州航江电子商行、杭州彦拓科技有限公司、杭州恩雨电子商行、杭州宾美科技有限公司8名股东签订了《股权转让协议》，收购以上8名股东持有的展动科技57.2727%的股权。

  根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  三、对外投资详情

  （一）交易对方

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  （二）目标公司基本情况

  公司名称：展动科技（北京）有限公司

  注册时间：2011年1月18日

  注册住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0074房间

  注册资本：175.7143 万元美元（实收资本175.7143 万元美元）

  法定代表人：陈海滨（CHEN HAI BIN）

  营业执照号码：110000450163100

  经营范围：研究、设计计算机软硬件、网络技术、通信技术及产品；提供上述产品的技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；销售自行开发产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  （三）目标公司股权构成

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  （四）目标公司财务情况

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)所出具的《财务报表及审计报告》[大华审字[2015]006465号]，展动科技最近一年又一期经审计的主要财务数据如下：

  单位：人民币元

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  （五）股权转让协议主要内容

  1、股权受让方: 北京二六三企业通信股份有限公司

  股权转让方：陈海滨（HAIBIN CHEN）、北京视音互联科技中心、杭州展浩电子经营部（普通合伙）、杭州鱼昆电子商行、杭州航江电子商行、杭州彦拓科技有限公司、杭州恩雨电子商行、杭州宾美科技有限公司

  2、交易价格

  受让方向转让方支付的其所持有的57.2727%股权的对价最多不超过￥343,636,200.00元。受让方购买转让方支付的对价应按照“目标公司实际估值”进行调整，即目标公司实际估值=目标公司现估值+（2016年实际完成的主营业务利润－2016年预算主营业务利润）×17，其中，“目标公司现估值”为￥340,000,000.00元；“2016年预算主营业务利润”为￥20,000,000.00元；“2016年实际完成的主营业务利润”指经审计的目标公司2016年实际完成的主营业务税后利润（税后净利润扣除银行利息及非经常性损益，为避免疑义，非主营业务带来的收入与其他营业外收入均不计入主营业务利润计算范围）。

  3、支付方式及时间

  除杭州展浩电子经营部（普通合伙）外，其它转让方发支付安排如下:第一期付款：协议由各方正式签署并生效，且本协议中约定的先决条件全部满足之日起拾(10)个工作日内，受让方应向其他转让方支付调整前交易价款的20%；第二期付款：在目标公司办理完成股权变更的工商登记变更手续并获得新营业执照后十(10)个工作日内，受让方应向其他转让方支付调整前交易价款的30%；第三期付款：目标公司完成2016年公司财务审计后，受让方向其他转让方支付的交易价款应累计等于调整后交易价款的90%；第四期付款：受让方应在2018年度第一季度内向其他转让方支付剩余交易价款，即调整后交易价款的10%。

  受让方向杭州展浩电子经营部（普通合伙）支付的股权转让款分三期支付：第一期：在受让方向其他转让方支付第一期交易价款之日，受让方应同时向杭州展浩电子经营部（普通合伙）支付第一期股权转让的交易价款，即人民币捌拾万元（小写：RMB800,000.00元）；第二期：在受让方向其他转让方支付第三期交易价款之日，受让方应同时向杭州展浩电子经营部（普通合伙）支付第二期股权转让的交易价款，即第一期交易价款支付后剩余未付交易价款的50%；第三期：在受让方向其他转让方支付第四期交易价款之日，受让方应同时向杭州展浩电子经营部（普通合伙）支付第三期股权转让的交易价款，即第一期和第二期交易价款支付后的全部剩余未付交易价款。

  （六）交易定价依据及资金来源

  根据北京中同华资产评估有限公司出具的估值报告书（中同华咨报字（2015）第36号），在评估基准日2015年6月30日持续经营的前提下，采用收益法和资产基础法两种估价方法评估的展动科技股东全部权益价值为人民币60,700.00万元。经交易各方协商一致，同意以上文“交易价格”的对价及调整原则为最终定价。本次交易主体企业通信拟使用自有资金进行。

  四、对外投资对公司的影响、存在的风险

  （一）对公司的影响

  本次投资符合公司“致力于成为中国领先的企业统一通信服务商”的战略目标，能够与公司既有企业通信业务发挥协同效应，增强公司在企业统一通信领域的优势，为投资者创造更好的回报。

  （二）存在的风险

  本次收购完成后，可能会面临商誉减值、人员流失、团队整合等运营管理风险，针对上述风险，公司已有充分认识并将积极采取措施予以防范和控制。

  五、备查文件

  1、企业通信与陈海滨等8名展动科技股东签署的《股权转让协议》

  特此公告。

  二六三网络通信股份有限公司董事会

  2015年11月13日