证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●合同类型及金额：对外投资合作协议，设立合资公司（竞买公司）的注册资本为35,000万元，其中本公司现金出资17,500万元

  ●合同生效条件：自各方签署并经龙湖地产有限公司投资委员会、公司股东大会一致审议通过后生效

  ●该合同项下宁波新金广投资管理有限公司与宁波龙湖置业发展有限公司签署了《关于竞买公司之股权表决权授权协议》

  东睦新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）与宁波龙湖置业管理有限公司（以下简称"龙湖置业"）、宁波新金广投资管理有限公司（以下简称"新金广"）于2015年11月12日在浙江宁波签署了《关于宁波市鄞州区中河地段相关地块之合作协议》，合资设立公司，合作开发项目地块。

  同时，2015年11月12日，新金广与龙湖置业签署了《关于竞买公司之股权表决权授权协议》，新金广作为委托方，将其持有合资公司的全部股权之表决权授权给受托方龙湖置业行使。

  一、审议程序情况

  2015年10月29日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，决定：1、以自有资金与宁波龙湖置业发展有限公司、宁波新金广投资管理有限公司共同投资设立合资公司（以下简称"竞买公司"），开发宁波市鄞州区中河地块房地产项目，竞买公司注册资本为35,000万元，其中本公司现金出资17,500万元，占注册资本的50%，宁波龙湖置业发展有限公司现金出资7,000万元，占注册资本的20%，宁波新金广投资管理有限公司现金出资10,500万元，占注册资本的30%；项目地块竞得后竞买公司设立项目公司，注册资本金暂定 35,000 万元，出资时间、金额（不超过35,000 万元）可根据实际情况作出调整；项目公司具体名称由各方协商确定。2、委派黄永平担任竞买公司董事，委派肖亚军担任竞买公司的监事。3、提请股东大会授权公司董事会办理本次对外投资设立竞买公司以及投资开发宁波市鄞州区中河地块房地产项目的后续相关事宜：包括但不限于：（1）办理竞买公司、项目公司设立的相关事宜；（2）决定为项目公司业务的融资按公司的出资比例提供总金额不超过40,000万元的担保；（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；（4）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理竞买公司、项目公司设立以及运营的其他事宜。

  有关公司对外投资暨关联交易的具体情况，详见公司于2015年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的公司《对外投资关联交易公告》，公告编号：（临）2015-075。

  该项对外投资暨关联交易事项已经公司董事会批准，尚需相关股东大会审议通过。

  二、合同标的和对方当事人情况

  （一）合同标的情况

  1、标的公司：竞买公司

  2、竞买公司基本情况

  注册资本：暂定叁亿伍千万元

  目前，竞买公司尚未注册成立。

  （二）合同对方当事人情况

  1、对方当事人一：宁波龙湖置业发展有限公司

  企业类型：一人有限责任公司（私营法人独资）

  主要经营场所：宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦16楼

  法定代表人：李炜

  注册资本：60,000万元

  成立日期：2012年5月9日

  经营期限：2062年05月08日

  经营范围：房地产开发经营；市场营销策划服务；投资咨询服务；商务咨询服务；房地产信息咨询服务

  龙湖置业系龙湖地产有限公司在宁波设立的房地产开发公司，是龙湖地产有限公司的间接控制的全资子公司。龙湖地产有限公司系香港联交所上市公司，股票代码960，在2014中国房地产百强企业"综合实力TOP10"排名第八。

  龙湖置业与本公司及控股子公司之间不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在造成本公司对其利益倾斜的关系。

  除本投资以外，龙湖置业与本公司及控股子公司未有任何业务往来。

  2、对方当事人二：宁波新金广投资管理有限公司

  企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股））

  住所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼九号889室

  法定代表人：黄永平

  注册资本：3,100万元人民币

  成立日期：2013年9月26日

  经营范围：投资管理、实业投资、房地产投资、投资咨询

  新金广与本公司之间存在关联关系。有关关联关系的具体情况，详见公司于2015年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的公司《对外投资关联交易公告》，公告编号：（临）2015-075。

  除本投资以外，新金广与本公司及控股子公司未有任何业务往来。

  三、合同主要条款

  甲方：宁波龙湖置业发展有限公司

  住址：慈溪市慈东工业区天叙路1号

  法定代表人：李炜

  乙方：东睦新材料集团股份有限公司

  住址：浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号

  法定代表人：芦德宝

  丙方：宁波新金广投资管理有限公司

  住址：宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼九号889室

  法定代表人：黄永平

  鉴于：

  各方有意合作开发宁波市鄞州区中河地段相关地块（以下简称"项目地块"），经友好协商，就合作开发项目地块事宜，订立本协议。其中主要条款如下：

  第一条 项目地块概况

  项目地块占地面积合计76,644m2，用地性质R2，规划建筑面积合计121,291.8m2。

  项目地块具体信息以政府部门核准的项目地块规划条件及出让文件为准。

  第二条 合作方式

  2.1 土地挂牌竞买

  各方一致同意，在项目地块一期正式挂牌公告前20日内，三方共同出资设立竞买公司，由竞买公司为主体参加项目地块挂牌出让竞买。

  竞买公司的注册资本为人民币35,000万元，甲方乙方丙方按照甲方20%：乙方50%：丙方30%的股权比例投入及分享收益（本协议另有约定的除外）；竞买公司具体名称、注册地址、经营范围等工商登记信息由各方协商确定。

  2.2 项目公司设立

  如竞买公司竞得项目地块，各方同意竞买公司下设项目公司开发项目地块，各方通过向竞买公司持有股权，从而实现三方间接持有项目公司股权。项目地块竞得后15日内完成项目公司设立，项目公司为有限责任公司，注册资本金为35,000万元，项目公司具体名称由各方协商确定。

  2.3 《国有建设用地使用权出让合同变更协议》的签订

  项目地块竞得后，由竞买公司、项目公司与当地土地主管部门就项目地块出让事宜签署《国有建设用地使用权出让合同变更协议》等相关文件，项目公司承接竞买公司在《国有建设用地使用权出让合同》中的全部权利和义务，竞买公司所支付的竞买保证金转为土地款。

  第三条 项目公司经营

  各方同意竞买公司和项目公司在管理架构保持一致：即甲乙丙三方委派的董事人选及董事会行使的职权保持一致，监事的人选及职权保持一致，法定代表人与总经理的人选保持一致，竞买公司股东会和项目公司股东会的职权保持一致。

  3.1 项目公司架构及运营

  项目公司由竞买公司出资设立，为竞买公司的全资子公司。项目公司不设股东会，项目公司需要股东作出的决定由竞买公司股东会做出决议。

  项目公司设董事会，由5名董事组成，由甲方委派3名董事，乙方委派1名董事，丙方委派1名董事；董事长由甲方、副董事长由丙方委派。董事任期三年，可连任，任期届满需要委派新董事的，委派原则不变。

  项目公司的法定代表人由甲方委派的总经理担任。

  项目公司不设监事会，设监事2名，甲方、乙方各委派1名，监事行使中国相关法律规定的职权。

  项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由甲方委派，任期3年，任期届满可连任，委派原则不变。董事会授权总经理全面负责项目公司日常的经营管理工作，负责项目公司财务、招采、设计、研发、建设管理、营销等具体事务。项目公司管理团队由甲方委派。

  项目公司由甲方操盘，项目公司的项目管理纳入龙湖集团（以下简称"龙湖"）的项目管理体系，按照龙湖的开发、审批流程和操作标准进行项目开发，并接受龙湖总部和区域的统一管理，甲方必须保证在操盘过程中，不损害项目公司的利益。项目物业由甲方指定的物业管理公司管理。

  项目使用"龙湖"品牌。

  3.2 资金投入及财务管理

  三方对项目公司的投入包括但不限于注册资本金和其他形式的资金投入（以下简称"股东投入"）。

  项目公司融资优先用项目公司土地进行抵押，如果银行需要股东担保的，甲乙丙三方按股权比例提供担保。

  甲乙丙三方一致同意，甲方主导项目的运作和经营管理（即由甲方操盘），甲方应本着诚信、稳健的原则进行运作。

  甲乙丙三方同意并确认：根据国家会计准则的相关规定以及公司经营管理权的实际控制情况，确定甲乙丙三方和竞买公司、项目公司的合并报表事宜。

  3.3 股权处置

  除非甲乙丙三方协商一致，三方享有的本协议项下权益以及竞买公司及项目公司股权均不得对外转让、设置质押或如何其他第三者权益（经竞买公司股东会一致同意，以股权抵押、质押给金融机构为竞买公司或项目公司融资时除外）。否则，违约方（即对外转让、设置质押或任何其他第三者权益的一方）需向另两方支付土地款总额20%的违约金。

  3.4 其他

  甲乙丙三方约定，各方不得将竞买公司以及项目公司之资产及股权用于任何对外财务资助以及与本项目无关的担保等事宜，否则，违约方需向守约方支付土地款总额10%的违约金。

  竞买公司、项目公司不得对外提供任何形式的担保（与本项目开发和销售有关的情形除外）且其资金不得外借（按比例借款给股东除外），竞买公司不得将持有项目公司的股权对外提供质押担保，并在公司章程中约定。

  设立项目公司时，甲方应保证项目公司具备房地产项目开发的所有资质，保证项目公司正常运行经营。如因甲方原因项目公司未取得房产开发、建筑等相关资质而无法正常运行的，乙方和丙方可视具体情况解除该协议，并要求甲方赔偿乙丙双方的全部损失。

  第四条、违约责任

  任何一方违反其作出的陈述、保证、声明、确认与承诺或违反本协议的其他约定，给守约方造成经济损失的，违约方应向守约方就其遭受的实际经济损失及合理可预期利益进行赔偿。

  第七条 协议的生效、变更、解除

  协议自各方签字和盖公章后经龙湖地产有限公司投资委员会、东睦新材料集团股份有限公司股东大会一致审议通过后生效，生效后对各方均具有法律约束力。本协议签署后，各方经协商一致，可以书面方式变更或解除本协议。

  四、其他相关事项

  2015年11月12日，宁波新金广投资管理有限公司与宁波龙湖置业发展有限公司在上述《关于宁波市鄞州区中河地段相关地块之合作协议》项下签署了《关于竞买公司之股权表决权授权协议》，宁波新金广投资管理有限公司（作为委托方）和宁波龙湖置业发展有限公司（作为受托方）双方约定：

  1、委托方授权受托方在《关于竞买公司之股权表决权授权协议》约定的期限内行使其在竞买公司持有的30%股权（以下简称"标的股权"）之表决权；受托方同意接受委托方的授权。

  2、该协议项下的授权期从竞买公司工商登记完成至2018年12月31日为止，授权期限到期后，双方应另行签订授权协议。授权期间内，双方可以协商一致终止该协议。

  3、双方同意受托方行使标的股权表决权，其内容主要包括：

  （1）自本协议生效之日起，委托方将其持有标的股权之表决权授权给受托方行使，受托方同意接受行使表决权，该授权不包括标的股权表决权以外的其他任何权利。

  授权完成后，受托方将行使竞买公司50%的全体股东会表决权。

  （2）就受托方行使标的股权表决权之事宜，委托方无需支付受托方管理佣金。

  4、委托方应当自双方正式签署本协议后，即将标的股权表决权授权受托方行使；在授权期限内，受托方将代替委托方行使标的股权表决权，该授权不可单方撤销。

  五、合同履行对公司的影响

  《关于宁波市鄞州区中河地段相关地块之合作协议》的履行及该房地产项目开发周期较长，除设立竞买公司资本金现金出资会对公司资金安排有一定影响外，对公司当期业绩暂时无影响。房地产市场价格的波动也会对项目的经营成果带来一定的不确定性。

  本协议的履行不会造成公司主营业务的改变，不会影响公司主营业务的独立性。

  六、合同履行的风险及对策

  协议履行需公司自有资金能够按时出资到位，且经公司股东大会正式审核通过相关事项。

  特此公告。

  备查文件：

  1、公司与宁波龙湖置业管理有限公司、宁波新金广投资管理有限公司签署的《关于宁波市鄞州区中河地段相关地块之合作协议》

  2、宁波龙湖置业管理有限公司与宁波新金广投资管理有限公司签署的《关于竞买公司之股权表决权授权协议》

  3、东睦新材料集团股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议

  东睦新材料集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月13日