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  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2015—095

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  第三届董事会第十一次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2015年11月13日9点30分在公司3楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议的通知已于2015年10月28日以通讯、邮件等方式发出，应出席本次会议的董事为9名，实际出席董事8名，公司董事白璐女士因身体原因委托副董事长高永春先生代为行使表决权，公司监事、高管列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

  公司拟进行重大资产重组，本次重大资产重组方案内容主要为：（1）公司以其截至评估基准日合法拥有的除22,900万元的货币资金之外的全部资产和负债（以下统称“置出资产”） 与郭丛军、杜晓芳、张勇、北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）（以下简称“科桥嘉永”）、北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）（以下简称“科桥成长”）、江阴安益股权投资企业（有限合伙）（以下简称“江阴安益”）、浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司（以下简称“华睿海越”）、杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金永信”）、浙江华睿德银创业投资有限公司（以下简称“华睿德银”）、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波科发”）、大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“大丰匀耀”）及北京普思投资有限公司（以下简称“普思投资”）（合称“交易对方”）所持浙江九好办公服务集团有限公司（以下简称“九好集团”）100%股权（“置入资产”）的等值部分进行资产置换，交易对方通过资产置换取得的置出资产将最终由郭丛军或其指定的第三方予以承接，其他交易对方将其享有的置出资产的全部权益无偿转让给郭丛军或其指定的第三方；（2）置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由公司按交易对方各自持有的九好集团的股权比例，分别向交易对方发行股份购买；（3）为提高本次重大资产重组绩效，增强公司盈利能力，公司拟采用锁价方式向嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）等9名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过17亿元，且不超过本次置入资产交易价格的100%。募集配套资金在扣除发行费用后将用于九好集团后勤托管业务网络的建设项目、九好集团体验中心和培训中心的建设项目、九好集团信息中心建设项目以及补充流动资金等项目。（以上合称“本次重大资产重组”或“本次交易”）

  前述本次重大资产重组方案中资产置换及发行股份购买资产互为条件，不可分割，若其中任何一项终止或不能实施，则本次交易终止实施；募集配套资金在资产置换及发行股份购买资产的基础上实施，其最终成功与否不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组、非公开发行股份购买资产、向特定对象非公开发行A股股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产及向特定对象非公开发行股票的各项条件。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

  本次重大资产重组方案包括三部分内容：（1）资产置换；（2）非公开发行股份购买资产；（3）公司采用锁价方式向嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）等9名特定对象非公开发行股票募集配套资金。

  前述本次重大资产重组方案中资产置换及发行股份购买资产互为条件，不可分割，若其中任何一项终止或不能实施，则本次交易终止实施；募集配套资金在资产置换及发行股份购买资产的基础上实施，其最终成功与否不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。

  （1）资产置换

  1）交易对方

  公司资产置换的交易对方为九好集团全体股东郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、江阴安益、华睿德银、金永信、宁波科发、大丰匀耀及普思投资。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  2）置出资产

  公司以截至评估基准日合法拥有的除22,900万元的货币资金之外的全部资产和负债。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  3）置入资产

  九好集团全体股东郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、江阴安益、华睿德银、金永信、宁波科发、大丰匀耀及普思投资持有的九好集团100%股权。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  4）资产置换方案

  公司以截至评估基准日合法拥有的除22,900万元的货币资金之外的全部资产和负债，与郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、江阴安益、华睿德银、金永信、宁波科发、大丰匀耀及普思投资合计持有的九好集团100%股权中的等值部分进行置换。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  5）置出资产的预估作价情况

  置出资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，结合公司的资产、负债情况由交易双方协商确定。

  本次交易中，评估机构采用资产基础法与收益法对置出资产进行预估，并采用资产基础法预估结果作为置出资产的预估价值。目前置出资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，置出资产截至2015年6月30日（预估基准日）的预估值为59,531.51万元。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  6）置入资产的预估作价情况

  置入资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由交易双方协商确定。

  本次交易中，评估机构采用资产基础法与收益法对置出资产进行预估，并采用收益法预估结果作为置出资产的预估价值。目前置入资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，置入资产截至预估基准日的预估值为371,761.11万元。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  7）置出资产的承接

  交易对方通过本次资产置换取得的置出资产将最终由郭丛军或其指定的第三方予以承接，其他交易对方将其享有的置出资产的全部权益无偿转让给郭丛军或其指定的第三方。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  8）过渡期损益的归属

  自评估基准日起至置出资产交割给郭丛军或其指定的第三方、置入资产交割给公司的日期（交割日）的期间为过渡期。

  置出资产在过渡期内运营所产生的盈利和亏损由公司享有和承担；置入资产在过渡期内运营所产生的盈利由公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及由交易对方承担。

  过渡期内损益的确定以具有证券业务资格的会计师事务所出具的交割日审计报告为准。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  9）职工安置方案

  根据“人随资产走”的原则，公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均最终由郭丛军或其指定第三方继受；因提前与公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由郭丛军或其指定第三方负责支付。本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，公司将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由郭丛军或其指定第三方负责进行妥善安置。公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由郭丛军或其指定第三方负责解决。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  （2）发行股份购买资产

  1）发行股票的种类、面值和上市地点

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。上市地点为深圳证券交

  （下转B74版）