证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经宜昌市人民政府授权，宜昌三峡旅游新区管理委员会（以下简称"旅游新区管委会"）于2015年11月13日，与湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）、湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司（以下简称"鄂旅投"）签署了《长江三峡游轮中心项目开发建设合作协议》。现将有关内容公告如下：

  一、合作协议各方基本情况

  甲方：旅游新区管委会

  乙方：本公司、鄂旅投

  旅游新区管委会，是宜昌市委、市政府根据省编委鄂编文〔2013〕31号文件精神，为以"两坝一峡"等世界级旅游资源为龙头，大力建设宜昌三峡旅游新区而设立的宜昌市人民政府派出机构，于2014年3月正式成立。宜昌三峡旅游新区管理委员会、三峡旅游度假区管委会和长江三峡风景名胜区宜昌管理委员会合署办公。宜昌三峡旅游新区以长江三峡为主轴，以两坝（三峡大坝、葛洲坝）两岛（西坝、平湖半岛）一峡（西陵峡）为核心，规划总面积约212.1平方公里，云集了三峡大坝、三峡人家、西陵峡风景名胜区等多个世界级旅游资源。

  鄂旅投是湖北省委、省政府为实施"两圈一带"战略，推进鄂西圈发展成立的大型国有控股旅游投资集团，于2009年5月正式挂牌。鄂旅投由湖北省政府，宜昌、襄阳、十堰、荆州、荆门、恩施、随州、神农架等8市（州、林区）政府以及长江三峡集团、中建三局、湖北清能地产集团等大型企业共同出资组建，注册资本金19.4亿元，由湖北省政府控股。

  截止本公告日，鄂旅投持有本公司股份9,445,364股，占公司总股本的7.08%，为持有本公司5%以上股份的股东。

  二、合作协议主要内容

  （一）关于项目公司和项目概况

  1、项目公司：本公司和鄂旅投共同投资组建的湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司（其中本公司占股51%、鄂旅投占股49%，以下简称"项目公司"），负责项目的开发、建设、经营。

  2、项目概况

  （1）项目用地：项目地块总面积约645亩。位于西陵区夜明珠和夷陵区虾子沟一带。按照建设内容及供地方式分为A、B、C、D、E地块，最终面积及四至以国土资源部门实测为准。

  （2）建设内容及投资概算：

  项目以建设长江游轮母港、三峡国际游艇俱乐部为引擎，配套建设旅游交通、旅游休闲、旅游度假、文化娱乐、居住休憩等功能设施，形成能为国内外来宜昌及三峡区域休闲度假、开展高端商务活动的宾客提供多层次、全方位服务的城市旅游综合体。

  按照《宜昌长江三峡游轮中心项目修建性详细规划》，建设内容包含公建部分和商住部分，公建部分建设三峡游轮中心码头及航站楼，建设文化客栈及酒店集群，旅游商业街区，五星级酒店及游艇俱乐部，滨水廊道等；商住部分建设高层公寓，商业和滨水社区。

  项目总投资约60亿元。

  3、项目规划及建设要求

  （1）项目规划指标以批准的《宜昌长江三峡游轮中心项目修建性详细规划》和《出让土地规划条件》为准。

  （2）游轮母港按照年通过能力200万人次的规模建设，并同步建设相关辅助、配套设施。

  （3）项目内公共服务设施按规划批准的方案配置，其余配套设施按国家有关规定执行。

  （二）土地一级开发事项

  1、市政府授权项目公司实施项目土地一级开发，授权市土地储备中心与项目公司签订《长江三峡游轮中心项目土地一级开发合同》。

  2、项目公司作为土地一级开发主体，根据土地一级开发合同开展项目土地一级开发工作。具体负责依据本协议筹措土地一级开发所需资金；按照国家基本建设程序以及相关法律法规规定，组织项目土地一级开发：包括立项报告编制、评审，实施方案报告编制，各种工程咨询报告编制和评审，修建性详细规划编制和评审，项目施工、质量管理、竣工验收、项目结算等工作；负责土地一级开发成本的归集、核算和应计收益核算。土地一级开发成本包括但不限于：（1）土地一级开发成本费用主要包括土地征收拆迁安置补偿费、地上及水下建（构）筑物拆迁和管线迁移费，规划设计费、资金成本、计提的专项资金和其他相关费用等；（2）土地出让税费，包括主要土地报批规费、土地出让费用和相应税费。

  3、若项目公司获得该地块土地使用权，则甲方负责协调市财政局、夷陵区政府，将土地增值净收益部分按收支两条线原则，按《国务院办公厅关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》（国办发〔2006〕100号）的规定用于项目建设。

  4、在完成项目土地一级开发验收及审计工作后，甲方协调市国土资源部门按法定程序组织项目土地使用权招拍挂出让，挂牌出让成交后，市土地储备中心及时足额向项目公司支付土地一级开发成本、固定收益。甲方协调市财政局、夷陵区政府及时足额向项目公司支付土地增值净收益。土地一级开发固定收益和增值收益，另行协商确定并签署正式合同。

  （三）政府优惠政策和配套支持措施

  1、甲方负责协调国土资源部门及相关部门，根据项目建设需要及用地性质确定供地方式，同时或分批出让A、B、C、D、E地块。按照项目建设时序，对建设码头及配套设施的三峡游轮中心码头片区用地，按照该宗地正常土地市场价格评估且不低于审计确定的一级开发成本确定供地底价，向项目公司采取出让方式供地。甲方促成项目地块挂牌出让起始价为：按正常土地市场价格评估且不低于审计确定的土地一级开发成本和土地出让相关税费之和。

  2、项目公司参与土地竞买，如以起始价摘牌，挂牌起始价即为土地出让成交价。项目公司如以超出挂牌出让起始价竞得项目地块，甲方以超出该起始价的溢价部分金额为限，按规定申请列支用于该项目基础设施建设。

  3、甲方支持对三峡旅游度假区内承担公共服务功能的公用码头，在巩固我市港口码头整治成果的基础上，实行统一规划、统一建设、统一经营、统一管理；并协调有关部门，按照相关规划，在三峡游轮中心码头投入使用后6个月内，完成葛洲坝船闸至三峡大坝之间承担公共服务功能的旅游码头整顿工作，依法取缔非法经营，维护正常市场秩序。

  4、甲方负责协调相关部门开辟"绿色通道"，为项目公司办理规划、建设、经营等各项行政审批手续提供便利，并协助项目公司争取国家相关优惠政策，支持、配合项目公司开展融资工作。

  5、甲方负责协调相关部门负责周边环境整治及沙河水域等地排污与治理，负责协调项目红线外的供水、排水及城市道路等基础设施建设，协调红线外强弱电报装工作。

  6、自三峡游轮中心码头工程开工建设起2个月内，甲方协调相关部门启动长江溪大桥改造工程，确保三峡游轮中心码头建成投入使用时船舶进出港口不受限于长江溪大桥。

  7、甲方为支持项目开发、建设、经营，除按照国家法律、法规和政策的规定享受优惠政策外，同意协调相关部门给项目公司提供如下优惠政策：

  （1）将本项目列为省、市重点项目，支持项目在长江经济带、三峡后续规划、长江港航建设、棚户区改造以及旅游基础设施建设等方面争取国家、省、市产业扶持政策和补助资金。

  （2）除缴纳国家、省收取的有关税费外，甲方协调相关部门按市委市政府出台的有关政策，按程序减免本项目非住宅类工程的城市基础设施配套费等其它所有地方行政事业性规费，本项目的经营、服务性收费一律按下限收取。

  （3）协调相关部门从产业发展基金中安排专项资金，对三峡游轮中心码头工程建设予以扶持，具体扶持措施另行研究确定。

  三、长江三峡游轮中心项目及项目公司的基本情况

  1、长江三峡游轮中心项目概况

  长江三峡游轮中心项目为公司首发上市前，联合鄂旅投拟投资开发的包含多种旅游要素的旅游综合体项目，是宜昌市贯彻落实省委省政府关于建设鄂西生态文化旅游圈战略决策而确定的湖北省、宜昌市重大旅游、交通基础设施建设项目。项目选址位于宜昌市西陵区夜明珠和夷陵区虾子沟一带，规划用地面积约645亩。按照宜昌市政府批复的《宜昌长江三峡游轮中心项目修建性详细规划》，项目建设内容包含公建部分和商住部分，公建部分建设三峡游轮中心码头及航站楼，建设文化客栈及酒店集群，旅游商业街区，五星级酒店及游艇俱乐部，滨水廊道等；商住部分建设高层公寓，商业和滨水社区。总建筑面积约68万平方米，总投资概算约60亿元。

  项目按照"三峡旅游集散地、宜昌城市会客厅"的功能定位，把旅游产业各要素有机组合在一起，进行一次规划、分步实施。其中国际游轮码头工程为项目首期工程。

  目前宜昌市即将全面启动长江三峡游轮中心项目用地征收工作。

  2、项目公司组建及开展的前期工作情况

  2009年8月，公司和鄂旅投共同出资1.26亿元，组建了湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司，为本公司持股51%的控股子公司，专门从事长江三峡游轮中心项目的开发建设和营运（详见《湖北宜昌交运集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》第十一节"管理层讨论与分析"之四"资本性支出"之（二）"未来可预见的重大资本性支出"）。

  项目公司组建以来，开展了大量的项目前期工作，委托中国房产信息集团（CRIC）开展了项目咨询，委托澳大利亚PTW建筑设计事务所完成了长江三峡游轮中心项目修建性详细规划编制，并获得市政府批复同意；进行了长江三峡游轮中心子项目三峡国际游轮中心码头工程的地灾评估、用地预审、通航安全与航道影响评估、防洪评价、环境影响评价等各项专题论证，并获得了相关部门的审批。根据湖北省发改委的最终批复，三峡国际游轮中心码头工程新建客运泊位10个，其中320客位（高档豪华型）泊位2个、200客位泊位2个、500客位泊位6个，设计旅客年吞吐能力约202万人次，并同步建设相关的生产辅助设施和配套设施，概算投资约4.95亿元。该项目连续几年被列为省、市重点项目，截止目前，三峡国际游轮中心码头水工工程累计争取财政专项资金9980万元。

  四、合作协议对公司的影响

  1、三峡游轮中心项目对优化公司旅游产业布局，完善公司旅游业务要素配置，对公司未来发展具有重要意义。项目合作协议明确了市政府和旅游新区管委会为加快三峡游轮中心项目进程，拟给予的行政审批、配套服务、财政扶持等方面的优惠政策支持，在一定程度上有利于项目公司加快项目进程、节约投资成本。

  2、项目公司为本公司控股子公司，参与项目用地土地一级开发有利于项目公司在控制土地拆迁和出让成本方面把握一定主动权。

  五、风险提示

  1、本协议为本公司、鄂旅投作为项目公司的股东，代表项目公司与政府授权机构签署的关于三峡游轮中心项目合作意愿和基本原则的合作协议，合作协议的实际权利义务主体为项目公司。协议对方为政府机构，与本公司无关联关系，签署合作协议不会导致关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、协议对项目建设内容、建设规模、土地一级开发、政府优惠政策等方面做了基础性约定，但本协议仍具有框架协议和意向协议性质，最终合作方式和合作内容（包括各子项目具体建设内容、投资建设规模、具体优惠政策等），尚需相关方进一步协商落实。

  3、《宜昌长江三峡游轮中心项目修建性详细规划》已经获得宜昌市政府批准，但各子项目投资建设主体与未来项目用地分地块招拍挂情况有关；项目公司开展后续子项目投资建设，尚需待决策条件具备以后履行投资决策程序；三峡游轮中心项目总体资金安排、投资成本控制、运营管理水平和实际经济效益等方面也存在诸多不确定性。

  4、该协议下土地一级开发投资事项尚需履行投资决策程序，尚未签署正式合同，具体合作条款尚待进一步明确。

  5、三峡游轮中心项目之子项目国际游轮码头已经批准立项，组建项目公司和建设三峡游轮中心之子项目国际游轮中心码头事项，已经2009年9月9日本公司第一届董事会第四次会议审议通过，国际游轮码头项目用地需履行土地招拍挂程序，项目用地能否顺利获得依然存在不确定性。

  6、项目用地征收拆迁难度较大，土地征收周期、收储成本、出让价款也具有较大不确定性。

  六、备查文件

  1、经协议方签署盖章的《长江三峡游轮中心项目开发建设合作协议》；

  2、宜昌三峡旅游新区管理委员会组织机构代码证。

  公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  湖北宜昌交运集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十一月十三日