证券时报多媒体数字报

  证券代码:000511 证券简称:烯碳新材 公告编号:2015-072

  银基烯碳新材料股份有限公司董事会

  第九届十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  银基烯碳新材料股份有限公司董事会第九届十四次会议于2015年11月13日以通讯方式召开,于2015年11月3日以通讯方式发出通知。应到会董事8人,实际到会董事8人,符合《公司法》及公司章程的规定,会议审议通过了如下决议:

  一、审议通过《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》

  公司原计划最晚在 2015 年 11 月 19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》(以下简称“26号准则”)的要求披露重大资产重组信息,现由于重组标的资产数量较多,工作量较大等原因,导致公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案。根据深圳证券交易所相关规定,公司停牌时间累计超过3个月应就继续筹划相关事项及申请继续停牌事项履行董事会、股东大会审批程序的规定,公司召开本次董事会审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》。

  根据相关规定,待股东大会审议通过上述议案后,公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请,并承诺在2015年12月31日前,按照26号准则的要求披露重大资产重组信息。 、

  在公司履行审议程序期间,公司股票继续停牌至公司第五次临时股东大会召开日(即2015年11月30日)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:8票同意、0 票反对、0 票弃权。

  二、审议通过了《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》。

  内容详见公司在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊载《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的通知》。

  表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。

  特此公告

  银基烯碳新材料股份有限公司董事会

  二0一五年十一月十三日

  证券代码:000511 证券简称:烯碳新材 公告编号:2015-073

  银基烯碳新材料股份有限公司关于

  继续筹划重大资产重组事项

  及申请继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  银基烯碳新材料股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大资产重组于2015年8月20日公告了《关于重大资产重组停牌公告》(2015-052),公司股票(证券简称:烯碳新材,证券代码:000511)自2015年8月20日开市起停牌,并于2015年9月19日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编号:2015-057)。停牌期间,公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况,具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。

  公司原承诺在累计不超过3个月的时间内,即最晚将在2015年11月19日按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26 号—上市公司重大资产重组》(以下简称“26号准则”)的要求披露重大资产重组信息,现由于重组标的资产数量较多,工作量较大等原因,导致公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案。

  根据深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第9号-上市公司停复牌业务(征求意见稿)》规定,公司停牌时间累计超过3个月应就继续筹划相关事项及申请继续停牌事项履行董事会、股东大会审批程序,公司于2015年11月13日召开董事会第九届十四次会议,审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》。待公司股东大会审议通过上述议案后,公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请,并承诺在2015年12月31日前,按照26号准则的要求披露重大资产重组信息。

  在公司履行审议程序期间,公司股票继续停牌至公司2015年第五次临时股东大会召开日(即2015年11月30日)。

  一、本次筹划的重大资产重组基本情况

  公司本次筹划的重大资产重组事项为向控股股东之外的第三方发行股份购买资产并募集配套资金。交易对方为济宁碳素集团有限公司等,收购资产的产品包括石墨阳极、炭黑油、高端人造沥青、锂电池负极材料、活性碳微球、中间相沥青碳纤维、石墨烯复合材料等,收购资产年销售额约20亿元。

  二、上市公司在停牌期间做的工作

  自公司股票停牌以来,公司积极与拟重组方及相关中介机构沟通、协调重组有关事项,

  并聘请独立财务顾问(长城证券股份有限公司)、律师事务所(江苏世纪同仁律师事务所)、审计机构(瑞华会计师事务所)、评估机构(中联资产评估集团有限公司)开展本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计评估、专项核查等各项工作,截至本公告披露日,已基本完成标的资产的尽职调查,审计、评估等相关工作仍在进行中。公司同时按照《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求,对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报,并对其买卖公司股票的情况进行了自查;公司严格履行信息披露义务,每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。

  三、延期复牌的原因

  截至目前,公司与交易对方已基本确定交易框架方案,即公司以发行股份方式购买相关标的公司股权资产,重组各项工作正在推进实施过程中,具体进展情况如下:

  由于本次重大资产重组涉及的相关问题需要与交易对方及有关方面进行充分的协调和沟通,且标的资产子公司较多,尽职调查、审计、评估等工作量较大。鉴于上述相关工作尚未全部完成,公司预计不能在原定的11月19日前披露本次重大资产重组预案,为确保本次重组工作申报、披露资料真实、准确、完整,避免公司股价异常波动,公司拟继续筹划重组事项及申请继续停牌。

  四、下一步工作计划及预计复牌时间

  继续停牌期间,公司以及相关各方将继续推进重组涉及的各项工作,并严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定,根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况;公司承诺2015年12月31日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重组预案或重组报告书;若逾期未能披露,且未获得深圳证券交易所进一步延期复牌许可,公司将承诺发布终止重大资产重组公告并股票复牌。

  特此公告

  银基烯碳新材料股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月十三日

  证券代码:000511 证券简称:烯碳新材 公告编号:2015-074

  银基烯碳新材料股份有限公司关于召开

  公司2015年第五次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司决定召开公司2015年第五次临时股东大会,现将有关事宜通知如下:

  一、召开会议基本情况:

  1、经公司董事会第九届十四次会议审议通过,公司决定召开2015年第五次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  2、会议召开时间:

  (1)现场会议召开时间:2015年11月30日下午2:30开始;

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年11月30日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为:2015年11月29日15:00 至2015年11月30日15:00 期间的任意时间。

  3、股权登记日:2015年11月24日

  4、现场会议召开地点:沈阳凯宾斯基饭店三楼会议室

  4、会议召集人:公司董事会

  5、会议召开方式:

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、投票规则:股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种,不能重复投票。同一股东账户同时存在现场投票、通过深圳证券交易所交易系统、互联网网络投票三种方式之两种及两种以上的,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  合格境外机构投资者(QFII)和在深圳证券交易所开展融资融券业务的会员,如果需要根据委托人(实际持有人)的委托对同一议案表达不同意见的,可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。

  7、出席对象:截止2015年11月24日下午3:00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人;公司的董事、监事及高级管理人员;公司聘请的律师。

  二、会议审议事项:

  《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》

  三、现场股东大会会议登记方法:

  1、登记办式:股东(代理人)到本公司证券部办理出席会议资格登记手续,或以传真、信函的方式登记,传真或信函以抵达公司的时间为准。

  2、登记地点:沈阳市沈河区青年大街109号凯宾斯基酒店十六楼公司证券部。

  3、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:个人股东持股东账户卡及个人身份证登记;委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  1.采用交易系统投票的投票程序

  (1)本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年11月30日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  (2)投票代码:360511;投票简称:烯碳投票

  (3)股东投票的具体程序为:

  ①买卖方向为买入投票;

  ②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号,本次审议一项议案,1.00元代表本议案;

  ■

  ③在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;

  ④对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

  ⑤不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  2.采用互联网投票的投票程序

  (1)互联网投票系统投票的具体时间为2015年11月29日15:00至2015年11月30日15:00。

  (2)股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。身份认证的目的是要在网络上确认投票人的身份,以保护投票人的利益。股东可以采用数字证书或服务密码的方式进行身份认证。

  ①申请服务密码的,登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn或http://www.szse.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功5分钟后即可使用。

  ②申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  (3)股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  五、其它事项:

  1、会议联系方式:

  联系电话:024-22903598

  联系传真:024-22921377

  邮政编码:110003

  联系人:戴子凡

  2、会议费用:会期半天,与会人员的交通、食宿自理。

  五、授权委托书

  银基烯碳新材料股份有限公司

  董事会

  2015年11月13日