证券时报多媒体数字报

  证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2015－034

  债券代码：122121 债券简称：11日照港

  债券代码：122289 债券简称：13日照港

  日照港股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  2015年11月8日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）通过电子邮件向董事、监事、高管人员发出第五届董事会第十次会议的通知和会议资料，拟审议的关联交易事项已取得独立董事的事前认可。2015年11月13日，公司以通讯方式召开会议，应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：

  关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易的议案

  表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  本议案涉及本公司及控股子公司与关联方之间的关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞回避了表决。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  关联交易情况详见《日照港股份有限公司关联交易公告》（临2015-036号）

  本议案拟由公司控股股东日照港集团有限公司提交2015年第二次临时股东大会审议，具体安排详见《日照港股份有限公司关于2015年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》（临2015-037号）。

  特此公告。

  日照港股份有限公司董事会

  二○一五年十一月十四日

  证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2015－035

  债券代码：122121 债券简称：11日照港

  债券代码：122289 债券简称：13日照港

  日照港股份有限公司

  第五届监事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  2015年11月8日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）通过电子邮件向监事、高管人员发出第五届监事会第十次会议的通知和会议资料。2015年11月13日，公司以通讯方式召开会议，应参会监事7人，实际参会监事7人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  会议以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：

  关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易的议案

  表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  本议案拟由公司控股股东日照港集团有限公司提交2015年第二次临时股东大会审议。

  特此公告。

  日照港股份有限公司监事会

  二○一五年十一月十四日

  证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2015－036

  债券代码：122121 债券简称：11日照港

  债券代码：122289 债券简称：13日照港

  日照港股份有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年11月13日，日照港股份有限公司（本公告中称“本公司”、“公司”）以通讯方式召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易的议案》。关联交易的情况如下：

  一、关联交易概述

  经公开招标，山东港湾建设集团有限公司（以下简称“山东港湾”）中标了本公司及本公司控股子公司——日照港山钢码头有限公司（以下简称“山钢码头公司”）部分港口工程项目。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《日照港股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定，山东港湾中标并承建本公司及山钢码头公司的工程项目构成了关联交易。

  本公司及山钢码头公司与山东港湾之间因中标项目拟签署的关联交易合同累计金额达到并超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，按要求应将相关关联交易事项提交董事会审议。本公告所述关联交易事项尚需提交股东大会审议批准。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  山东港湾系本公司控股股东——日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）的全资子公司，日照港集团及其一致行动人合计持有本公司41.60%的股权。

  本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  （二）关联方基本情况

  山东港湾始建于1993年，注册资本金9.5亿元，法定代表人匡立平。

  主要经营范围为：土石方爆破、水下炸礁与拆除工程；压力管道安装；起重机械安装、维修；港口设施维修经营；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；港口与航道工程施工；房屋建筑工程、钢结构工程、地基与基础工程、公路路基工程、市政公用工程施工；预拌商品混凝土、预制构件生产；建筑设备安装；机械设备租赁。

  山东港湾具有港口与航道工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包贰级、钢结构工程专业承包壹级、地基与基础工程专业承包贰级、防腐保温工程专业承包贰级、铁路工程施工总承包叁级、公路工程施工总承包叁级、预拌商品混凝土专业贰级、地基与基础工程专业承包壹级、土石方工程专业承包壹级等10余项资质。

  三、中标合同及金额

  ■

  四、合同主要内容

  （一）日照钢铁精品基地配套矿石码头工程施工合同

  本工程计划建设1个30万吨级铁矿石卸船泊位（水工结构按照靠泊40万吨散货船设计）及相应的配套工程，泊位长度445米，设计年通过能力2,070万吨。

  本施工合同内容包括码头、引堤（引堤一段、引堤二段、引堤三段）、围堰(南二围堰、东围堰)、泊位疏浚、陆域形成等工程。

  （二）国家储备煤基地—日照港石臼港区港东九路改造工程施工合同

  本工程包含港东九路（北）改造工程和港东九路垃圾存放区工程两个部分。

  港东九路（北）改造工程，北起港东二路，南至港东十八路之间路段，全长约1540m。该工程拆除并恢复水泥稳定碎石基层、砼面层（均为30cm厚）13060㎡，拆除北端新增排水沟与挡浪墙间20cm厚砼面层265.8㎡，浇筑20cm厚混凝土路面300㎡，换填级配碎石557m3；新建钢筋混凝土排水沟132.9m，雨水井1座。

  港东九路垃圾存放区工程，位于港东九路南段。该工程新建长12.75m×宽3.5m×高2.5m钢筋砼沉淀池1座，浇筑宽1.1m×高1.2m钢筋砼排水沟14.4m，铺设25cm厚水泥稳定土垫层961㎡，25cm厚砼地面961㎡，砌筑2m高砖围墙98.59m，西侧破碎并恢复30cm厚砼路面167㎡及焊制铁大门等。

  五、定价依据

  上述关联交易均以市场价格为基础，本着公开、公平、公正的原则，工程施工合同依据招标结果确定中标方及合同金额。

  合同的签署遵循公开、公平、公正的原则，不损害公司股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果。

  六、关联交易事项的审议情况

  （一）董事会关联交易控制委员会审议了上述关联交易并发表了同意的审核意见。认为：关联交易能够以市场价格为基础，采取社会公开招投标定价，定价公开、公平。关联交易资料齐全，程序合法、有效，能够保证定价公允，有利于提升公司持续经营能力，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  （二）第五届董事会第十次会议审议通过了该项关联交易议案。关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞均回避了对该议案的表决。

  （三）该事项在提交董事会审议前已得到独立董事的事前认可。独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司根据上述关联交易累计签署金额将其提交董事会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定。上述关联交易事项能促进公司未来可持续发展和行业竞争力的提升，关联交易的表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正的精神，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  （四）第五届监事会第十次会议审议通过了该项关联交易议案。

  （五）该议案尚需提交股东大会审议批准。

  七、合同签署情况

  公司将根据后续建设需要，与山东港湾签署相应的施工合同。

  八、备查文件目录

  （一）第五届董事会第十次会议决议；

  （二）第五届监事会第十次会议决议；

  （三）董事会关联交易控制委员会对关联交易的书面审核意见；

  （四）独立董事关于关联交易的事前认可函；

  （五）独立董事关于关联交易的独立意见。

  特此公告。

  日照港股份有限公司董事会

  二○一五年十一月十四日

  证券代码：600017       证券简称：日照港     公告编号：2015－037

  债券代码：122121       债券简称：11日照港

  债券代码：122289       债券简称：13日照港

  日照港股份有限公司

  关于2015年第二次临时股东大会

  增加临时提案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 股东大会有关情况

  （一） 股东大会类型和届次：2015年第二次临时股东大会

  （二） 股东大会召开日期：2015年11月24日

  （三） 股权登记日

  ■

  二、 增加临时提案的情况说明

  （一） 提案人：日照港集团有限公司

  （二） 提案程序说明

  公司已于2015年11月7日公告了2015年第二次临时股东大会召开通知，单独或者合计持有41.60%股份的股东日照港集团有限公司，在2015年11月13日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

  （三） 临时提案的具体内容

  提案名称：《关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易的议案》

  该议案经公司第五届董事会第十次会议审议通过，具体内容请详见2015年11月14日公告的《日照港股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2015-036）。

  三、 除了上述增加临时提案外，于2015年11月7日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、 增加临时提案后股东大会的有关情况

  （一） 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间：2015年11月24日 14:00 开始

  召开地点：公司四楼会议室（山东省日照市海滨二路81号）

  （二） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年11月24日

  至2015年11月24日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （三） 股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变，为2015年11月17日。

  （四） 股东大会议案和投票股东类型

  ■

  （1） 各议案已披露的时间和披露媒体

  第1、2项议案具体内容详见2015年10月20日公告的《日照港股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告》、《日照港股份有限公司第五届监事会第九次会议决议公告》；第3项议案的具体内容详见2015年11月14日公告的《日照港股份有限公司关联交易公告》。公司指定披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

  （2） 特别决议议案：第2项议案

  （3） 对中小投资者单独计票的议案：无

  （4） 涉及关联股东回避表决的议案：第3项议案

  应回避表决的关联股东名称：日照港集团有限公司、日照港集团岚山港务有限公司

  （5） 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

  特此公告。

  日照港股份有限公司董事会

  2015年11月14日