证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《关于对包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函【2015】1883号）（以下简称“《审核意见函》”）的相关要求，包头北方创业股份有限公司（以下简称“北方创业”或“上市公司”或“公司”）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体内容公告如下：

  如无特别说明，本回复报告中的简称均与《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中相同。

  一、关于标的公司业务与行业

  1、预案披露，标的资产中属于地面兵装行业的主要产品有履带式装甲车辆、轮式装甲车辆、火炮等防务装备，但预案中行业发展概况及趋势未覆盖全部主要产品，仅涉及轮式装甲车辆，未涉及履带式装甲车辆、火炮等防务装备。请公司补充披露履带式装甲车辆、火炮等防务装备的行业发展概况及趋势，并对标的资产涉及行业进行相应的量化分析，涉及相关行业数据的，应注明出处或来源。请财务顾问发表意见。

  答复：

  一、履带式装甲车辆、火炮等防务装备的行业发展概况、趋势及相关分析

  （一）行业发展概况

  我国国防科技工业主要包括核工业、航天、航空、船舶、兵器、军工电子六大产业集群。其中兵器系指地面兵装行业，地面兵装行业是国防科技工业中最早形成的行业，是国防科技工业的基础，历来受到国家的高度重视。兵器工业的存在和发展，既服从于国防建设和战争的要求，又依赖于一个国家拥有的经济和工业基础，它与国民经济各部门有着广泛的有机联系，一个完善的地面兵装行业体系是国家国防实力的重要标志，也是综合国力的体现。

  近年来，受益国家整体科研实力的提升，我国每年都有一些重大的军工科研突破。同时随着我国军队建设带来的装备更新换代，地面兵装已经逐步形成具有我国特色的机械化与信息化复合发展的武器体系，部分地面兵装产品已跻身于世界先进行列。

  本次标的资产中的装甲车辆及火炮等防务装备均是地面兵装行业典型产品。

  装甲车辆（包含履带式、轮式装甲车辆）从诞生至今，已近百年。长期以来，装甲车辆以其机动速度快、打击精度高、防护能力强、毁伤威力大等特点，成为最为重要的地面突击力量。从50年代引进前苏联坦克生产技术并研制出第一代中型装甲车辆开始，我国的装甲车辆制造开始起步。20世纪60年代中期，我国开始研制第二代装甲车辆。90年代以后，我国以苏式设计为基础开始研制第三代装甲车辆，与第二代装甲车辆相比有了质的飞跃，达到西方第三代装甲车辆的水平。目前，各主要军事强国通过新研和升级改造等不同途径，发展了最新型装甲车辆，使其性能得到大大提高，集机动性、火力、防护力、信息能力于一身的装甲车辆仍将是最具威力的地面作战力量。

  近年来，装甲车辆的部件技术一直稳步前进，经过多年的积累，包括混合驱动技术、高密度发动机技术、弹药技术、电磁炮技术、整体带状履带技术等在内的部件技术均取得了一些进展，其中最引人注目的就是主动防护技术和通信与指挥控制技术。主动防护系统是西方发达国家为提高装甲战斗车辆，尤其是轻、中型装甲车辆的战场生存能力重点研发的防护技术，目前已逐步普及。此外，随着车辆新技术的不断发展和对车辆新需求的日益增多，装甲车辆内安装的电子信息设备越来越多，相关的控制软件和通信协议也随之由相对简单变得日渐复杂，车辆的数字化由此不断向前发展。

  火炮的渊源可以追溯到1000多年以前，作为常规兵器中的主要武器之一，火炮是一个国家国防实力的基本体现。从冷兵器时代向现代战争过渡的进程中，火炮扮演着“兵器之王”的角色。从火炮与步兵、骑兵随同作战，到专业步兵和火枪火炮代替骑兵开始扮演战场的主角，战争方式连同各种战略战术也随之不可逆转地发生翻天覆地的变化。随着科学技术的进步和战争实践的发展，火炮、火箭炮、坦克炮、反坦克导弹和战役战术导弹等装备，成为现代战争火力打击的主要手段，而且性能先进，具有强大的火力、较远的射程、良好的射击精度、较高的机动性和广泛的战场适应能力，能适应各种复杂的战场情况，迅速、准确、突然、猛烈地实施火力突击。其中榴弹炮、加农炮、火箭炮、无后坐炮、迫击炮、坦克炮、反坦克炮、高射炮等火炮已经广泛用于各种作战环境并发挥着至关重要的作用。随着微电子、计算机、激光和光电技术的蓬勃发展，电磁炮、电热炮、激光炮将逐渐成为火炮行业的重要力量。

  （二）行业发展趋势

  近年来，在我国国际地位显著上升、经济实力不断增强、海外利益逐年增加、军事压力维持较大的局面下， 2015年中国国防预算增加10.1%，达8,869亿元。尽管本次增幅为5年来最低，但在GDP增速放缓的情况下，10.1%的增速充分显示了我国稳步加强国防建设的决心。十八大以来国家高度重视国防建设，明确提出“建设与我国国际地位相称、与国家安全和发展利益相适应的巩固国防和强大军队”的国防战略，区别于“十六大”、“十七大”的“统筹经济建设和国防建设”。目前我国是世界第一人口大国、第二大经济体，但是国防和军队距离世界第二还相差甚远，有较大的上升潜力。

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  2014年我国军费预算占GDP的比例仅为1.27%，不仅低于美、俄等世界主要国家，也低于2.6%的世界平均水平，未来提升空间仍较大。

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  目前，我国国防军费投入主要分成三大类：装备费、人员生活费和活动维持费。《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出，要“优化军队规模结构，调整改善军兵种比例、官兵比例、部队与机关比例，减少非战斗机构和人员”。作为阶段战略目标，“十八大”报告中明确提出“按照国防和军队现代化建设三步走战略构想，加紧完成机械化和信息化建设双重历史任务，力争到2020年基本实现机械化”。为完成机械化的历史任务，我国需批量列装一批新型装备。装备需求的提升将对地面兵装行业形成利好。

  2013年2月底，经习近平总书记批准，解放军四总部联合印发《厉行节约严格经费管理的规定》，强调军费向“能打仗、打胜仗”聚焦，优先保障军事斗争准备、信息化建设、高新技术武器装备建设、新型作战力量建设、实战化军事训练等重点，预计未来用于武器装备采购和训练维护的投入将逐步提升。

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  《2010年国防白皮书》提出未来陆军的信息化和机动化建设，按照机动作战、立体攻防的战略要求，加快新型武器平台成建制换装，将有利于地面兵装行业的发展。

  此外，世界各主要国家的军队正在积极进行变革，相应作为地面兵装行业主战装备的装甲车辆和火炮的发展也出现了一些新的特点。

  1、履带式装甲车辆

  随着计算机技术、通信技术、自动化控制技术、隐身技术和新材料技术发展的应用，未来履带式装甲车辆的反应将更加敏捷，对空防护能力将得到加强，杀伤力会更强，机动性和生存能力都将有较大的提高。在使用威胁报警系统、威胁分析系统和摧毁威胁的手段后，将真正成为“测不到”、“打不着”、“摧不毁”的“陆战之王”，未来履带式装甲车辆的总体发展趋势是数字化、隐身化、轻量化和高技术化。

  数字化。是指以信息技术为核心的履带式装甲车辆将内部的电子电气系统综合化，实现信息共享，并通过车际信息系统与战场C4I系统进行信息交换。

  隐身化。具有隐身特征的以履带式装甲车辆为代表的战斗兵器，将是未来陆战装备发展的必然趋势。

  轻量化与高技术化。现代电子信息技术的应用有力地发展了履带式装甲车辆信息系统，而履带式装甲车辆的火力、机动、防护系统将主要依赖于高技术条件下的新材料及能量发生、控制、运用技术，质量更轻，技术含量更高的履带式装甲车辆将真正成为地面战场的主战力量。

  2、轮式装甲车辆

  车辆大型化、重装甲化和能力增强化。世界各主要国家在重视陆军战斗部队快速展开能力的情况下，依据新式战术理论的需要，要求新一代的轮式装甲车辆在重装甲、高运载能力和战术机动性等方面能与履带式装甲车辆相匹敌，因而大型化、重装甲化和能力增强化将是轮式装甲车辆未来的发展趋势。目前正在研制开发的新型车种中，一般均采用8×8八轮驱动方式，越野性能将非常接近履带式车辆，战斗全重也由目前最广泛使用的7~20吨以下增至20~30吨的水平。

  动力装置柴油化、动力输出大型化。目前的轮式装甲车辆根据车种不同，动力装置十分繁杂，既包括100马力左右的汽油机，也有400马力左右的柴油机。新一代轮式装甲车辆由于大型化和增强战术机动性的需要，对其动力输出提出了更高的要求。大功率输出的柴油机将成为未来新型轮式装甲车辆动力装置的主流。新一代轮式装甲车辆将普遍采用350~800马力的高功率涡轮增压柴油机，传动系统采用能有效利用发动机输出功率的半自动或全自动扭矩转换器，以减少在越野运动时由于换档变速所产生的动力损失。

  火力增强化。目前的轮式装甲车辆普遍装备25~40毫米的机关炮，整体作战能力已非常接近履带式车辆。就武器配备而言，未来的轮式装甲车辆将在现有武器系统的基础上通过不断改进继续使火力得以提高。主要方法有：①加长火炮的身管，如法国ERC-90轮式战车装备的55倍口径的火炮。②研制新的弹种，美国陆军已授权德国莱茵金属公司对新型105毫米尾翼稳定脱壳穿甲弹的发射系统进行可行性研究。③开发炮射导弹，如俄罗斯莫洛佐夫设计局和德国克劳斯?马菲公司联合研制的“矛”式105毫米炮射导弹。④发展新型非常规武器系统，如电磁炮和电热化学炮。

  标准化、通用化和人机一体化。新一代的轮式装甲车辆将重点发展武装侦察和人员输送两种车型，其他衍生车族，除了车体需再设计外，所采用的动力装置、行驶系统均实现部件标准化，其优势在于降低采购价格、提高维护性和可靠性。新型轮式装甲车辆还将大量使用军用或民用卡车动力/行驶系统的成熟部件和技术，部件通用化不仅可以降低研制、维护和保养的成本，甚至可以减少对操控人员的特殊训练。出于重视战略机动性的需要，未来的轮式装甲车辆必须具备长时间高速行驶的能力，为保持乘员的战斗力，对车辆的居住舒适性，特别是人体工程学等方面提出了更高的要求。

  3、火炮

  随着现代战争快速机动、远程投送趋势的发展，高机动、信息化、轻型化，将成为火炮发展热点。而中口径火炮，由于具有火力强、机动性好，便于远程快速投送，近程快速突击等特点，是未来火炮发展的趋势，也是陆军装备火力打击、火力压制的重点。随着计算机技术、通信技术、自动化控制技术、隐身技术和新材料技术发展的应用，未来火炮将沿着增大威力，提高精度、机动性、数字化、网络化和自主作战能力的方向发展。

  提高火炮威力和精度。主要是采用先进的数字化设备和技术，采用车炮一体化技术，配用新型弹药等方面提高火炮性能。

  提高火炮的自动化程度。采用自动化火控操控系统、全自动弹药装填系统等，实现火炮的自动化操作。

  提高火炮机动性，使其具备多种复杂地型的作战能力。为适用特殊性的海岛、山地、丛林、高原和城镇等复杂的作战环境，火炮在搭载不同底盘，同时进行轻型化、数字化和信息化改造，使其具备全纵深多样化火力打击能力、快速机动能力、信息化指控能力。

  电热化学技术和电磁技术的应用。随着电子技术及化学材料的发展，新型火炮将在未来战斗中逐步进行部队使用。

  具体履带式装甲车辆、轮式装甲车辆及火炮三个子行业的详细量化数据根据国家保密法规要求无法通过公开渠道获得及披露。

  二、补充披露情况

  上述相关内容已在修订后的重组预案“第八章 管理层讨论与分析”之“二、标的资产的行业基本情况”之“（一）地面兵装行业”中补充披露。

  三、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，上市公司已在修订后的重组预案中补充披露了履带式装甲车辆、火炮等防务装备的行业发展概况及趋势，并结合公开信息对标的资产涉及行业进行相应分析。

  2、预案中披露的石油天然气设备与服务行业信息仍为2014年以前行业状况。请结合近期油价持续下跌，开采景气度差，中国石油等设备需求企业大幅削减资本开支等行业最新情况，更新行业的相关数据，并量化分析该行业发展情况及趋势。请财务顾问发表意见。

  答复：

  一、更新披露的关于石油天然气设备与服务行业的分析

  1、行业发展概况

  石油天然气设备与服务行业是能源服务业的重要组成部分。石油天然气设备与服务行业指以油田为主要业务场所，主要为石油天然气勘探与生产提供工程技术支持和解决方案的生产性服务行业，是能源服务业的重要组成部分。石油天然气设备与服务行业包括从地球物理勘探到工程建设的一系列复杂而有序的技术服务活动，广义上的油服行业还包括石油装备和器材的制造业务。

  石油天然气设备与服务行业体系庞大，分为5大板块，32项服务科目。5大板块中，物探、钻井完井、测录井、开采是油气田开发中的基础性环节，而油田建设则是在确定油气田有开发生产的价值的基础上，进行系统的工程建设。油气服务公司可分为两类，一类是油田服务和设备提供商，这些公司为石油、天然气的勘探和开采提供各种所需的设备产品，以及石油工程技术服务，其提供的产品和服务包括了地球科学、测井、录井、固井、环保技术等服务以及钻头、钻井液、管道、仪器仪表等产品；另一类公司是钻井承包商，这些公司专门提供陆地、海上石油钻井承包服务。

  （1）石油天然气设备与服务行业在石油产业链中的地位

  石油服务产业链可比较简单地分为勘探、开发、储运、炼制、销售、化工等环节。石油天然气设备与服务行业位居石油产业链上游，直接为石油勘探及生产提供服务。因此，石油产业链上游的勘探及生产的发展状况直接决定了油服行业的发展，而产业链下游对石油天然气设备与服务行业的影响较弱。

  从产业链的上下游关系的角度来看，石油天然气设备与服务行业服务于石油企业，油服市场的规模和发展则由石油公司的勘探及生产投资（E&P）直接决定，而油气需求量、油价等因素则通过间接作用于勘探及生产投资而作用于石油天然气设备与服务市场。

  （2）国内石油天然气设备与服务行业企业的竞争力不断增强

  近年来，中国石油天然气设备与服务行业领军企业开始进军国际市场。我国石油天然气设备与服务行业技术水平正不断提升，钻机、固井设备、压裂设备等代表产品已达到国际先进水平，在国际市场已逐渐被国际领先石油公司及油气工程公司认可并纳入招标范围，国际竞争力不断加强。

  与此同时，我国三大石油公司加大对海外市场投资力度，不断收购海外优质油气资源，至2014年，三大石油公司海外权益产量已超过1.3亿吨。伴随着三大石油公司“走出去”战略及其在海外各大洲的油气资源初步布局的实施，国内领先石油天然气设备与服务行业企业将共享全球油气行业发展的机遇，国产装备在国际市场的份额有望进一步增加。

  2、行业发展趋势

  （1）原油库存高居不下，油价受压，行业发展阻力较大

  进入2014年四季度后，国际原油价格开始下跌，跌幅最高超过50%。2015年上半年，世界石油市场供需基本面较为宽松，国际油价总体呈波浪形低位震荡，美国西得克萨斯中质原油（简称“WTI”）与其他基准油价差进一步收窄。布伦特原油和WTI原油现货平均价格分别为57.84美元/桶和53.25美元/桶，比上年同期分别下降46.9%和47.2%。2015年11月4日，美国能源信息署(EIA)报告公布的数据显示，美国原油库存连续第六周上涨。尽管美国原油进口下降到了1991年来的最低水平，但2015年10月最后一周的原油库存仍然增加了285万桶。EIA的数据显示美国炼油厂的产能利用率由87.6%上升至88.7%，2015年10月原油的平均供应量为1968.3万桶/日，较去年同期上升1.1%，原油市场将持续面对库存和市场供应的压力。

  国内成品油市场需求呈中低速增长态势，汽油需求保持较快增长，柴油需求持续萎缩。国内炼油能力继续增长，市场资源总体宽松，柴油资源相对过剩。与此同时，中国石油等设备需求企业大幅削减资本开支。目前，世界经济复苏的不确定性依然较大，国际石油市场供给宽松局面仍将持续，国际油价可能继续低位震荡运行。预计国内经济运行将保持在合理区间，下行压力仍然较大，国内油气需求以及油气机械行业需求增速放缓，市场竞争加剧，不利于当前石油天然气设备与服务行业企业的发展。

  （2）产业链分工不断专业化，制造重心持续向新兴发展中国家转移

  由于油气生产流程具有环节多、技术复杂、个性化需求高等特点，在油气生产的各阶段均形成了相对独立的市场及企业集群，在各阶段的细分领域也形成了不同的龙头企业，从而构成了规模庞大的石油工业产业链。全球油气工业经历了一个多世纪的发展，已形成了较为稳定的产业链分工格局。

  国际上，以Exxon Mobil、BP、Shell等为代表的石油开发企业一般只从事油田勘探投资、油田生产管理、原油集输、石油炼化和成品油销售，把与石油开采有关的绝大部分作业环节、油田专用设备制造及维修等业务外包给石油设备制造商和油田技术服务供应商，从而形成了国民油井等超大型设备及服务提供商和大量中小型设备制造商及服务提供商。长远来看，随着经济全球化进程的加速，发达国家与发展中国家的国际产业分工也出现了深化的趋势。新兴市场国家依托较低的人力资源成本、良好的技术水平将在国际市场的占有一席之地。

  3、行业特点

  （1）行业周期性

  随着勘探及生产投资的变化，石油天然气设备与服务行业也呈现出一定的自身周期性和经济顺周期性。回顾以往油服行业的发展历史，在1997年亚洲危机，2000美国新经济危机，2008年金融危机，石油天然气设备与服务行业都呈现出一定程度的下滑，之后经过一段时间的恢复整理，石油天然气设备与服务行业继续走向繁荣，进入高速发展期。2014年以来，随着油价的持续走低，石油天然气设备与服务行业也出现了一定程度的下滑。

  表1：费城油服指数（OSX）周期性比较明显

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  （2）技术和资金密集，行业进入门槛高

  石油天然气设备与服务行业拥有比较复杂繁多的产业板块，对技术要求很高，核心技术（设备）是企业生存发展的关键，资本投入数额巨大，尤其是研发资本的投入力度较为突出。对于许多国家而言，国家政府垄断石油行业和油服行业，再加上技术垄断，导致油服行业具有较高的市场进入门槛。

  （3）石油天然气设备与服务行业市场退出壁垒很高，投资风险巨大

  石油天然气设备与服务行业企业的资产具有专用性的特点，一般只能在这个行业使用，甚至只能在某家公司使用。企业退出时，持有的生产设备等专用性资产，可能由于无法在二手资产市场上正常出售而蒙受巨大的损失，同时研发支出等形成的无形资产可能由于专用性而难以收回。另外石油技术服务企业还具有投资大，回收期长的特点，这便加大了退出时的损失的规模。

  4、影响行业发展的因素

  （1）有利因素

  A、国家能源安全战略“托底”行业需求

  从中长期周期来看，我国油气供给偏紧及能源安全战略将驱使国内油气开采加速。根据BP能源统计，自2010年以来，我国已成为全球一次能源消费量最高的国家。在过去10年中，我国一次能源消费量年均复合增长率约8.6%，处于国际较高水平。其中，石油消费量由2003年消费量的2.7亿吨增长至2014年的5.2亿吨，年均复合增长率6.1%；天然气消费量由2003年的339亿立方米增长至2014年的1,855亿立方米，年均复合增长率16.7%。相比之下，我国油气资源的开发速度相对落后于需求的增长，2010年以来我国石油产量一直维持在2亿吨左右，2014年天然气产量1,345亿立方米，油气资源的产量明显低于需求量。我国供求关系的偏紧，使得我国油气资源进口依赖程度很高，到2014年，我国石油进口依赖度接近60%；天然气进口依赖度也连年快速增长，至2014年已接近30%，能源安全问题日益成为我国能源发展战略的重中之重。2014年6月，习近平总书记主持召开的中央财经领导小组第六次会议首次将能源安全提升到国家战略高度。从能源消费结构来看，我国油气资源仅占我国一次能源消费量的23.1%，远低于经合组织国家63%的水平。随着我国环境问题日益突出和相关政策的出台，我国油气资源消费占比将日益提高。根据BP能源统计，至2020年，我国油气资源占我国一次能源消费量将达到27.7%。从中长期趋势来看，我国能源安全战略与能源结构的持续优化，将助推国内油气开采，从而推动国内油气装备市场可持续发展。

  B、行业政策红利不断，行业外部经营环境改善

  随着中国页岩气规划出台，页岩气发展将成为改变中国能源结构的一次重要机会,也给诸多中小企业带来市场机遇。另外，国家《海洋工程装备产业创新发展战略》及《海洋工程装备制造业中长期发展规划》指出，要加快海洋矿产资源开发，大力发展海洋油气开发装备，增强海洋油气开发装备关键系统和设备的制造能力，加快提升产业规模。《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》为海洋石油装备产业发展制定了明确的路线图，要求至2015年，我国要初步实现深水海洋工程装备的自主设计建造和关键设备配套能力，基本形成自主的深水资源开发装备体系，提高国内市场占有率，产品具有国际竞争力；至2020年，需要全面具备深水海洋工程装备的自主设计建造和关键设备配套能力，形成海洋工程装备产业完整的科研开发、总装制造、设备供应、技术服务产业体系，进一步提高国内市场占有率，提高产品国际竞争力。

  打破能源领域垄断,加快对内对外开放，是十八届三中全会改革的重要内容，后续政策可能包括放开原油成品油和天然气的进出口权，加速向社会和民营资本放开被几大石油公司垄断的上游油气资源,放开中游油气管道、原油成品油储备和LNG接收储运装臵建设。改革将实质性利好油气产业链，将在油气市场引入竞争，改善现有相对垄断的供给体制和供给效率，将为资源开发及服务企业带来增量市场。

  C、非常规油气资源借助“水平井+压裂”技术实现规模开发，促进非常规油气专用设备需求增长

  在国际能源需求持续增长、非常规油气开采技术逐渐成熟的国际能源趋势下，以页岩气为代表的非常规油气资源的开发将成为全球油气行业的重点发展方向。根据《BP 2035世界能源展望》，到2035年全球天然气日产量较2012年将增长约1,720亿立方英尺，其中页岩气产量增长最快，平均每年增长约6.5%，约占全球天然气日产量增量的一半。

  我国页岩气具有较大的发展潜力。根据美国能源信息署的估算，我国页岩气储量约36万亿立方米，为世界最高，高于美国的24万亿立方米，约占全球储量的20%。国家《能源发展“十二五”规划》中明确将大力开发非常规天然气资源作为“十二五”期间资源开发的主要任务之一，预计到2015年，页岩气商品量将达到65亿立方米。根据国家发展改革委副主任、国家能源局局长吴新雄在全国“十三五”能源规划工作会议上的讲话，2020年我国页岩气产量将达到300亿立方米。我国目前已掌握页岩气实现商业开采的两个核心技术，即水平钻井技术和分段压裂技术。未来，随着我国“水平井+压裂”技术的应用与普及，将直接推动非常规油气资源商业化运作大规模进程，从而极大促进市场对非常规油气专用设备的需求，特别是相对于常规油气开发，非常规油气资源的分布特点和开采技术，决定了非常规油气资源的开发对专用设备的需求量远高于常规油气资源的开发。因此，相比于常规油气资源的开采，现有的页岩气开采技术对压裂设备、井下工具、连续油管设备、钻机等石油机械专用设备需求量有望成倍增长。

  我国海洋油气资源丰富，开发潜力巨大，并已经逐渐走向浅海，甚至深海海域。根据《全国海洋经济发展“十二五”规划》，“十二五”期间我国将加大海洋油气勘探力度，稳步推进近海油气资源开发，争取实现新增海上石油探明储量10~12亿吨，新增海上天然气探明储量4,000-5,000亿立方米；海上油气产量达到6,000万吨油当量。截至2013年，海洋原油产量4,540万吨，海洋天然气产量120亿立方米，海洋油气产业全年实现增加值1,648亿元。

  （2）不利因素

  A、油价回升时间具有不确定性，行业需求波动性较大

  市场对油田服务的需求直接受到油气勘探开发和生产投资的影响。当前，世界经济复苏缓慢且不均衡，中国经济增速放缓。而且随着国际石油市场的供应过剩，库存高企，国际原油价格持续波浪型低位震荡。

  此外，原油价格的巨幅波动背后亦有国际政治博弈的因素影响，2014年以来油价受国际形势的影响较大，因此油价的回升也具有较强的不确定性。

  总体而言，油气设备及服务行业所面临的国内外经营环境更加复杂严峻。如果油气价格持续低迷，可能会抑制油气公司的勘探开发和生产投资，从而可能会减少对油田服务的需求，并导致服务价格的降低。重组完成后上市公司石油机械板块的盈利能力与国际油价密切相关。从历史上看，国际市场油气价格曾经历过大幅度的波动，这种波动是由于多种因素造成的，如全球及产油区的地区经济和政治形势的变化、全球和地区性原油和炼制产品的供求关系等，行业波动性较大。

  B、跨国公司在油气设备及服务高端市场占据垄断地位

  在国际市场上，油气设备及服务公司的竞争对手大部分是大型跨国公司，跨国公司占据了石油技术服务市场的大部分市场份额，尤其在高端市场占据垄断地位。而我国石油工程公司在这些市场属于新的进入者，需要投入较多的资金、技术、人力等资源才能取得一定的市场占有率。我国石油工程公司存在开拓国际新市场的相关投入是否能取得预期成效的风险。

  二、补充披露情况

  上述相关内容已在修订后的重组预案“第八章 管理层讨论与分析”之“二、标的资产的行业基本情况”之“（二）石油天然气设备与服务行业”中更新披露。

  三、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，已结合近期油价持续下跌，开采景气度差，中国石油等设备需求企业大幅削减资本开支等行业最新情况，在修订后的重组预案中对石油天然气设备与服务行业的相关描述进行了更新披露，并量化分析了该行业发展情况及趋势。

  3、预案披露，公司本次拟购买资产涵盖装甲车辆等防务装备的研发制造和石油机械的生产制造业务，与现有主营业务没有显著协同效应。此外，石油机械生产制造行业不景气，该行业标的公司已出现收入下降、持续亏损等现象。请公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款及《上市公司重大资产重组预案格式指引》第四十三条的规定，补充披露：（1）标的资产中，防务装备和石油机械与公司目前主业是否有协同效应，收购目的及考虑；（2）本次交易后多主业的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。请财务顾问发表意见。

  答复：

  一、标的资产中，防务装备和石油机械与公司目前主业是否有协同效应，收购目的及考虑

  本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的主营业务将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造以及石油机械的生产制造。上市公司的主要产品将涵盖履带式装甲车辆、轮式装甲车辆、火炮等防务装备及相关零配件，钻杆、钻铤及抽油杆等石油钻采工具。

  本次交易完成后，上市公司将包含军品车辆、民用车辆和石油机械三条业务线。军品车辆方面，上市公司将成为我国履带式装甲车辆及轮式装甲车辆的主要生产基地之一，并为其他装甲车辆、自行火炮车辆的生产厂商提供相关零配件配套。民用车辆方面，上市公司业务范围将涵盖多型号的铁路车辆整车产品，同时具备专业化、体系化配套完整的零部件研发和生产能力，为民用车辆产业链发展提供良好支撑。此外，公司将成为我国石油钻采工具的重要供应商。本次交易完成后，上市公司产品范围进一步拓展，业务布局进一步完善，军民融合协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。

  本次交易完成后，北方创业将成为一机集团军民品车辆业务以及石油机械业务的上市平台。本次重组有利于上市公司积极探索军品车辆、民用车辆和石油机械三条业务线多方面的协同与互补，具体协同和互补效应如下：

  1、业务技术的协同

  一方面，鉴于军品车辆业务、民用车辆业务和石油机械业务均为一机集团制造业的核心组成部分，虽然三项业务在具体产品、生产技术等方面存在一定差异，但均体现出了一机集团倡导的军民深度融合的经营理念，三项业务同步发展有利于技术的借鉴和融合。重组完成后上市公司将有效开展各方的技术合作，提高三条业务线现有制造水平，优化生产流程，相互协助攻克技术难题、突破技术瓶颈。如山西风雷钻具的核心技术为深孔钻技术和热处理技术，该等核心技术均是从军品生产研发继承而来。军民产业技术的互相融合将有利于提升三条业务线（特别是原有民品车辆业务线及石油机械业务线）的综合生产能力。

  2、采购和销售的协同

  由于军品车辆业务产品、民用车辆业务产品在部分原材料和供应商来源一致，本次整合后，军民车辆业务将在部分原材料渠道和供应商方面充分共享实现统一管理；此外，军品车辆、民用车辆和石油机械业务产品在部分境外国家销售区域一致，相关业务在海外市场销售渠道将构建相互间的共享机制。

  3、经营周期的互补性

  由于三项业务经营周期和受外部环境发展的趋势不相同：军品车辆业务受国家国防投入的变化及国防装备更新换代的影响较大，民用车辆业务（铁路车辆业务）受大宗商品（煤炭、矿石等）行业的需求影响变化较大，石油机械业务主要受下游的原油价格及开采投资影响。多主业共同发展有利于克服各自业务周期对上市公司业绩的影响，促进上市公司持续稳健发展。

  二、本次交易后多主业的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施

  从重组完成后上市公司营业收入规模来看，上市公司盈利规模得到大幅提升。从重组完成后上市公司的主营业务构成来看，上市公司的业务将新增装甲车辆等防务装备的研发及制造和石油机械的生产制造业务，上市公司军品民品业务均得到提升，本次重组将积极推动上市公司主营业务的转型升级。同时，上市公司将针对业务升级制定符合企业发展的经营计划和管理模式。

  本次交易前，上市公司主要产品为铁路车辆。2015年以来，由于煤炭、矿石、钢铁等大宗物资的全社会运输需求总量下滑，导致铁路货车市场需求低迷。为维护广大股东的利益，上市公司追求战略转型升级成为必然选择。本次交易后上市公司原有业务形态转型升级，进入到军品车辆、民用车辆和石油机械三条业务线共同发展的阶段，上市公司的业务整合、转型升级能否及时完成并有效发挥协同效应，尚存在一定不确定性。上市公司原有资产和标的资产将在人才、市场、制造、研发、资本等方面不断加强优势互补，提升协同效应，以促进多主业的发展，促进多主业整合经营、发挥协同效应以护航上市公司业务转型升级，一方面，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现军品车辆、民用车辆和石油机械三条业务线共同发展。另一方面，上市公司各项业务特别是跟随标的资产注入业务将有望借助资本市场进一步拓宽融资渠道，借助上市公司品牌效应加速发展。此外，上市公司将有效开展三条业务线之间的技术合作，提高三条业务线现有制造水平，优化生产流程，相互协助攻克技术难题、突破技术瓶颈。

  综上，本次重组有利于上市公司现有业务的转型升级，并实现上市公司的多元化发展，本次交易后，上市公司将从整体战略出发对本次购买的业务资产和上市公司原业务资产进行专业化整合，实现集中管理和经营；上市公司将实现对军民车辆研发和制造等资源的整合，形成在军民车辆专业优势及技术领先优势，提升在军民车辆产品市场的综合竞争力。

  三、补充披露情况

  上述相关内容已在修订后的重组预案“第八章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（一）对主营业务的影响”中补充披露。

  四、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，上市公司已在修订后的重组预案中补充披露了收购装甲车辆等防务装备和石油机械业务的目的，以及其与公司目前主业存在的协同效应，并补充披露了本次交易后多主业的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

  4、预案披露，多处标题为“主营业务发展情况”的部分都仅对标的公司的主要业务及产品做了描述性介绍，并未说明标的公司相关业务的发展情况。请切合主题、突出重点，对本部分进行调整和修订，补充披露标的资产的行业地位、市场份额等情况。请财务顾问发表意见。

  答复：

  一、关于标的资产相关业务的发展情况

  1、一机集团本次注入的主要经营性资产及负债业务的发展情况

  一机集团本次注入的主要经营性资产及负债主营业务涉及军品和石油机械两类。其中军品为包括轮、履两大系列装甲车辆的研发与生产，相关资产具备军民品整机和核心零部件的设计开发、工艺研究、计量检测、实验能力和以车辆传动、悬挂、动辅、大型精密结构件加工和整机装配等为核心的一整套综合机械制造能力。石油机械业务资产为大地石油100%股权，其主要包含抽油杆、抽油管等石油钻采工具的制造。

  一机集团是我国装甲车辆制造基地，先后研制生产了我国一代、二代和三代履带装甲车辆，此外一机集团也是我国唯一8×8轮式装甲车辆生产研制基地。2015年9月，一机集团自主研制生产的履带装甲车辆和轮式装甲车辆均参加了“纪念抗战胜利暨世界反法西斯战争胜利70周年阅兵”，接受了党和国家的检阅。

  2、北方机械业务发展情况

  北方机械是我国中口径火炮的科研、生产基地及综合性骨干军工企业，北方机械的主要产品为轮式自行火炮、履带式自行火炮、车载炮、牵引炮、舰船配套产品、礼炮等。

  北方机械近年生产的轮式自行火炮、履带式自行火炮等产品，性能优良，多次参加阅兵仪式，接受党和国家的检阅。目前，北方机械在中口径火炮科研生产方面具有重要地位，中口径系列火炮的市场份额位居国内第一，在中口径轮式自行火炮方面属国内领先地位。相关产品在国际军贸市场亦受到广泛认可。

  3、山西风雷钻具业务发展情况

  山西风雷钻具（含2014年5月自北方风雷集团增资的业务资产）多年来一直从事石油钻具产品的制造，现已成为集钻杆、钻铤、加重钻杆、方钻杆、稳定器、无磁钻具、井下动力钻具和各种转换接头等钻具的生产与研发为一体的专业石油钻具产品制造基地，其产品不仅在国内的大庆、胜利、塔里木、渤海、中原、江苏、长庆等所有陆地和海上油田进行作业，并且已出口到叙利亚、伊朗、印度、加拿大、突尼斯、土库曼斯坦、哈萨克斯坦、巴基斯坦、苏丹、卡塔尔、印度尼西亚、美国、墨西哥、委内瑞拉和伊拉克等十多个国家和地区。

  山西风雷钻具为国内石油企业的主要钻具供应商，为中国石油甲级供应商，为中国石油钻铤、钻杆产品采购的主要供应商；连续多年入围中国石化主要供应商名单；山西风雷钻具作为国内第一家石油钻具生产企业，目前仍以业内熟知的“风雷”品牌跻身于国内钻具供应商的第一梯队。其主要产品钻铤类、钻杆类产品市场占有率处于国内领先水平。

  4、秦皇岛风雷钻具业务发展情况

  秦皇岛风雷钻具主要生产、销售石油钻具、离心主管、机械产品、铸件等。2014年8月，秦皇岛风雷钻具随着控股股东北方风雷集团整体划转至一机集团。由于与一机集团下属大地石油业务资源和地域存在重叠，一机集团对秦皇岛风雷钻具整体业务规划进行了调整，秦皇岛风雷钻具将主要资产租赁给一机集团下属大地石油完成相关产品的生产制造。从而实现相关资源的有效配置。

  待本次重组完成后，上市公司将对秦皇岛风雷钻具与大地石油进行内部整合。

  二、补充披露情况

  上述相关内容已分别在修订后的重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“一、一机集团主要经营性资产及负债”之“（一）一机集团主要经营性资产及负债基本情况”、“第四章 标的资产基本情况”之“二、北方机械100%股权”之“（一）北方机械基本情况”、“第四章 标的资产基本情况”之“三、山西风雷钻具100%股权”之“（一）山西风雷钻具基本情况”和“第四章 标的资产基本情况”之“四、秦皇岛风雷钻具100%股权”之“（一）秦皇岛风雷钻具基本情况”中补充披露。

  三、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，上市公司在修订后的重组预案中已结合标的资产的行业地位等情况补充披露了相关标的资产的业务发展情况。

  二、关于标的公司盈利能力

  5、预案披露，标的公司大地石油2015年上半年实现营业收入6,490.58万元，按年化计算较去年大幅下降，且连续一年一期营业利润与净利润均为负值；标的公司山西风雷钻具近两年一期毛利率持续下降，2015年上半年实现营业收入20,039.81万元，按年化计算同样较去年大幅下降，且2015年上半年出现大额亏损1,646.48万元。上述资产业绩波动大且存在大额亏损，请公司补充披露购买上述资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项中关于本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力的规定。请财务顾问发表意见。

  答复：

  一、标的资产大地石油业绩说明

  1、大地石油财务数据

  大地石油最近两年一期主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计。

  2、报告期盈利波动及亏损分析

  近两年来，受行业周期影响，大地石油盈利出现了较大幅度的下滑。2015年上半年大地石油实现营业收入6,490.58万元，利润亏损620.39万元，主要原因是： 2015年度石油行业出现较为明显的行业周期造成销售下降，油田开采用户对抽油杆需求减少，同时上半年大地石油原材料采购价格执行上期招标价格，较市场价格略高，导致利润为负值。

  二、标的资产山西风雷钻具业绩说明

  1、山西风雷钻具财务数据

  山西风雷钻具最近两年一期主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计

  2、报告期盈利波动及亏损分析

  2013年和2014年，山西风雷钻具分别实现营业收入43,859.84万元和52,865.30万元，分别实现净利润-828.94万元和571.96万元。营业收入增长率为20.53%，净利润由2013年的-828.94万元增长至2014年的571.96万元。收入、利润增长主要由于产品销量增加以及由销售价格上升导致毛利上升，且2014年管理费用较2013年有所降低。2015年上半年，山西风雷钻具分别实现营业收入20,039.81万元，实现净利润-1,646.48万元，2015年上半年收入下滑、利润为负主要由于：（1）石油行业出现较为明显的行业周期及市场竞争加剧导致产品销量、售价下滑，造成山西风雷钻具生产的单位产品固定费用分摊增加10%左右，产品毛利率下降，期间费用大于相关毛利；（2）2015年上半年由于部分海外发出商品的验收等非正常原因致使无法确认收入，相关收入合计约3,600万元已在2015年下半年完成确认。

  此外，2015年下半年山西风雷钻具的整体经营状况出现好转，根据山西风雷钻具提供的未经审计财务数据， 2015年1-10月已实现收入38,094万元，实现净利润-504万元，企业亏损程度已有一定幅度地收窄。

  三、关于符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的说明

  通过本次交易，北方创业将变为以军品为核心，同时涵盖铁路车辆以及石油机械的产业和资本平台，有助于改善上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，增强上市公司持续经营能力。本次重组后，石油机械产业作为军民融合中民品的重要组成部分，亦是上市公司的重点发展业务板块之一，注入石油机械业务资产符合上市公司军民融合发展方向。军民融合有利于提升上市公司整体制造水平，优化产品生产流程，攻克技术难题甚至孕育出新技术以及开拓出原有技术应用新领域。以山西风雷钻具核心技术深孔钻技术及热处理技术为例，这些关键技术均是从军品生产研发继承而来，石油机械业务借鉴后进一步发展，军民融合将有利于进一步提升上市公司的综合生产能力与产品研发实力。从加强上市公司的持续经营能力，本次重组后上市公司的发展定位及石油机械现有的业务基础等情况看，通过本次重组后对石油机械板块业务的进一步整合及优化，石油机械业务的盈利能力和行业竞争力有望进一步提高。

  此外，标的资产的石油机械业务也在积极开拓海外市场。其中，境外销售收入占山西风雷钻具销售收入四成左右，产品已出口到叙利亚、伊朗、印度、加拿大、突尼斯、土库曼斯坦、哈萨克斯坦、巴基斯坦、苏丹、卡塔尔、印度尼西亚、美国、墨西哥、委内瑞拉和伊拉克等十多个国家和地区。企业在国际市场的竞争对手主要包括美国格兰特公司、法国瓦姆公司等。相较于国际市场竞争对手，其竞争优势主要体现在：1）成本优势，同类型产品价格低于国际竞争对手；2）质量优势，山西风雷钻具已通过英国认证公司intertek（天祥集团）的WCA（工作环境评估）审核认证，成为全球钻具企业领域中通过评估的为数不多的企业之一；3）兵器工业集团在海外拥有较多相关行业的合作伙伴，有助于其海外业务开拓。

  山西风雷钻具正通过积极开拓沙特阿拉伯、新加坡、阿根廷等新销售区域，与合作伙伴洽谈在俄罗斯、美国、加拿大、伊朗建立生产线等方式进一步积极开拓海外市场，目前均得到海外客户和合作伙伴的良好回应。该等举措如若成功落地，有望进一步提升其产品在国际市场的影响力和竞争力，助力未来上市公司石油机械业务的发展。

  石油短期供需状况特别是价格波动受到全球经济走势以及政治事件等多方面因素影响，石油行业呈现出一定的周期性。受到全球经济复苏缓慢、国际原油库存高企以及国际政治格局的影响，石油价格目前正处于低谷阶段，但从长远来看，石油作为全球重要能源的局面在未来相当长一段时间内不会改变。一机集团的石油机械业务具备良好业务基础，在国内市场具有较高的市场地位，随着未来石油行业走出低谷以及国际市场的进一步开拓，上市公司石油机械板块业务将有望成为新的业务增长点。

  综上，石油机械业务资产系未来上市公司整体发展军民产业融合的重要组成部分，本次交易方案整体符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项中关于本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力的规定。

  四、补充披露情况

  上述相关内容已分别在修订后的重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“一、一机集团主要经营性资产及负债”之“（二）一机集团主要经营性资产及负债股权投资情况”、“第四章 标的资产基本情况”之“三、山西风雷钻具100%股权”之“（一）山西风雷钻具基本情况”和“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”之“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”中补充披露。

  五、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，石油机械业务资产系未来上市公司整体发展军民产业融合的重要组成部分，本次交易方案整体符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项中关于本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力的规定。

  6、预案披露，标的公司秦皇岛风雷钻具近两年一期不断处置资产，营业收入从2013年的915.69万元持续下降至2015年上半年的84.19万元。请公司补充披露秦皇岛风雷钻具除向大地石油租赁厂房设备外，是否正常开展业务和生产经营；购买该资产是否有利于上市公司增强持续经营能力。请财务顾问发表意见。

  答复：

  一、关于秦皇岛风雷钻具业务情况

  秦皇岛风雷钻具主要生产、销售石油钻具、离心主管、机械产品、铸件等。2014年8月，秦皇岛风雷钻具随着控股股东北方风雷集团整体划转至一机集团。由于与一机集团下属大地石油业务资源和地域存在重叠，一机集团对秦皇岛风雷钻具整体业务规划进行了调整，秦皇岛风雷钻具将主要资产租赁给一机集团下属大地石油完成相关产品的生产制造，从而实现相关资源的有效配置。

  二、关于购买秦皇岛风雷钻具100%股权的说明

  鉴于秦皇岛风雷钻具历史经营基础以及其现有厂房、机器设备等资源禀赋，秦皇岛风雷钻具及其资产系一机集团石油机械业务板块的重要组成部分，待本次重组完成后，上市公司将对秦皇岛风雷钻具与大地石油进行内部整合，以在实现相关资源有效配置的同时，进一步理顺资产、业务、财务等方面的关系，提高管理效率与水平，从而提升资产利用率和回报率。

  本次重组后，石油机械产业作为军民融合中民品的重要组成部分，亦是上市公司的重点发展业务板块之一，注入石油机械业务资产符合上市公司未来军民融合发展方向，待本次重组完成后，上市公司将对本次注入的石油机械业务资产进行整合和资源进一步优化配置，从而提升本次注入的石油机械业务资产整体经营能力。

  石油短期供需状况特别是价格波动受到全球经济走势以及政治事件等多方面因素影响，石油行业呈现出一定的周期性。受到全球经济复苏缓慢、国际原油库存高企以及国际政治格局的影响，石油价格目前正处于低谷阶段，但从长远来看，石油作为全球重要能源的局面在未来相当长一段时间内不会改变。一机集团的石油机械业务具备良好业务基础，在国内市场具有较高的市场地位，随着未来石油行业走出低谷以及国际市场的进一步开拓，上市公司石油机械板块业务将有望成为新的业务增长点，最终有利于上市公司增强持续经营能力。

  三、补充披露情况

  上述相关内容已在修订后的重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“四、秦皇岛风雷钻具100%股权”之“（一）秦皇岛风雷钻具基本情况”中补充披露。

  四、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，秦皇岛风雷钻具作为本次石油机械业务的组成部分整体注入上市公司存在必要性。同时，随着石油行业逐步走出低谷，本次重组注入上市公司的石油机械业务资产整体盈利能力将得到恢复，最终有利于上市公司增强持续经营能力。

  7、预案披露，标的公司北方机械2015年上半年营业收入及利润按年化计算较去年大幅下降，并将原因解释为“北方机械产品生产周期长，一般在四季度完成验收交付并确认收入”。请对比报告期内北方机械的同期财务数据，补充披露2015年上半年北方机械营业收入及利润的同比变化及其合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

  答复：

  一、关于北方机械历史同期财务数据的说明

  根据北方机械历史同期业绩比较，最近两年北方机械的营业收入均主要集中于下半年。具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  根据报告期相关期间的财务数据，北方机械上半年度利润基本为略盈或少亏状态，是由于北方机械军品业务基本以年为生产周期，上半年处于生产投入阶段，产品多数在第四季度完成验收交付并确认收入，因此上半年经营效益体现不明显。造成这种状况的主要原因是，军品完全以订单安排生产，并且生产链条长，生产进度受配套件供货进度制约较大。北方机械报告期营业收入均主要集中于下半年符合生产及销售的实际情况。

  二、补充披露情况

  上述相关内容已在修订后的重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“二、北方机械100%股权”之“（一）北方机械基本情况”中补充披露。

  三、中介机构核查意见

  1、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，标的资产北方机械营业收入集中在下半年符合标的资产的实际生产和销售特点。

  2、会计师核查意见

  经核查，会计师认为，标的资产北方机械营业收入集中在下半年符合标的资产的实际生产和销售特点。

  8、预案披露，标的公司北方机械2014年非经常性损益占净利润的29.80%。请公司补充披露北方机械是否对非经常性损益存在依赖，以及非经常性损益占比较高对未来盈利质量的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

  答复：

  一、关于北方机械非经常性损益的说明

  最近两年一期，北方机械非经常性损益情况如下：

  单位：万元

  ■

  最近两年一期，北方机械非经常性损益主要为政府补助。2013年，北方机械非经常性损益（税后）占净利润的8.87%，2014年北方机械非经常性损益（税后）占净利润的比例接近30%，主要来源政府补贴，相关政府补贴对2014年经营业绩存在一定影响。报告期内，北方机械非经常性损益基本为军品配套补贴和一些地方性财政补贴，除2014年外，近几年总体金额较小。北方机械立足于依靠主业拉动经营效益，财政补贴主要系与主营业务相关的非经常性收益，随着未来借助上市平台的进一步发展，北方机械非经常性损益占比将进一步下降。总体而言，北方机械不存在对政府补助的重大依赖的情况。

  二、补充披露情况

  上述相关内容已在修订后的重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“二、北方机械100%股权”之“（一）北方机械基本情况”中补充披露。

  三、中介机构核查意见

  1、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，总体而言，北方机械报告期内非经常性损益占标的资产整体损益比例不大，且北方机械公司非经常性损益基本为与主业相关的军品配套补贴和一些地方性财政补贴，北方机械不存在对政府补助的重大依赖。

  2、会计师核查意见

  经核查，会计师认为，总体而言，北方机械报告期内非经常性损益占标的资产整体损益比例不大，且北方机械公司非经常性损益基本为与主业相关的军品配套补贴和一些地方性财政补贴，北方机械不存在对政府补助的重大依赖。

  9、预案披露，一机集团母公司军品主营业务相关经营性资产包括多个分公司及职能部门。请公司补充披露上述可单独核算主体最近两年又一期的主要财务指标。请财务顾问和会计师发表意见。

  答复：

  一、关于一机集团母公司军品主营业务相关经营性资产中分公司及职能部门财务核算的说明

  一机集团母公司军品主营相关业务涉及到的分公司主要为成本中心，主要对其成本费用进行管控及核算，军品收入按内部结算价格确定，分公司不具备独立法人资格，也不属于独立核算的会计主体。涉及到的职能部门为费用中心，其发生的费用主要为管理费用、销售费用和部分制造费用，其管理模式为按费用预算进行管控和考核。

  一机集团母公司军品产品的制造成本采用逐步结转法进行核算，是在各分公司军品产品生产成本计算和军品定额成本的基础上，一机集团母公司通过汇总各分公司的产品成本差异、分摊材料价格差异、劳务差异等，进行成本还原后计算而来的。

  综上，一机集团母公司军品主营业务相关经营性资产包括的分公司及职能部门主要为成本中心和费用中心，无法进行单独会计核算。

  二、补充披露情况

  上述相关内容已在修订后的重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“一、一机集团主要经营性资产及负债”之“（一）一机集团主要经营性资产及负债基本情况”中补充披露。

  三、中介机构核查意见

  1、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，一机集团母公司军品主营业务相关经营性资产包括的分公司及职能部门主要为成本中心和费用中心，不具备进行单独会计核算的相关条件。

  2、会计师核查意见

  经核查，会计师认为，一机集团母公司军品主营业务相关经营性资产包括的分公司及职能部门主要为成本中心和费用中心，不具备进行单独会计核算的相关条件。

  三、关于标的资产的预估值

  10、预案披露，标的公司北方机械、山西风雷钻具于最近三十六个月内曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。请公司补充披露评估或估值方法、增值率、交易作价等信息，并列表说明历次评估或估值情况与本次重组预估作价差异情况及其差异原因。请财务顾问和评估师发表意见。

  答复：

  一、评估或估值方法、增值率、交易作价等信息，并列表说明历次评估或估值情况与本次重组预估作价差异情况及其差异原因

  1、北方机械100%股权

  （1）2013年1月，兵器工业集团出具《关于对内蒙古第一机械集团有限公司增资的批复》（兵器权益字[2013]5号），兵器工业集团以持有北方机械的全部股权对一机集团进行增资，重组进入的资产记入一机集团资本公积，北方机械成为一机集团的全资子公司。以2012年11月30日为评估基准日，采用资产基础法对北方机械全部股权进行评估。截至该次评估基准日，北方机械账面净资产21,959.57万元，评估值34,417.70万元，评估增值率56.73%。

  （2）2015年9月，经兵器工业集团《关于内蒙古第一机械集团有限公司设立山西北方机械控股有限公司和山西北方机电有限公司的批复》（兵器发展字[2015]498号）的批复，一机集团以其持有的北方机械100%股权设立北方机械控股。北方机械成为北方机械控股的全资子公司。以2014年12月31日为评估基准日，采用资产基础法、收益法两种方法对北方机械100%股权进行评估，经分析后取资产基础法评估结果。截至该次评估基准日，北方机械账面净资产33,920.05万元，评估值62,598.13万元，评估增值率84.55%。

  （3）本次重组中，北方创业拟分别向一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产。其中以发行股份及支付现金方式购买北方机械控股持有的分立后的北方机械100%股权。以2015年6月30日为评估基准日，采用资产基础法、收益法两种方法对分立后的北方机械100%股权进行预估，经分析后取资产基础法预估结论。截至本次重组评估基准日，北方机械100%股权净资产账面价值为13,704.51万元（未经审计），预估值为40,701.21万元，预估增值率为196.99%。

  （4）三次评估简要比较表

  ■

  综上，北方机械近三年来其他两次评估与本次重组预估的资产范围存在较大差异；此外，评估基准日之间相关资产特别是土地使用权的增值较大，该两次评估结果与本次重组预估结果的差异存在合理性。

  2、山西风雷钻具100%股权

  （1）2013年12月，山西风雷钻具召开股东会并作出决议，同意西安纳特石油技术有限责任公司将其持有的山西风雷钻具7.23%的股权以39.6551万元的价格转让给北方风雷集团，河北太行机械工业有限公司将其持有的山西风雷钻具3.53%的股权以19.3613万元的价格转让给北方风雷集团。以2013年10月31日为评估基准日，采用资产基础法对山西风雷钻具全部股权进行评估。截至该次评估基准日，山西风雷钻具账面净资产393.02万元，评估值548.48万元，评估增值率39.56%。

  （2）2014年5月，山西风雷钻具召开股东会并作出决议，同意企业注册资本由2,695万元变更为17,230万元。新增加的14,535万元，由股东北方风雷集团以部分资产及负债出资。以2014年4月30日为评估基准日，采用资产基础法对北方风雷集团投入部分资产及负债进行评估。截至该次评估基准日，北方风雷集团用以增资所投入的资产及负债账面净资产14,535.00万元，评估值22,649.24万元，评估增值率55.83%。

  （3）北方创业拟分别向一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产。其中以发行股份及支付现金方式购买北方风雷集团持有的山西风雷钻具100%股权。以2015年6月30日为评估基准日，采用资产基础法、收益法两种方法对山西风雷钻具全部股权进行预估，经分析后取资产基础法预估结论。截至本次重组评估基准日，山西风雷钻具100%股权净资产账面价值为24,305.49万元（未经审计），预估值为32,038.21万元，预估增值率为31.81%。

  （4）三次评估简要比较表

  ■

  综上，山西风雷钻具近三年来其他两次评估与本次重组预估的资产范围存在较大差异，该两次评估结果与本次重组预估结果的差异存在合理性。

  二、补充披露情况

  上述相关内容已在修订后的重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“二、北方机械100%股权”之“（五）北方机械最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估”和“第四章 标的资产基本情况”之“三、山西风雷钻具100%股权”之“（五）山西风雷钻具最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估”中补充披露。

  三、中介机构核查意见

  1、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，北方机械及山西风雷钻具近三年来其他评估与本次重组预估的资产范围存在较大差异，历史上的评估结果与本次重组预估结果的差异存在合理性。

  2、评估师核查意见

  经核查，评估师认为，北方机械及山西风雷钻具近三年来其他评估与本次重组预估的资产范围存在较大差异，历史上的评估结果与本次重组预估结果的差异存在合理性。

  11、预案披露，公司选择2014年静态市盈率作为与同行业上市公司对比的指标。请补充披露以截至2015年6月30日的动态市盈率作为对比指标的比较结果，并结合上述结果分析说明本次预估值的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

  答复：

  一、以截至2015年6月30日的动态市盈率作为对比指标的比较结果，以及本次预估值的合理性分析

  1、补充本次交易拟置入标的资产与国内同行业主要A股可比上市公司估值的比较结果

  本次交易拟置入标的公司与国内同行业主要A股可比上市公司静态市盈率（2014年）、截至2015年6月30日的上市公司动态市盈率及市净率指标比较如下：

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  资料来源：Wind资讯

  注1：可比公司统计口径选择申银万国国防军工类对标企业，剔除*ST舜船、航新科技（2015年4月22日首发上市）、耐威科技（2015年5月14日首发上市）。

  注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前120个交易日的均值。（1）可比上市公司静态市盈率（2014年）＝（本次重组停牌前120个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2014年度归属母公司所有者的净利润，可比上市公司动态市盈率＝（本次重组停牌前120个交易日的交易额/交易量*总股本）÷（2015年上半年归属母公司所有者的净利润+2014年下半年归属母公司所有者的净利润）；（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前120个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2015年6月30日归属于母公司所有者权益；（3）标的资产静态市盈率（2014年）＝2015年6月30日预估值÷2014年度归属母公司所有者的净利润，标的资产动态市盈率＝2015年6月30日预估值÷（2015年上半年归属母公司所有者的净利润+2014年下半年归属母公司所有者的净利润）；（4）标的资产市净率＝2015年6月30日预估值÷2015年6月30日归属于母公司所有者权益。

  注3：平均值计算剔除负值、超过1000的异常值。

  本次交易拟注入标的资产预估值合计770,765.37万元，标的资产2014年度、2014年下半年及2015年上半年模拟合并净利润分别为29,199.86万元、30,412.30万元和19,911.48万元，对应本次预估值静态市盈率（2014年）和动态市盈率分别为26.40倍和15.32倍。截至2015年6月30日标的资产模拟合并所有者权益为369,589.85万元，对应本次预估值市净率为2.09倍。

  根据2015年4月13日上市公司本次重组停牌前120个交易日A股申万军工行业上市公司各自均价计算，A股可比公司对应静态市盈率中值与均值分别为127.26倍和190.67倍，动态市盈率中值和均值分别为120.53倍和203.04倍，市净率中值与均值分别为5.33倍和5.79倍。本次收购的标的资产预估值情况整体低于军工行业上市公司的市盈率和市净率。

  2、地面兵装行业标的资产预估值与同行业上市公司估值的比较结果

  本次交易拟注入的一机集团主要经营性资产及负债及北方机械主要从事履带和轮式装甲车辆、火炮等地面兵装业务，与国内同行业主要A股可比上市公司静态市盈率（2014年）、上市公司动态市盈率及市净率指标比较如下：

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  资料来源：Wind资讯

  注1：平均值计算剔除负值、超过500的异常值。

  注2：可比公司统计口径选择申银万国国防军工类中地面兵装行业对标企业,并根据标的资产实际军品主营业务情况选取了威海广泰、航天晨光、晋西车轴及北方股份作为对标企业。

  注3：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前120个交易日的均值。（1）可比上市公司静态市盈率（2014年）＝（本次重组停牌前120个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2014年度归属母公司所有者的净利润，可比上市公司动态市盈率＝（本次重组停牌前120个交易日的交易额/交易量*总股本）÷（2015年上半年归属母公司所有者的净利润+2014年下半年归属母公司所有者的净利润）；（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前120个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2015年6月30日归属于母公司所有者权益；（3）标的资产静态市盈率（2014年）＝2015年6月30日预估值÷2014年度归属母公司所有者的净利润，标的资产动态市盈率＝2015年6月30日预估值÷（2015年上半年归属母公司所有者的净利润+2014年下半年归属母公司所有者的净利润）；（4）标的资产市净率＝2015年6月30日预估值÷2015年6月30日归属于母公司所有者权益。

  拟注入的一机集团主要经营性资产及负债的预估定价为693,573.95万元，2014年度，2014年下半年及2015年上半年净利润分别为 27,222.46万元、26,883.38万元和21,960.51万元，对应的静态市盈率倍数（2014年）和动态市盈率倍数分别为25.48倍和14.20倍。截至2015年6月30日所有者权益合计为 330,973.32万元，对应的市净率为2.10倍。

  北方机械100%股权的预估定价为40,701.21万元， 2014年度，2014年下半年及2015年上半年净利润分别为1,579.46万元、2290.67万元和-35.80万元，对应的静态市盈率倍数（2014年）和动态市盈率倍数分别为25.77倍和18.05倍。截至2015年6月30日所有者权益合计为13,704.53万元，对应的市净率为2.97倍。

  (下转B11版)