证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  本次交易前，上市公司２０１５年１－７月实现的基本每股收益为０．０５元／股，根据瑞华审计出具的陕西金叶最近一年一期《备考审阅报告》（瑞华阅字［２０１５］４８２００００１号），假设本次交易在２０１４年期初完成，上市公司２０１５年１－７月实现的基本每股收益为０．１２元／股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

  十二、本次交易所签署协议的生效条件

  本次交易合同已经约定，协议经缔约各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

  （１）本协议经陕西金叶董事局批准；

  （２）本协议经陕西金叶股东大会批准；

  （３）本次交易方案获得中国证监会的核准。

  十三、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  重大风险提示

  本公司在此向投资者特别提示如下风险：

  一、本次交易相关风险

  （一）审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。

  （二）交易终止风险

  １、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

  ２、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

  （三）标的资产的估值风险

  本次交易的标的资产瑞丰印刷全部权益的评估值为６６，１００万元，增值率约为２７０．４８％。

  本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致标的资产实际盈利能力及估值出现较大变化，提请投资者注意本次交易标的资产评估值较净资产账面价值增值较大风险。

  （四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

  交易对方已就标的资产作出业绩承诺，交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来烟标印刷行业的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，尽管《购买资产协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来瑞丰印刷在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

  （五）收购整合风险

  本次交易完成后，标的公司将以独立法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。上市公司拟继续保持标的公司的独立运营地位，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。收购完成后公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，上市公司与标的公司之间是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性。如果公司不能很好地对标的公司进行有效管理，将增加公司管理成本，降低经营效益，影响本次并购最终效果。

  在本次交易完成后，上市公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度降低整合风险。

  （六）本次交易形成的商誉减值风险

  本次交易完成后，在陕西金叶合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，消费者及客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响，上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

  （七）超额完成奖励支付影响上市公司当期损益的风险

  根据《企业会计准则》的相关规定，《购买资产协议》中关于超额奖励的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。如果瑞丰印刷实现的相关净利润达到《购买资产协议》约定的条件，则公司需要按照约定在规定时间内支付奖励金额，将会对公司的业绩及现金流产生一定影响，提请投资者注意。

  二、标的公司经营风险

  （一）产业政策风险

  １、烟草增量限制及控烟政策的影响

  国家对烟草行业实行统一领导、垂直管理、专卖专营的管理体制。省、自治区、直辖市的卷烟、雪茄烟年度总产量计划由国务院计划部门下达，烟草制品生产企业的卷烟、雪茄烟年度总产量计划，由省级烟草专卖行政主管部门根据国务院计划部门下达的计划，结合市场销售情况下达。烟草制品生产企业根据市场销售情况，需对超过年度总产量计划生产卷烟、雪茄烟报经国务院烟草专卖行政主管部门批准。因此，卷烟市场规模增长速度受到限制，进而烟标行业的整体增长速度也受到限制。

  另一方面，自２００６年《烟草控制框架公约》在我国生效以来，控烟正式走向规范化和制度化，同时人们的健康消费观念也在日益增强，对烟草产品需求量产生一定的抑制作用。２０１５年６月，《北京市控制吸烟条例》开始实施，除了在公共场所实行严格的禁烟政策，还规定了烟草销售、广告等营销活动的禁区，北京的控烟政策具有一定示范作用，将推进全国的控烟政策得以进一步细化和落实，直接影响烟草行业增长空间。因此，作为烟标印刷企业的标的公司面临市场容量受限的风险。

  ２、烟草行业整合的影响

  为了提高国内烟草行业竞争实力并减少国内烟草行业的无序竞争，我国烟草行业自２００３年开始实施“大市场、大企业、大品牌”战略，对烟草生产企业进行重组、整合。国家烟草专卖局于２００４年８月下发了“关于印发《卷烟产品百牌号目录》的通知”，明确我国将培育十多个以知名品牌为支撑的大型烟草企业集团，将全行业卷烟产品生产和销售牌号压缩到１００个左右。烟草行业的发展趋势是逐渐形成一批行业重点骨干企业集团，进一步提高品牌集中度。标的公司能否利用卷烟行业重组的机遇，及时作出战略布局和安排，保持并拓展与这些大型烟草企业集团的合作关系具有一定的不确定性，将对其未来发展产生较大影响。

  （二）消费环境变化风险

  瑞丰印刷主营业务为烟标产品的研发、生产和销售，其下游客户为卷烟生产企业。卷烟产品兼具消费品和节日礼品的双重特征，其销售呈现季节性，中秋、元旦、春节等节日期间为卷烟销售的旺季，如果国家政策导向减少节假日各类礼品的过度消费，卷烟作为礼品的消费环境将发生转变。随着２０１２年１２月中共中央关于改进工作作风、密切联系群众的八项规定的出台，奢侈浪费之风和“三公”消费受到遏制，卷烟销售的数量和结构受到直接影响。由于公务消费一直占高端卷烟较高比重，中央八项规定、六条禁令对高端卷烟的需求产生一定抑制作用。瑞丰印刷目前生产的烟标产品较多地应用于江苏中烟、云南中烟、贵州中烟、湖北中烟等卷烟企业的高端卷烟品牌，其销量的波动将直接影响瑞丰印刷的经营业绩。

  （三）客户集中风险

  近年来，随着国家烟草专卖局“大市场、大企业、大品牌”战略的实施，国内各地卷烟厂逐渐合并整合为少数的大型烟草集团，烟草行业统一管理和统一采购不断加强。标的公司客户主要为江苏中烟、云南中烟、贵州中烟、川渝中烟等全国重点卷烟生产企业，２０１３年、２０１４年和２０１５年１－７月，标的公司前五大客户销售收入占比分别为８５．６３％、９１．２８％和８７．１３％，客户集中度较高。虽然标的公司所处行业客户集中度较高是下游行业的整合导致的，其具有普遍性，但较高的客户集中度仍会带来因个别客户需求变化甚至解除合作导致的经营风险。

  （四）市场竞争风险

  目前，烟标生产企业数量众多，烟标行业具有市场化程度高、产业集中度低、竞争较为充分等特点，瑞丰印刷与烟草行业的多家优势企业建立了比较稳定的合作关系，成为其重要的供应商之一。但是，瑞丰印刷每种产品所对应的卷烟品牌都有若干家烟标供应商，现有供应商之间形成潜在的替代关系，市场竞争日趋激烈，如果瑞丰印刷在产品开发、质量控制、交货环节、后续客户服务等方面不能满足客户需求，则存在现有客户向其他供应商转移订单的风险。此外，瑞丰印刷也面临卷烟企业新增供应商进入市场的风险。卷烟行业正逐步过渡至以公开招标方式采购卷烟包装材料，同时在卷烟行业整合趋势下，烟标印刷行业竞争格局也将发生变化，标的公司将面临市场竞争加剧的风险。

  （五）市场开拓风险

  卷烟企业在选择烟标生产企业时较为谨慎，执行严格的遴选和考核制度，具有考核指标多（纸张裁切尺寸偏差、外观、物理指标等）、认证程序复杂、认证时间较长等特征，对烟标生产企业的市场开发能力、技术水平、生产工艺、研发能力、质量控制、及时供货能力和客户服务能力等方面都有非常严格的要求。同时，大批量、多批次供货的及时性、稳定性需要烟标印刷企业与客户多年的配合。一般而言，卷烟企业一旦选定供应商，不会轻易更换，以避免因变更供应商而引起品质问题。由于烟标行业客户关系较为稳定，烟标生产企业开发新客户的难度较高，所需时间周期也较长。因而，市场开拓的进展情况，将对瑞丰印刷生产经营的发展产生较大影响。

  （六）技术创新风险

  作为高端印刷业务，烟标印刷对印刷设备及印刷技术等方面的要求仅次于钞票、有价证券，在印刷过程中对印刷设备的技术要求非常高，先进的技术工艺是烟标印刷企业赢得市场竞争的重要保障。

  瑞丰印刷重视产品和工艺研发，具有较强的自主设计、研发和创新能力。为保持核心技术的领先地位，瑞丰印刷每年投入适度水平的研发资金，但仍有可能出现因研发投入有限、策略失当等原因导致不能及时根据下游行业烟草客户需求而相应研发，或者可能面临因未来市场判断不准确导致前瞻性的技术研发成果偏离客户实际需求的技术革新风险，瑞丰印刷在行业中的竞争优势有可能降低，甚至面临技术落伍的可能，对瑞丰印刷的营业收入和未来发展将产生不利影响。

  （七）核心技术、核心人员流失的风险

  烟标印刷行业属于技术密集型行业，具有较高的技术含量。标的公司在其业务领域积累了一定的技术实力并申请了相应的知识产权，其中包括１１项实用新型专利及２项在审发明专利，多年积累的技术储备是其稳定经营的保障，优秀的技术人才也是其核心竞争力之一。

  一方面，鉴于国内企业对知识产权的保护意识较为薄弱，法制环境仍不理想，侵犯知识产权事件时有发生，标的公司与印刷相关的专利均有被抄袭、模仿的可能。同时标的公司内部技术保密措施亦可能存在疏漏造成技术外流的风险。若标的公司核心技术流失，将对其持续稳定经营及盈利能力产生不利影响。

  另一方面，标的公司核心人员具有丰富的行业经验和客户资源，能够对标的公司的生产和销售产生重大影响。随着行业竞争格局的不断变化，业内企业对核心技术人员及业务人员的争夺将日趋激烈，若标的公司未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面持续提供有效的奖励机制，现有核心人员可能出现流失，会对标的公司的持续经营活动造成不利影响。

  （八）产品验收不合格风险

  烟标印刷品是业内技术难度和工艺要求最高端的印刷包装产品之一。烟标印刷品需要具备优异的防伪性能、良好的成型效果及符合客户要求的图案特效，烟标印刷和印后加工过程中需要复杂工艺以及多种不同工艺的组合。卷烟企业对烟标产品的品质、防伪性、批次一致性要求越来越高，对烟标产品在产品设计、印刷工艺、防伪设计等方面相应提出了更高的要求。虽然瑞丰印刷拥有业内先进的印刷设备和检测设备，并通过质量控制前移等管控方法保证产品质量，近三年瑞丰印刷的烟标产品综合合格率维持在９６％的水平，部分单品综合合格率可以达到９８％左右；但是仍然可能出现烟标产品由于验收不合格而成批报废的情况，小批量、多频次的订单特点也增加了保证烟标印刷品合格率的难度。一旦瑞丰印刷供应的烟标印刷品因验收不合格而大量报废，将对其经营业绩及市场竞争力造成不利影响。

  （九）税收优惠政策变化风险

  瑞丰印刷于２０１２年１１月６日通过高新技术企业认证，取得编号为ＧＲ２０１２５３０００１１６的高新技术企业证书，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》等法律法规的相关规定，瑞丰印刷在２０１２年度至２０１４年度享受减按１５％的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。根据云南省科学技术厅于２０１５年７月３１日印发的《关于公示云南省２０１５年拟通过复审高新技术企业名单的通知》，瑞丰印刷已被列为云南省２０１５年拟通过复审高新技术企业名单内，截至本报告书签署日，前述通知已过公示期，新证书正在换发中。若瑞丰印刷高新技术企业认证期满后未能取得新的认证证书，或者国家关于税收优惠的法律法规发生变化，瑞丰印刷可能无法在未来年度继续享受税收优惠，则将对其业绩和盈利能力产生不利影响，甚至影响盈利承诺的实现。

  本次在对瑞丰印刷１００％股权进行评估时，假设标的公司可以持续取得高新技术企业证书，享受１５％的企业所得税优惠政策进行盈利预测。若标的公司自２０１５年不能继续享受相关税收优惠政策，按照２５％的企业所得税税率进行测算，则其估值下降约７，３００万元。

  三、其他风险

  （一）股市风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受陕西金叶盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。

  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。

  （二）其他风险

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  释义

  在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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  本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景

  （一）下游烟草行业为烟标行业持续发展提供机遇

  我国是世界上最大的卷烟市场之一，作为世界人口大国，人口基数决定了卷烟消费量，而卷烟是一种替代性较弱的消费品，在人们日常生活和人际交往中有着难以取代的地位，这保证了卷烟产品拥有庞大而稳定的消费群体。下游烟草行业的稳定增长带动烟标印刷行业发展。此外，随着国民物质生活的不断丰富和消费能力的显著提高，消费升级也将增加对卷烟产品，特别是高端卷烟的需求。

  烟草行业在我国经济领域中占有十分重要的地位。为了做大做强国内烟草企业及品牌，在２０１０年全国烟草工作会议上，国家烟草专卖局明确提出了“５３２”、“４６１”卷烟品牌发展战略，即通过５年或更长一段时间培育出年产量规模５００万箱以上品牌２个，３００万箱以上（３００万箱—５００万箱）品牌３个，２００万箱以上（２００万箱—３００万箱）品牌５个；通过５年或更长一段时间培育出年批发销售收入４００亿元以上（４００亿元—６００亿元）品牌５个，６００亿元以上（６００亿元—１，０００亿元）品牌６个，１，０００亿元以上品牌１个。随着市场化进程的逐步推进，国内烟草企业通过跨省、跨地区的联合、兼并、重组，在不断做大做强自身的同时也为卷烟行业及上游烟标行业提供了快速、持续发展的机遇。

  （二）顺应烟草行业整合发展趋势，外延式扩张是烟标企业必然选择

  烟标行业的总体规模由卷烟消费量决定，随着我国人口增速的放缓，吸烟人群趋于稳定。在烟草产业链产品结构调整和行业消费政策抑制的背景下，国内烟标市场增长空间有限。２０１４年我国卷烟销售量约为５，０９９万箱，同比增长２．０６％，增长水平较低且趋于稳定。在这样的背景下，烟标行业内生性增速长期放缓的趋势已经确立，通过兼并收购等行业资源整合实现外延式增长已成为烟标企业的必然选择。

  目前，我国烟标行业集中度较低。据中金公司研报的测算，我国烟标行业市场规模约３００亿元，而行业前５大企业的市场份额约为３０％。随着国家烟草总局开展对烟草行业的品牌整合和在全行业范围内普遍推行烟标招标及对标制度，烟标行业的准入门槛大幅提高，加大了中小型烟标生产企业取得订单的难度。同时，随着下游卷烟企业集中度与中高档卷烟的销售占比的提升，其对烟标供应商的资质、服务等提出了更高要求，行业整合趋势和空间巨大。烟标企业间的竞争和资源整合需求为优势企业进行产业并购创造了有利的市场环境。

  公司作为国内烟标印刷的领先企业，需要通过外延式收购不断扩大行业领先优势。

  （三）并购重组政策支持，上市公司进行资源整合

  国务院２０１０年９月发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔２０１０〕２７号文），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

  ２０１４年３月，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。针对企业目前面临的问题，意见重点提出了７个方面的政策措施，其中包括加强产业政策引导，发挥产业政策作用，促进强强联合，鼓励跨国并购，加强重组整合等措施。

  国内并购重组政策环境不断优化，同时上市公司易于采用股份和现金支付等多样化的并购手段，为公司的外延式发展创造了有利条件。陕西金叶借助资本市场，适时并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势的，能与公司业务产生协同效应的相关公司，做强做大相关产业规模，实现可持续发展。

  二、本次交易的目的

  （一）顺应烟草行业整合发展趋势

  近年来，随着国家烟草行业“大市场、大企业、大品牌”战略的不断实施，各地卷烟厂逐渐整合为少数大型烟草集团，小型卷烟工业企业数量快速减少，平均生产规模明显增加，行业的重组整合仍在持续。国家烟草总局不断推广烟标招标制度，烟标企业间的并购重组与资源整合已势在必行。同行业的上市公司深圳劲嘉彩印集团股份有限公司、上海绿新包装材料科技股份有限公司、汕头东风印刷股份有限公司等近年来开展了一系列外延式收购，扩大业务规模。公司作为西北地区烟标领先企业，为巩固行业领先优势，必须顺应烟标行业整合的趋势，适时开展并购。本次发行股份及支付现金购买资产是在国家不断鼓励产业并购的政策背景下，公司推行外延增长策略的体现。本次收购是做大、做强、做精公司烟标业务的必然选择，有助于公司在烟草行业整合的大背景下保持行业竞争优势。

  （二）发挥协同效应，促进上市公司发展

  公司本次收购的标的公司瑞丰印刷主要从事烟标、彩色印刷品、中高档商标等产品的研发、设计和生产。标的公司在行业内拥有丰富的运营经验和优秀的运营团队，拥有优质的客户资源和销售渠道，主要配套江苏、云南、四川、重庆、贵州、湖北等地的中国烟草总公司下属卷烟生产企业的烟标印刷，涉及的品牌系列包括苏烟、南京系列、云烟、娇子、黄果树、贵烟、黄鹤楼等知名烟草品。此外，瑞丰印刷还提供云南白药牙膏、大益茶、贵州茅台赖茅酒盒等社会产品的包装印刷服务。

  本次收购是公司基于对标的公司良好发展前景所作出的战略决策，通过发挥上市公司与标的公司各自的研发优势，整合双方的销售渠道、客户与供应商资源，本次收购的完成将有助于公司与标的公司在市场、技术、设计、生产规模方面协同效应的实现，使得公司在华东、华南区域的市场得到进一步开拓，有利于公司在全国范围内整体战略布局。同时也将优化和改善公司现有的业务结构、盈利能力，提升公司抗风险能力，提高公司在行业内和产业链内的核心竞争力。

  （三）扩大资产规模，提升盈利能力

  公司目前的主营业务涉及烟草配套、高等教育及进出口贸易等，其中烟标印刷约占公司营业收入的６０％。公司烟草配套主营业务自２０１４年开始面临业绩下滑的压力，烟标、烟用咀棒、烟用丝束产量及销量同比均有不同程度的减少。２０１４年，上市公司营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比分别减少７．５０％和３８．５１％；２０１５年上半年，上市公司营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比分别减少１７．９０％和４１．９５％。上市公司面临主营业务增长受限的瓶颈，亟需通过外延式增长扩大业务规模，提升盈利能力。本次收购拟借助有利的并购时机，通过收购烟标行业的优质标的，扩大本公司在我国南方烟标业务的市场份额，巩固烟标市场领先地位；有利于发挥公司规模经济优势，提升成本控制能力，从而有效提升经营效率及运营能力，进一步巩固核心竞争力。

  瑞丰印刷２０１４年度实现营业收入１９，８４６．７５万元，实现净利润３，３０９．５７万元；２０１５年１－７月实现营业收入１４，４１７．１０万元，实现净利润３，６３５．４４万元。此外，瑞丰印刷股东承诺：瑞丰印刷２０１５年度、２０１６年度和２０１７年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币５，２５０万元、６，５２０万元和７，７６０万元，上述净利润以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到快速提升。

  本次收购是公司积极推进并购战略实施的具体步骤之一，是公司发挥综合竞争实力，继续保持在烟标行业的领先地位，做大、做强、做精烟标主营业务，充分发挥公司与标的公司在市场、技术、生产规模方面协同效应的具体表现。公司将充分把握当前烟标行业并购发展的有利时机，通过收购拥有一定客户资源、销售渠道的优质标的，快速提升具有增长潜力的重点卷烟生产销售区域的烟标市场份额，有利于公司的长期稳定发展，保持公司业绩的持续增长，为上市公司股东带来更好的回报做出努力。

  三、本次交易的决策过程

  （一）已经履行的审批程序

  １、２０１５年１０月１３日，深圳轩建发股东吴瑞瑜作出股东决定，同意深圳轩建发将其持有的瑞丰印刷８３．８％的股权转让予上市公司。

  ２、２０１５年１１月１日，瑞丰印刷召开股东会并作出决议，同意股东深圳轩建发将其所持瑞丰印刷８３．８％股权转让给陕西金叶，股东袁伍妹将其持有的瑞丰印刷１６．２％的股权转让给陕西金叶，二者均同意签署《购买资产协议》，并同意修订公司章程。

  ３、２０１５年１１月１３日，本公司召开２０１５年度六届董事局第三次临时会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。

  （二）尚需履行的审批程序

  １、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。

  ２、交易方案尚需获得中国证监会的核准。

  四、本次交易的基本情况

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  陕西金叶拟向袁伍妹、深圳轩建发发行股份及支付现金购买其合计持有的瑞丰印刷１００％股权，交易对价为６４，８２０万元。其中，以现金方式支付交易对价的２０％，总计１２，９６４万元；以发行股份方式支付交易对价的８０％，总计５１，８５６万元，发行股份数为４７，０５６，２６１股，具体如下：

  ■

  本次交易完成后，陕西金叶持有瑞丰印刷１００％的股权。

  （二）标的资产交易作价

  本次交易的标的资产为瑞丰印刷１００％的股权。

  根据中同华评估出具的中同华评报字（２０１５）第７５７号《资产评估报告》，截至评估基准日２０１５年７月３１日，瑞丰印刷股东全部权益价值为６６，１００万元，较其合并报表净资产账面值１７，８４１．７０万元增值４８，２５８．３０万元，增值率２７０．４８％。上述资产的具体评估情况请参见瑞丰印刷的《资产评估报告》。

  基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，瑞丰印刷１００％股权作价为６４，８２０万元。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为袁伍妹和深圳轩建发，其中，袁伍妹系上市公司实际控制人袁汉源的妹妹，深圳轩建发的控股股东吴瑞瑜的配偶袁汉辉系上市公司实际控制人袁汉源的弟弟，与上市公司存在关联关系。

  根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。在本公司董事局审议相关关联议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东应回避表决，由非关联股东表决通过。

  六、本次交易构成重大资产重组

  根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第１２号》的相关规定以及陕西金叶２０１４年年报、标的资产经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

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  注：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其２０１４年度审计报告。标的公司资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；营业收入取自其２０１４年度审计报告。

  由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，因此本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

  七、本次交易不会导致公司控制权发生变化

  本次交易前，陕西金叶总股本为４４７，３７５，６５１股，万裕文化持有公司１６．６１％的股份，为本公司的控股股东。香港万裕持有万裕文化７３．５３％的股份，袁汉源持有香港万裕９５％的股份，间接持有本公司１６．６１％的股份，为本公司的实际控制人。

  本次交易完成后，陕西金叶总股本增至４９４，４３１，９１２股，控股股东万裕文化持有上市公司７４，３２４，５７２股，占上市公司总股本的１５．０３％。袁汉源间接持有公司股份的比例为１５．０３％，仍为公司的实际控制人。袁伍妹和深圳轩建发分别持有上市公司７，６２３，１１４股和３９，４３３，１４７股股份，合计占上市公司总股本的９．５２％。

  本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  八、本次交易不构成借壳上市

  ２００５年９月１７日，香港万裕（集团）发展有限公司与陕西省国资委、陕西世纪彩印务有限公司、陕西省印刷厂签署了《关于改制设立中外合资经营企业万裕文化产业有限公司合资经营合同》，决定由前述三方在陕西省印刷厂整体改制基础上共同出资设立万裕文化产业有限公司。

  ２００６年陕西省印刷厂整体改制完成。陕西金叶的第一大股东由陕西省印刷厂变为万裕文化，实际控制人由陕西省国资委变为袁汉源。

  按照《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第１２号》的相关规定，借壳上市的计算原则执行累计首次原则和预期合并原则。

  在本次交易前，上市公司不存在向袁汉源及其关联方购买资产的行为。由于本次交易的交易对方袁伍妹、深圳轩建发与上市公司的实际控制人袁汉源存在关联关系，且万裕控股承诺将在本次交易完成后将其持有的万浩盛５１％股权转让予上市公司。因此，需将本次交易的标的资产作价为６４，８２０万元及万浩盛５１％股权的作价合并计算。假设按照本次交易中万浩盛的评估值计算其５１％股权作价，为７，８２５．０８万元。两者合计７２，６４５．０８万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即２００５年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额８６，１３８．２６万元的比例为８４．３４％，未到达上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的１００％。

  因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。

  法定代表人：

  袁汉源

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  年 月 日