证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  上述财务数据已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计

  四、定价政策及定价依据:

  本次交易标的股权评估基准日为2015年7月31日。根据具有从事证券、期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华评估”)出具的中同华评报字(2015)第757号《陕西金叶科教集团股份有限公司拟发行股票及支付现金购买资产暨关联交易涉及的昆明瑞丰印刷有限公司股权评估项目资产评估报告书》,截至评估基准日,标的公司全部股东权益的价值为66,100万元。各方同意,以《资产评估报告》确定的标的公司全部股东权益价值的为参考,确定标的股权的交易价格为64,820万元,其中,深圳轩建发持有的83.80%股权的交易作价54,319.16万元,袁伍妹持有的16.20%股权的交易作价10,500.84万元。

  五、交易协议的主要内容:

  (一)合同主体、签订时间

  2015年11月13日,陕西金叶与深圳轩建发、袁伍妹签署了《陕西金叶科教集团股份有限公司与深圳市轩建发投资发展有限公司、袁伍妹之发行股份及支付现金购买资产协议书》(以下简称“《购买资产协议》”),对瑞丰印刷100%的股权转让事宜进行了约定。

  (二)交易价格及定价依据

  本次交易标的股权的评估基准日为2015年7月31日。根据《资产评估报告》,截至评估基准日,标的公司全部股东权益的价值为66,100万元。各方同意,以《资产评估报告》确定的标的公司全部股东权益价值的为参考,确定标的股权的交易价格为64,820万元,其中,深圳轩建发持有的83.80%股权的交易作价54,319.16万元,袁伍妹持有的16.20%股权的交易作价10,500.84万元。

  (三)支付方式

  1、支付方式概述

  陕西金叶以发行股份及支付现金相结合的方式向深圳轩建发、袁伍妹支付本次交易的对价。

  2、现金对价的支付期限

  本次交易中,陕西金叶向深圳轩建发、袁伍妹支付的现金对价均应在本协议生效后10个工作日内支付完毕。

  3、本次交易涉及的股份发行方案

  除现金对价外,陕西金叶以非公开发行股份的方式支付购买标的资产的剩余对价,具体方案如下:

  A、发行股票的种类和面值

  陕西金叶向深圳轩建发、袁伍妹发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

  B、发行方式

  本次发行采取向深圳轩建发、袁伍妹非公开发行股票的方式,经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。

  C、发行价格

  本次交易的定价基准日为陕西金叶2015年度六届董事局第三次临时会议决议公告日。本次交易的发行价格确定为11.02元/股,不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%(定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量),即11.02元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为,本次发行价格亦将作相应调整,发行股数也随之进行调整。

  D、发行数量

  本次发行向各交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算:

  发行数量=标的资产的价格×公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买标的公司股权比例×(1-现金支付比例)÷发行价格。

  根据前述公式,本次发行股票的数额为4,705.63万股,其中向深圳轩建发发行3,943.31万股,向袁伍妹发行762.31 万股。

  最终发行股数以陕西金叶股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。若陕西金叶股票在定价基准日至发行日期间实施除权除息事项,发行价格和发行数量应做相应调整。

  《购买资产协议》的详情请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》第七节。

  六、关联交易目的和对上市公司的影响:

  本次交易完成后,上市公司将持有瑞丰印刷100%股权。通过本次交易,将拓宽公司产品种类,填补公司空白市场领域;上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张,盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强;此外,瑞丰印刷的股东承诺2015年度、2016年度、2017年度瑞丰印刷扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,250万元、6,520万元和7,760万元。综上,本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力,上市公司的财务状况将得到改善,盈利能力也将得到增强。

  七、独立董事及中介机构意见:

  (一)独立董事意见

  独立董事阅读和审核了本次交易所涉及的《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》等相关材料,并对有关情况进行了详细了解,现根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的有关规定,对公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关事项发表独立意见如下:

  1、本次交易的《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》及相关协议,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次交易的方案具备可操作性;本次交易相关协议的签订有利于进一步保护上市公司中小股东的利益,未发现存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

  2、本次交易的相关议案经公司2015年度六届董事局第三次临时会议审议通过。上述董事局会议的召集及召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

  3、本次交易前,公司控股股东为万裕文化,实际控制人为袁汉源先生。本次交易完成后,公司控股股东、实际控制人仍保持不变。本次交易不会导致公司控制权发生变化,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  4、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构进行了评估,并出具评估报告;本次交易聘请的评估机构中同华评估具有证券、期货业务从业资格,评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系,亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。

  本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值,作为本次交易购买标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析,中同华评估采用收益法和市场法对标的资产的价值进行了评估,符合中国证监会的相关规定;本次评估机构所选的评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性。

  评估机构在评估方法选取方面,综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况,评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值,评估结论具有合理性及公允性。

  本次交易的标的资产交易价格以具有证券从业资格的专业评估机构以2015年7月31日为基准日进行评估的结果作为定价依据,经公司与交易对方协商一致确定,定价具有公允性、合理性,符合相关法律法规的规定以及公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

  5、本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力,有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力,符合公司全体股东的利益,特别是广大中小股东的利益。

  6、本次交易的交易对方袁伍妹、深圳市轩建发投资发展有限公司的实际控制人吴瑞瑜系上市公司实际控制人袁汉源的近亲属,因此本次交易构成关联交易。

  本次交易遵循了公开、公平、公正的原则,定价方式公平、公允,关联董事在审议本次交易的董事局上回避表决,交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》及其他相关规定。

  7、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,符合上市公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。

  8、本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。

  (二)独立财务顾问意见

  本公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》,其意见如下:

  1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定;并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序,进行了必要的信息披露;

  2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件;

  3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更,不构成借壳上市;

  4、本次交易价格根据具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果并经交易各方协商确定,定价公平、合理;本次发行股票的价格符合《重组管理办法》的相关规定;本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理,方法选择适当,结论公允、合理,有效地保证了交易价格的公平性;

  5、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产为股权,标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等影响过户的情形,能在约定期限内办理完毕权属转移手续;其中,标的公司下属公司万浩盛的另一股东万裕控股承诺将在约定期限内把所持万浩盛51%的股权转让予陕西金叶下属的全资子公司;

  6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力,本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题;

  7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构;

  8、本次交易所涉及的各项合同内容合法,在交易各方履行本次交易相关协议的情况下,不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形;

  9、本次交易构成关联交易,交易对方与上市公司就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数情况的补偿安排切实可行、合理;

  10、本次交易前,存在交易对方及其关联方对标的资产的非经营性资金占用情况,但截至本独立财务报告签署日,上述款项已经全部收回,不会损害上市公司利益。

  (三)法律顾问意见

  本公司聘请了金诚同达律所作为本次交易的法律顾问。根据金诚同达律所出具的《法律意见书》,其意见如下:

  1、陕西金叶本次重组的方案合法有效,符合相关法律、法规和规范性文件的规定;

  2、陕西金叶系有效存续的上市公司,具备实施本次重组的主体资格;交易对方均系具有完全民事行为能力的法人、自然人,均具有本次交易的主体资格;

  3、本次重组已经履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准或授权程序,所取得的相关批准和授权合法有效;

  4、本次重组构成关联交易,本次重组涉及的关联交易已依法履行了截至本法律意见书出具之日应履行的信息披露义务和审议批准程序;

  5、本次重组涉及的相关合同和协议内容合法,已经相关各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效;

  6、本次重组涉及的标的资产权属清晰,不存在纠纷或潜在纠纷,不存在抵押、担保、冻结、司法查封或其他权利受到限制的情况;各交易对方以其持有相关标的资产认购陕西金叶本次非公开发行的股份不存在法律障碍;

  7、本次重组的标的资产是标的公司100%股权,标的公司的债权债务不因本次重组而变化,不涉及债权债务处理事宜,不存在侵害相关方利益的情形;

  8、陕西金叶已履行了截至本法律意见书出具之日应履行的法定信息披露和报告义务。依据交易各方的说明并经本所律师核查,本次重组的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;

  9、本次重组符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件;

  10、参与本次重组的证券服务机构均具备必要的资格;

  11、本次重组符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在实质性法律障碍,不存在可能对本次重组构成重大不利影响的法律问题和风险;

  12、本次重组尚需取得陕西金叶股东大会的批准以及中国证监会核准后方可生效并实施。

  八、备查文件

  (一)公司2015年度六届董事局第三次临时会议决议;(二)公司六届监事会第十二次会议决议;

  (三)独立董事意见;

  (四)《购买资产协议》;

  (五)瑞华审字[2015]48200070号《昆明瑞丰印刷有限公司审计报告》

  (六)瑞华阅字[2015]48200001号《陕西金叶科教集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》

  (七)中同华评报字(2015)第757号《陕西金叶科教集团股份有限公司拟发行股票及支付现金购买资产暨关联交易涉及的昆明瑞丰印刷有限公司股权评估项目资产评估报告书》

  (八)法律意见书;

  (九)独立财务顾问报告。

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  董 事 局

  二〇一五年十一月十四日

  证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 上市地:深圳证券交易所

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:陕西金叶科教集团股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:陕西金叶

  股票代码:000812

  信息披露义务人:深圳市轩建发投资发展有限公司

  注册地址:深圳市南山区沙河新塘村二坊26号一楼103

  通讯地址:深圳市南山区沙河新塘村二坊26号一楼103

  股份变动性质:增加

  签署日期:2015年11月13日

  信息披露义务人声明

  信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编制本报告书。

  2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在陕西金叶科教集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截止本权益变动报告书签署日,除本权益变动报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在陕西金叶科教集团股份有限公司中拥有权益的股份。

  3、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  4、本次权益变动涉及上市公司发行新股事宜,尚需取得上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。

  5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释义

  本权益变动报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义:

  ■

  注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  第一章 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人董事及其主要负责人情况

  吴瑞瑜,总经理、执行(常务)董事,44052819690627XXXX,中国籍,长期居住地深圳,无其他国家或者地区的居留权。

  许雁雄,监事,44052819721021XXXX,中国籍,长期居住地深圳,无其他国家或者地区的居留权。

  三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

  截至本报告书签署日,深圳轩建发及其控股股东、实际控制人不存在持有、控制境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份情况。

  第二章 本次权益变动的目的

  一、本次权益变动的目的

  自2014年起,在下游卷烟行业整合以及结构升级、市场竞争进一步加剧的行业环境下,上市公司烟草配套主营业务面临业绩下滑的压力,烟标、烟用咀棒、烟用丝束产量及销量均呈现不同程度的下降趋势。基于对标的公司良好发展前景的判断,为拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能力,为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证,陕西金叶拟实施本次交易。深圳轩建发充分看好陕西金叶的未来发展前景,拟以其持有的瑞丰印刷83.80%股份认购陕西金叶增发的新股。本次交易完成后,陕西金叶与瑞丰印刷将在市场、技术、设计、生产等方面发挥协同效应。

  二、信息披露义务人是否拟在未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

  截至本报告书签署日,除本次权益变动外,信息披露义务人在未来十二个月内暂无继续增持陕西金叶股份或者处置已经拥有权益的股份的计划,但不排除根据实际情况未来十二个月内继续增持上市公司股份的可能性。若在未来十二个月内,信息披露义务人根据法律法规的规定及市场状况增持上市公司股份或减持除上述应锁定股份之外的上市公司股份,将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

  第三章 权益变动方式

  一、本次权益变动前后持股数量的变动情况

  本次交易前,信息披露义务人未持有陕西金叶的股份。

  本次交易中,上市公司拟向瑞丰印刷股东袁伍妹和深圳轩建发发行股份并支付现金,购买其持有的瑞丰印刷100%股权,其中向深圳轩建发发行股份39,433,147股。本次权益变动后,深圳轩建发持有上市公司39,433,147股,占上市公司发行后总股本的7.98%。

  本次交易完成前后,信息披露义务人持有上市公司股份数量的变动情况如下:

  ■

  二、本次交易方案

  上市公司拟非公开发行股份及支付现金购买袁伍妹和深圳轩建发合计持有的瑞丰印刷100%股权。根据资产评估结果及《购买资产协议》的约定,瑞丰印刷100%股权按照64,820万元作价。根据该作价,以本次股份发行价格11.02元/股计算,拟合计发行股份4,705.63万股。

  本次交易完成后,陕西金叶持有瑞丰印刷100%的股权。

  (一)拟发行股份的种类、每股面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  (二)发行方式及发行对象

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为袁伍妹和深圳轩建发2名交易对方。

  (三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为陕西金叶2015年度六届董事局第三次临时会议决议公告日。

  按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  前款所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  由于陕西金叶在2015年6月17日按每10股派息0.20元进行了除权除息,因此在计算定价基准日前若干个交易日股票交易均价时,需要对2015年6月17日之前的成交金额和成交量进行复权处理,再与2015年6月17日至定价基准日的成交金额和成交量求和,再按上述公式算出股票交易的均价。

  具体价格如下表:

  单位:元/股

  ■

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价,即12.24元/股。本次向袁伍妹、深圳轩建发发行股份及支付现金购买资产的发行价格为11.02元/股,不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%,即11.02元/股,符合《重组管理办法》第四十五条的规定。最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如发生除权、除息事项,各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

  (四)拟发行股份的数量

  依据拟购买资产瑞丰印刷100%股权的对应评估值计算,上市公司拟发行4,705.63万股人民币普通股股份,发行后上市公司总股本为49,443.19万股,本次拟发行股份占发行后总股本的9.52%。其中,上市公司拟分别向本次交易对方袁伍妹、深圳轩建发发行762.31万股、3,943.31万股股份。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  若定价基准日至发行日期间,陕西金叶发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项,则本次发行价格及发行数量将相应进行调整,发行价格调整方法如下:

  假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股配股数为K,配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1,则:

  派息:P1=P0-D

  送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)

  三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)

  发生调整事项时,由陕西金叶董事局根据股东大会授权,由董事局根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。

  (五)上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。

  (六)本次发行股份锁定期

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所认购的上市公司股份自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。

  交易对方承诺,本次交易完成后6个月内如陕西金叶股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有陕西金叶股票的锁定期自动延长至少6个月。本次发行结束后,交易对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

  (七)发行股份价格调整事宜

  根据深交所相关规定,上市公司自2015年6月23日因筹划重大事项开始停牌。停牌后,我国资本市场行情出现了较大波动,无论是深证A指还是包装印刷行业上市公司股价均出现一定幅度的下跌。为了保证交易的顺利实施,应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的陕西金叶股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》相关规定,拟引入发行价格调整方案如下:

  1、价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次发行股份的发行价格,交易标的价格不因此进行调整。

  2、价格调整方案生效条件

  公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

  3、可调价期间

  公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

  4、调价触发条件

  (1)可调价期间内,深证A指(wind代码:399107)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月19日收盘点数(即2,869.21点)跌幅超过15%;或

  (2)可调价期间内,申万包装印刷III指数(wind代码:851421)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月19日收盘点数(即5,768.93点)跌幅超过15%。

  上述(1)、(2)项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

  (3)在满足上述(1)或(2)项条件后,需同时满足以下条件方能触发调价,即(1)或(2)项条件中的“任一交易日”当日,陕西金叶股票收盘价低于陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月19日收盘价。

  5、调价基准日

  可调价期间内,满足“4、调价触发条件”中(1)或(2)项条件,并同时满足(3)项条件,其中满足的(1)或(2)项条件至少一项的任一交易日当日。

  6、发行价格调整机制

  当调价基准日出现时,公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事局会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

  若(1)本次发行价格调整方案的触发条件满足;(2)公司董事局审议决定对发行价格进行调整,则本次交易的发行价格相应进行调整。调整幅度为下述①、②、③中孰低者,且调整幅度不大于15%:

  ①深证A指在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月19日深证A指收盘点数下跌的百分比;②申万包装印刷III指数在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月19日申万包装印刷III指数收盘点数下跌的百分比;③陕西金叶股票在调价基准日前三十个交易日的股票交易均价(调价基准日前三十个交易日公司股票交易均价=调价基准日前三十个交易日公司股票交易总额/调价基准日前三十个交易日公司股票交易总量)较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月19日陕西金叶股票交易均价下跌的百分比。

  若陕西金叶董事局审议决定不对发行价格进行调整,陕西金叶后续则不再对发行价格进行调整。

  7、发行股份数量调整

  标的资产价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

  本价格调整方案尚需股东大会审议通过。

  四、本次权益变动涉及的股份权利限制情况

  除三十六个月限售期的限制外,信息披露义务人深圳轩建发因本次权益变动所持的上市公司股份不存在任何权利限制的情形,包括但不限于股份被质押、冻结等。

  五、最近一年及一期与上市公司之间重大交易情况

  最近一年及一期,信息披露义务人与上市公司之间未发生重大交易。

  六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

  截至本报告书签署日,信息披露义务人最近一年及一期内不存在与上市公司之间的重大交易情况,亦无计划在未来与上市公司进行重大交易或相关安排。

  七、已履行及尚未履行的批准程序

  根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次方案已经获得于2015年11月13日召开的陕西金叶2015年度六届董事局第三次临时会议审议通过。本次交易尚需获得陕西金叶股东大会审议通过和中国证监会核准。

  第四章 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规的规定,信息披露义务人已对买卖陕西金叶股票情况进行了自查。

  根据中国证券登记结算公司深圳分公司书面查询情况,本报告书签署日前6个月内,信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员,以及上述人员的直系亲属均不存在通过证券交易所的证券交易买卖陕西金叶股票的情况。

  第五章 其他重大事项

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  第六章 信息披露义务人声明

  本人(及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  深圳市轩建发投资发展有限公司

  法定代表人:

  吴瑞瑜

  年 月 日

  第七章 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人深圳轩建发的营业执照及税务登记证;

  2、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明文件;

  3、陕西金叶与信息披露义务人签署的《购买资产协议》;

  4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

  二、备查地点

  投资者可在下列地点查阅本报告及有关备查文件:

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  地址:西安市高新区锦业路1号都市之门B座19层

  电话:029-8177 8556

  传真:029-8177 8533

  联系人:闫凯

  投资者亦可在中国证监会指定网站:www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。

  信息披露义务人(签章):深圳市轩建发投资发展有限公司

  法定代表人:

  吴瑞瑜

  年 月 日

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明:

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

  3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人(签章):深圳市轩建发投资发展有限公司

  法定代表人:

  吴瑞瑜

  年 月 日