证券时报多媒体数字报

  证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2015—070

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  第八届董事会第十九次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市天地（集团）股份有限公司第八届董事会第十九次临时会议通知于2015年11月6日（星期五）以书面通知、传真和电子邮件的形式发出，于2015年11月13日（星期五）以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的董事9人，亲自参与审议表决的董事9人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了：

  一、关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案；

  公司原承诺在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组信息，即最晚在2015年11月30日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，由于本次收购标的深圳友德医科技有限公司拟在本次重大资产重组之前进行部分股权调整，收购标的深圳六八一科技有限公司拟在本次重大资产重组之前拟进行增资、更名，并进行部分股权调整，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未完成，导致公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案。具体内容详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com上的《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的公告》。

  根据相关规定，待股东大会审议通过上述议案后，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，并承诺在2016年2月17日前，按照相关要求披露重大资产重组信息。

  在公司履行审议程序期间，公司股票将继续停牌至公司2015年第2次临时股东大会召开日（即2015年11月30日）。

  此议案尚需提交公司2015年第2次临时股东大会审议，有关关联股东将回避表决。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、关于公司召开2015年第2次临时股东大会的议案。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十一月十四日

  证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2015- 071

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  关于继续筹划重大资产重组事项及

  停牌期满后申请继续停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：深天地A，股票代码：000023）自2015年9月1日开市起因重大资产重组事项停牌。2015年9月1日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-049），根据重组进展情况，公司分别于2015年9月10日、9月17日、9月24日、10月14日、10月21日、10月28日、11月4日、11月11日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2015-051、2015-053、2015-055、2015-060、2015-063、2015-065、2015-068、2015-069），2015年9月30日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2015-059）。具体内容详见当日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

  本次重大资产重组原拟收购标的为深圳友德医科技有限公司，因深圳六八一科技有限公司与深圳友德医科技有限公司从事的业务不可分割，深圳六八一科技有限公司将成为本次重大资产重组收购标的之一。

  公司原承诺在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组信息，即最晚在2015年11月30日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）的要求披露重大资产重组信息，由于本次收购标的深圳友德医科技有限公司拟在本次重大资产重组之前进行部分股权调整，本次收购标的深圳六八一科技有限公司拟在本次重大资产重组之前拟进行增资、更名，并进行部分股权调整，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未完成，导致公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案。

  根据相关要求，公司于2015年11月13日召开了第八届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》，待股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，并承诺在2016年2月17日前，按照26号准则的要求披露重大资产重组信息。

  在公司履行审议程序期间，公司股票继续停牌至公司2015年第2次临时股东大会召开日（即2015年11月30日）。如《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》没有被公司2015年第2次临时股东大会审议通过，则公司将终止本次重大资产重组并复牌。

  一、本次筹划重大资产重组事项基本情况

  截至本公告日，公司正在洽谈的拟收购标的为两家公司，基本情况如下：

  1、深圳友德医科技有限公司

  统一社会信用代码：91440300311928631H

  注册号：440301111029366

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：555.5556万元人民币

  法定代表人：周智

  成立日期：2014年08月07日

  住所：深圳市南山区粤海街道科苑路东方科技大厦2201

  经营范围：软件开发与销售。

  2、深圳六八一科技有限公司

  统一社会信用代码：914403000638720258

  注册号：440301106946734

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：10万元

  法定代表人：李佑

  成立日期：2013年03月13日

  住所：深圳市南山区粤海街道高新中四道31号研祥科技大厦五楼Ｂ1单元

  经营范围：电子产品的批发销售，计算机的技术开发及销售，国内贸易，经营进出口业务。

  公司本次交易拟向两家标的公司深圳友德医科技有限公司、深圳六八一科技有限公司的股东以非公开发行股份方式分别购买部分或全部股权，同时向战略投资者非公开发行股份募集配套资金。

  二、申请继续停牌的必要性

  本次收购标的深圳友德医科技有限公司拟在本次重大资产重组之前进行部分股权调整，本次收购标的深圳六八一科技有限公司拟在本次重大资产重组之前拟进行增资、更名，并进行部分股权调整，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未完成，重组方案涉及的相关问题仍需进行深入的协调、沟通和确认，重组方案仍需进一步商讨、论证和完善。公司预计不能在原定的11月30日前披露本次重大资产重组预案，为确保本次重组工作申报、披露资料真实、准确、完整，避免公司股价异常波动，公司拟继续筹划重组事项及申请继续停牌。

  三、下一步工作计划及预计复牌时间

  如公司2015年第2次临时股东大会审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》，公司承诺于2016年2月17日前，完成本次重大资产重组的各项准备工作，主要包括：收购标的完成增资和股权调整、细化完善重组方案的细节、初步完成本次重组可能涉及的政府审批手续、拟定重组相关协议文件等，公司承诺在2016年2月17日前召开董事会会议，审议本次重组预案并对外披露重组预案，同时承诺自2015年8月18日首次停牌之日起，公司股票累计停牌时间不超过六个月。

  继续停牌期间，公司及相关各方将全力以赴推动本次重大资产重组的各项工作，并严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；公司承诺2016年2月17日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重组预案；若逾期未能披露，公司股票将于2016年2月17日复牌并披露复牌公告终止筹划重大资产重组事项。

  四、风险提示

  1、鉴于本次重大资产重组涉及两家标的资产，审计评估等相关工作尚未全部完成，重大资产事项存在不确定性，故具体方案最终以经董事会审议并公告的重组预案为准。

  2、本次《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》尚需提交公司股东大会审议批准，故存在该议案股东大会不能通过而导致本次重大资产重组因筹划时间不够而终止的风险。

  公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存在不确定性，《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十一月十四日

  证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2015—072

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  关于召开2015年第2次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年第2次临时股东大会

  2、召 集 人：公司董事会

  公司第八届董事会第十九次临时会议于2015年11月13日召开，会议审议通过了关于召开公司2015年第2次临时股东大会的议案，现予以通知。

  3、本次会议召开的合法、合规性：

  本次股东大会所列明的提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开日期和时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年11月30日（星期一）下午14:30；

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月30日上午 9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2015年11月29日下午15:00）至投票结束时间（2015年11月30日下午15:00）间的任意时间。

  5、会议的召开方式：

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http:// wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  截至2015年11月23日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  7、会议地点：深圳市南山区高新技术产业园（北区）朗山路东物商业大楼10楼会议室

  二、会议审议事项：

  1、审议关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案。

  该议案内容已经公司董事会审议通过，详见公司于2015年11月14日披露的公司第八届董事会第十九次临时会议决议公告。

  三、会议登记方法：

  1、登记时间及登记地点：

  凡符合出席会议的股东，请于2015年11月26日（星期四）、27日（星期五）上午8:30—11:30，下午14:00—17:00，或于2015年11月30日（星期一）上午8:30—11:30，下午14：00—14：20持有本人有效身份证、股东帐户卡、持股证明到深圳市南山区高新技术产业园（北区）朗山路东物商业大楼10楼公司总部办理登记手续。

  2、登记方式

  （1）个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡原件及复印件、持股凭证原件进行登记；

  （2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明及法定代表人授权委托书、股东账户卡及复印件、持股凭证、出席人身份证及复印件进行登记；

  （3）有资格出席但不能出席本次股东大会的股东，可授权委托代理人参加，委托代理人须持本人身份证原件及复印件、授权委托书原件、委托人身份证及复印件、委托人股东账户卡及复印件和持股凭证进行登记；

  （4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  1、通过深交所交易系统投票的程序

  （1）投票代码：360023

  （2）投票简称：天地投票

  （3）投票时间：2015年11月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  （4）在投票当日，“天地投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  ① 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  ② 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案

  2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。具体情况如下：

  ■

  ③ 在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  具体情况如下：

  议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  ④ 如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ⑤ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  ⑥ 不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  2、通过互联网投票系统的投票程序

  （1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月29日下午15:00，结束时间为2015年11月30日下午15:00。

  （2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网

  络服务身份认证业务指引（2014 年 9 月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出后，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  3、网络投票其他注意事项

  （1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

  五、其他事项：

  1、会期半天，食宿及交通费自理。

  2、本公司总部联系地址、电话、传真、联系人：

  地 址：深圳市南山区高新技术产业园（北区）朗山路东物商

  业大楼10楼董事会办公室

  电 话：（0755）86154212

  传 真：（0755）86154040

  邮 箱：std000023@vip.163.com

  邮政编码：518057

  联 系 人：侯剑、张茹、陈惠莉

  六、备查文件：

  1、公司第八届董事会第十九次临时会议决议。

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人出席深圳市天地（集团）股份有限公司2015年第2次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名： 被委托人姓名：

  委托人身份证号码： 被委托人身份证号码：

  委托人股东帐号： 持有股数：

  委托日期： 有效期：

  委托表决事项：

  议案名称 同意 反对 弃权

  1、关于继续筹划重大资产重组 □ □ □

  事项及申请继续停牌的议案

  注：授权委托书剪报或复印均有效。

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十一月十四日